证券代码：000796 证券简称：易食股份 公告编号：2012-036

易食集团股份有限公司

二〇一二年第三次临时股东

大会会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、重要提示

本次会议召开期间无增加、否决或变更提案

二、会议召开的情况

1.召开时间：2012年11月8日上午10:00时

2.召开地点：北京市朝阳区建国路108号海航实业大厦16层

3.召开方式：现场表决

4.召集人：公司董事会

5.主持人：董事长田力维

6.本次会议的召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的有关规定。

三、会议出席情况

出席现场会议的股东及股东代表共计3人，代表股份45,065,554股，占公司股份总数的18.28%。董事长田力维先生主持了本次会议，会议对列入会议通知的议案进行了讨论和表决。公司董事、监事、高管人员及见证律师出席了本次会议。

四、提案审议和表决情况

本次会议涉及的议案表决情况如下：

议案名称	有表决权股份总数（股）	投票表决情况
		同意	比例	反对	比例	弃权	比例
1.关于更换2012年度财务审计机构的议案	45,065,554	45,065,554	100%	0	0	0	0
2.关于聘请2012年度内控审计机构的议案	45,065,554	45,065,554	100%	0	0	0	0
3. 关于制定关联交易管理办法的议案	45,065,554	45,065,554	100%	0	0	0	0

1.经出席会议的股东及股东代表审议表决，一致通过了《关于更换2012年度财务审计机构的议案》；同意聘请中审亚太会计师事务所有限公司作为公司2012年度财务审计机构，聘期一年，其审计费用参照行业标准及业务量的变化与事务所协商确定。

2.经出席会议的股东及股东代表审议表决，一致通过了《关于聘请2012年度内控审计机构的议案》；同意聘请北京兴华会计师事务所有限责任公司为公司2012年度内控审计机构，聘期一年，其审计费用参照行业标准及业务量的变化与事务所协商确定。

3.经出席会议的股东及股东代表审议表决，一致通过了《关于制定关联交易管理办法的议案》；《易食集团股份有限公司关联交易管理办法》详见巨潮资讯网本公司2012年10月23日对外公告(网址：http://www.cninfo.com.cn)。

五、律师出具的法律意见

（一）律师事务所名称：北京市金杜律师事务所

（二）律师姓名：王晖、赵蕾

（三）结论性意见：本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》等相关法律、行政法规、规范性文件及公司章程的规定；出席本次会议人员的资格及召集人资格合法有效；本次会议的表决程序和表决结果合法有效。

六、备查文件

（一）本次股东大会决议；

（二）法律意见书。

特此公告

易食集团股份有限公司董事会

二〇一二年十一月八日

北京市金杜律师事务所

关于易食集团股份有限公司

二零一二年第三次临时股东大会的法律意见书

致：易食集团股份有限公司

根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”）及中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（2006 年修订）（以下简称“《股东大会规则》”）等法律、行政法规和规范性文件的规定，北京金杜律师事务所（以下简称“金杜”）接受易食集团股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派律师出席了公司2012年度第三次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）并对本次股东大会的相关事项进行见证，依法出具本法律意见书。

本法律意见书仅供公司2012年度第三次临时股东大会之目的使用，本所及经办律师同意本法律意见书随同公司本次股东大会决议及其它信息披露资料一并公告。

为出具本法律意见书，本所经办律师审查了公司提供的以下文件，包括但不限于：

1．《易食集团股份有限公司公司章程》（以下简称“公司章程”）；

2．公司2012年10月23日第六届董事会第二十二次会议决议；

3．公司2012年10月23日刊登于巨潮资讯网和深圳证券交易所网站的《易食集团股份有限公司第六届董事会第二十二次会议决议公告》；

4．公司本次股东大会股东到会登记记录及凭证资料；

5．公司本次股东大会会议文件。

本所经办律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东大会的召集及召开的相关法律问题出具如下意见：

一、本次股东大会的召集、召开程序

根据公司2012年10月23日第六届董事会第二十二次会议决议，及公司2012年10月23日刊登于巨潮资讯网和深圳证券交易所网站的《易食集团股份有限公司公司第六届董事会第二十二次会议决议公告》、公司2012年10月23日刊登于巨潮资讯网和深圳证券交易所网站的《董事会关于召开2012年第三次临时股东大会的通知》及公司章程的规定，本次股东大会于2012年11月8日在公司会议室（北京市朝阳区建国路108号）召开。

本所经办律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》等法律、行政法规、规范性文件及公司章程的规定。

二、出席本次股东大会会议人员资格、召集人资格

（一）出席本次股东大会会议人员资格

根据公司章程、出席会议的公司法人股股东的单位证明、法定代表人身份证明、授权委托证明及本所经办律师对个人股东账户登记证明、个人身份证明和授权委托书的审查，本次股东大会的出席人员情况如下：

1．参加本次股东大会股东及股东代理人共3人，代表股份45,065,554股，占公司已发行股份总数的18.28%；

2．公司部分董事、监事及高级管理人员；

3．公司邀请的其他人员。

本所及经办律师认为，上述参会人员资格符合法律、行政法规、规范性文件和公司章程的规定。

（二）本次股东大会召集人资格

本次股东大会的召集人为公司董事会，符合法律、行政法规、规范性文件和公司章程规定的召集人资格。

三、本次股东大会的表决程序、表决结果

（一）表决程序

经本所经办律师见证，本次股东大会以书面形式审议并表决了《会议公告》中列明的议案，在按规定的程序进行了计票和监票后当场公布了表决结果。

（二）表决结果

本次股东大会未出现修改原议案或提出新议案的情形。

本次股东大会通过了如下全部议案：

1．《关于更换2012年度财务审计机构的议案》；

2．《关于聘请2012年度内控审计机构的议案》；

3．《关于制定关联交易管理办法的议案》。

金杜律师认为，公司本次股东大会表决程序及表决票数符合相关法律、行政法规、规范性文件和公司章程的规定，表决结果合法、有效。

四、结论意见

基于上述事实，本所及经办律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》等法律、行政法规、规范性文件及公司章程的规定；出席本次会议人员的资格、召集人资格合法有效；本次会议的表决程序和表决结果合法、有效。

北京市金杜律师事务所 经办律师：王晖、赵蕾

二零一二年十一月八日