第二届董事会第七次会议
决议公告
证券代码：002512 证券简称：达华智能 公告编号：2012—041
中山达华智能科技股份有限公司
第二届董事会第七次会议
决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中山达华智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第七次会议于2012年11月8日在公司会议室召开，会议以现场表决与通讯相结合的方式召开。会议通知于2012年11月6日前以书面、邮件、电话等通知方式送达各位董事，本次应出席会议的董事7名，实际出席会议的董事 7名。本次董事会会议由董事长蔡小如先生召集并主持。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，审议了会议通知所列明的事项，并通过如下决议：
1、审议《关于同意公司与中山市城市建设投资集团有限公司签署<合作框架协议>的议案》
全体董事一致同意公司与中山市城市建设投资集团有限公司签署《合作框架协议》，就公司收购其全资子公司—中山市中山通智能卡有限公司51%股权事宜达成一致意见，同意授权公司总裁蔡小如先生签署《合作框架协议》，并处理中山市中山通智能卡有限公司审计、评估等相关后续事宜，待各相关事宜准备完毕，董事会将召开会议审议具体收购事宜。
表决结果：七票赞成、零票反对、零票弃权。
详情请见公司于2012年11月9日在指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《达华智能关于签订对外投资收购股权框架协议的公告》。
备查文件：
1、《中山达华智能科技股份有限公司第二届董事会第七次会议决议》
2、公司与中山市城市建设投资集团有限公司签署的《合作框架协议》
特此公告。
中山达华智能科技股份有限公司
董事会
二O一二年十一月九日
证券代码：002512 证券简称：达华智能 公告编号：2012—042
中山达华智能科技股份有限公司
关于签订对外投资收购股权框架协议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、2012年11月8日，中山达华智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）与中山市城市建设投资集团有限公司（以下简称“城投集团”）在中山市签署《合作框架协议》，就公司收购其全资子公司—中山市中山通智能卡有限公司（以下简称“中山通”）51%的股权达成合作意向；
2、本框架协议已经公司第二届董事会第七次会议审议通过，但本框架协议涉及的投资事项尚需经过中山市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“中山市国资委”）审批、中山市人民政府批准及公司董事会审议通过后方能生效；
3、本次签订的协议仅为框架性协议，待双方履行完审批程序后，将签订正式投资协议，请投资者关注相关后续公告；
4、本框架协议涉及的投资事项不构成关联交易，亦不构成重大资产重组。
一、对外投资概述
2012年11月8日，公司第二届董事会第七次会议审议通过《关于同意公司与中山市城市建设投资集团有限公司签署<合作框架协议>的议案》，公司拟收购城投集团转让的其全资子公司——中山通51%的股权，公司与中山通将在业务上进一步扩大合作，拓宽智能卡应用领域，做强做大。
二、协议涉及各方的情况介绍
1、城投集团情况介绍
营业执照注册号：442000000000332
法定代表人： 赵卫
注册地址：中山市石岐区兴中道2号之1中山投资大厦10楼
企业类型： 有限责任公司（国有独资）
注册资本：捌亿捌仟壹佰壹拾贰万柒仟肆佰元
股权结构：中山市国资委持有100%股权
主营业务：投资城市建设项目；受政府委托的公有物业的出租、转让，及其它政府授权经营管理的项目；国内贸易（法律法规的许可项目未取得有关许可证不得经营）；房地产开发、物业管理（与资质证同时使用）。
2、中山通情况介绍
营业执照注册号：442000000197080
法定代表人： 梁小业
注册地址：中山市西区富华道路西侧
企业类型： 有限责任公司（法人独资）
注册资本： 叁仟万元
股权结构：城投集团持有100%股权
主营业务：智能IC卡的销售、充值、应用及结算，发布各类广告业务
财务数据：截止2012年9月30日，中山通总资产7942.01万元，净资产3125.67万元；2012年1-9月，中山通营业收入982.28万元，净利润385.41万元。（以上财务数据未经审计）
城投集团、中山通与公司、实际控制人、董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系。
三、框架协议主要内容
1、公司与城投集团（以下简称“双方”）同意公司按上市公司的要求和企业国有产权交易程序对城投集团下属全资子公司——中山市中山通智能卡有限公司进行股权收购，城投集团原则同意收购比例为51%，实现公司控股中山通。
2、双方同意在签订本合作框架协议五日内，公司向城投集团一次性支付诚意金3000万元，城投集团在收款的同时向公司开具相应的收款收据。
3、双方约定本框架协议的合作期为180天；城投集团在本协议约定的合作期间，不得将中山通的股权与任何他方开展任何方式的合作。
4、本框架协议签署、公司付城投集团诚意金后，双方将就股权交易依据法律程序进行报批。公司对中山通股权收购获批后，上述诚意金转为公司对中山通股权的收购款。
5、因呈报审批、股权转让等相关具体工作开展存在现实困难，导致双方无法在本协议基础上达成正式的合作协议，双方可协商解除本协议。在本框架协议解除后五个工作日内，城投集团将全部诚意金（按年利率12%计算利息，诚意金到帐日开始计息）返还给公司。
四、本框架协议涉及的投资事项对公司的意义和影响
中山通是国家建设事业IC卡管理中心授予中山地区IC卡密钥的唯一单位，主要负责中山通电子收费系统的经营管理，包括全市公共交通（公共汽车、车租车、轨道交通）、超市、餐饮、停车场、电影院等小额消费领域的IC卡支付系统的运营和管理。公司作为物联网行业的RFID标签及非接触IC卡制造商，通过此次投资收购可以向行业运营领域扩展，有利于公司将产品与市场进行紧密的融合，提升公司的综合竞争能力，促进公司中远期战略目标的实现。
五、风险提示
1、本框架协议涉及的投资事项尚需经过中山市国资委审批及中山市人民政府批准，存在是否能审批通过的风险；
2、本框架协议涉及的投资事项标的物—中山通因属国有资产，需具有证券、期货相关从业资格及中山市国资委认可的中介机构对中山通进行审计、评估后，双方方可协商确定收购价格，存在中山市国资委与公司董事会就收购价格是否能达成一致的风险。
公司将根据投资收购的进展情况及时在指定信息披露媒体予以公告，请投资者关注相关后续公告。
六、备查文件
1、《中山达华智能科技股份有限公司第二届董事会第七次会议决议》
2、公司与中山市城市建设投资集团有限公司签署的《合作框架协议》
特此公告。
中山达华智能科技股份有限公司
董事会
二O一二年十一月九日