证券代码：600095 证券简称：哈高科 编号：临2012-031

  哈尔滨高科技（集团）股份

  有限公司第六届董事会第二十次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  哈尔滨高科技（集团）股份有限公司第六届董事会第二十次会议于2012年11月9日以通讯方式召开，会议通知于2012年10月29日以通讯方式发出。会议由董事长杨登瑞先生主持。公司共计5名董事，全部参与了表决。会议的通知、召开、表决程序符合相关法律、法规以及《公司章程》的规定。会议审议通过了以下议案：

  一、审议通过了《关于出售青岛临港经济开发区机械电子工业园区标准厂房及土地使用权的议案》。

  同意青岛临港置业有限公司将位于青岛临港经济开发区机械电子工业园区的3号、4号、5号标准厂房及待建的2号厂房占用的宗地出售给青岛临港科技孵化园有限公司，交易价格合计7280万元。

  本次交易构成关联交易，须提交股东大会审议通过。

  表决结果：5票赞成；0票弃权；0票反对。

  二、审议通过了《关于召开2012年第五次临时股东大会的议案》。

  定于2012年11月26日召开2012年第五次临时股东大会，审议《关于出售青岛临港经济开发区机械电子工业园区标准厂房及土地使用权的议案》。

  表决结果：5票赞成；0票弃权；0票反对。

  特此公告。

  哈尔滨高科技（集团）股份有限公司

  董事会

  2012年11月9日

  证券代码：600095 证券简称：哈高科 编号：临2012-032

  哈尔滨高科技（集团）股份有限

  公司关于召开2012年第五次

  临时股东大会的通知

  特别提示

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示

  ●会议召开时间：2012年11月26日上午9时30分

  ●会议召开地点：哈尔滨开发区迎宾路集中区天平路2号5楼会议室

  ●会议方式：现场召开

  一、召开会议基本情况

  经本公司第六届董事会第二十次会议审议通过，决定于2012年11月26日上午9时30分在哈尔滨开发区迎宾路集中区天平路2号5楼会议室召开本公司2012年第五次临时股东大会。

  二、会议审议事项：

  审议《关于出售青岛临港经济开发区机械电子工业园区标准厂房及土地使用权的议案》

  三、会议出席对象：

  1、截止2012年11月19日上海证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的全体股东或其授权委托代理人；

  2、本公司董事、监事、高级管理人员；

  3、本公司聘请的律师。

  四、登记方法：

  1、自然人股东需持本人身份证和股东账户卡办理；受委托人需持本人身份证、授权委托书、委托人身份证、委托人股东账户卡办理；

  2、法人股东代表需持法人股东账户卡、营业执照复印件、法定代表人授权委托书、法人股东代表的身份证办理；

  3、异地股东可以通过信函或传真方式办理；

  4、登记时间：2012年11月23日（上午9：00—11：30，下午13：00—17：00）

  5、登记地点：哈尔滨开发区迎宾路集中区天平路2号，本公司董事会办公室。

  五、其他事项：

  公司地址：哈尔滨开发区迎宾路集中区天平路2号

  邮政编码：150078

  联 系 人：王江风

  联系电话：0451—84346722

  传 真：0451—84346722

  与会股东交通食宿费用自理。

  特此公告。

  附：授权委托书

  哈尔滨高科技（集团）股份有限公司

  董 事 会

  2012年11月9日

  授权委托书

  兹委托 先生/女士，代表我单位（本人）出席哈尔滨高科技（集团）股份有限公司2012年第五次临时股东大会。

  表决指示：

  议案：

  一、关于出售青岛临港经济开发区机械电子工业园区标准厂房及土地使用权的议案

  □赞成 □反对 □弃权

  如果本委托人不作具体表示，受委托人可以按照自己的意思表决。

  委托人签名（盖章）： 受委托人签名：

  委托人身份证号码： 受委托人身份证号码：

  委托人持有股数： 委托日期：

  委托人股东账户：

  注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。

  证券代码：600095 证券简称：哈高科 编号：临2012-033

  哈尔滨高科技（集团）股份

  有限公司关联交易公告

  特别提示

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示

  ●交易内容：本公司的控股子公司青岛临港置业有限公司与青岛临港科技孵化园有限公司于2012年11月9日签订合同，青岛临港置业有限公司将位于青岛临港经济开发区机械电子工业园区的3号、4号、5号标准厂房及2号宗地出售给青岛临港科技孵化园有限公司。交易价格7280万元。

  ●通过该项交易，青岛临港置业有限公司获得的净利润为-81.68万元，对归属于上市公司股东2012年度净利润影响为-43.29万元。

  ●本公司董事会中没有关联人需要回避表决

  一、关联交易概述

  本公司的控股子公司青岛临港置业有限公司将位于青岛临港经济开发区机械电子工业园区的3号、4号、5号标准厂房及2号宗地出售给青岛临港科技孵化园有限公司，交易价格合计7280万元。本次交易构成关联交易。

  本公司第六届董事会第二十次会议对该项交易进行了审议，公司全体5名董事一致同意该项交易。

  该项交易须提交股东大会审议。

  二、关联方介绍

  由于青岛临港科技孵化园有限公司是青岛临港经济开发区管理委员会的下属企业，而青岛临港经济开发区管理委员会是青岛临港置业有限公司的参股股东，共持有青岛临港置业有限公司47%的股份，因此根据上海证券交易所相关规定，本次交易构成关联交易。

  关联方名称：青岛临港科技孵化园有限公司

  住 所：青岛市胶南市临港经济开发区上海路东、北一环路南

  企业类型：有限责任公司

  法定代表人：肖维荣

  注册资本：1000万元

  成立时间：2012年6月28日

  经营范围：一般经营项目：高新技术、专利技术的研发、转让、咨询、服务；知识产权代理；物业管理；以自有资金对房地产业、制造业、建筑业、服务业进行投资；投资咨询。

  本次交易合同金额7280万元，数额已超过本公司最近一期经审计净资产5%，且超过3000万元，因此该项议案须提交股东大会审议。

  三、关联交易标的基本情况

  交易标的：青岛临港置业有限公司开发的位于青岛临港经济开发区机械电子工业园区的3号、4号、5号标准厂房建成于2005年，建筑面积均为16,724.06平方米。2号宗地面积为10,487.92平方米。上述资产账面价值合计69,539,406.7元，评估价值合计71,595,850元。

  四、关联交易主要内容和定价政策

  1、买方：青岛临港科技孵化园有限公司

  2、卖方：青岛临港置业有限公司

  3、交易标的：青岛临港置业有限公司开发的位于青岛临港经济开发区机械电子工业园区的3号、4号、5号标准厂房及2号宗地。

  4、交易价格：7280万元

  5、结算方式：本合同签订后，买方于2012年11月18日前向卖方支付首付款人民币3280万元，剩余款项通过银行按揭贷款付清。

  6、定价依据：参照会计师事务所出具的资产评估报告，由交易双方协商定价。

  五、交易标的评估方法的选择和依据

  （一）关于厂房评估方法的选择：

  通常，资产评估的基本方法有市场法、收益法、成本法。

  遵照资产评估准则的相关要求：注册资产评估师执行资产评估业务，应当根据评估对象、评估目的、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析收益法、市场法和成本法三种资产评估基本方法的适用性，恰当选择一种或多种资产评估方法。

  本次评估对三种方法的基本分析及其选择如下：

  1、市场法是指在评估房地产价格时，用条件类似的已成交的房地产与待估房地产相比较，以此推出待估房地产的价格。由于本次评估对象是工业厂房，待估资产所在区域难于取得条件类似的已成交的工业厂房交易案例，使用市场法的基础受到一定的限制。因此，本次不适用市场法。

  2、收益法是在分析判断评估对象历史收益资料的基础上，预计估价对象未来的正常收益，选择适当的资本化率将其折现到估价时点的现值。本次待估资产属于待售多年的尾盘厂房，既没有使用，也不能独立获得收益，其收益资料的取得受到很大限制，不能合理的量化其未来的正常收益及其相对应的风险。因此，本次不适宜收益法评估。

  3、由于以上两种方法受到限制，但被评估企业具有完备的财务信息资料和资产管理资料可以利用，资产的再取得成本的有关数据和信息来源较广，资产重置成本与资产的现行市价及收益现值存在着内在联系和替代关系，因此本次评估适宜采用成本法。

  因此，本次对厂房采用成本法评估。

  （二）关于土地评估方法的选择

  地价评估方法有市场比较法、收益还原法、假设开发法、成本逼近法、基准地价系数修正法等。估价方法的选择按照《城镇土地估价规程》的要求，根据当地地产市场情况并结合估价对象的具体特点及估价目的等，选择适当的评估方法。

  根据本次评估对象的土地利用特点和评估目的，胶南市已有基准地价成果；同时，因待估宗地位于城区边缘，为工业用地，征地及土地开发成本明确可求，因此同时采用基准地价系数修正法和成本逼近法进行评估。

  六、关联交易目的以及对本公司的影响

  青岛临港置业有限公司成立于2003年，主要从事青岛临港经济开发区机械电子工业园区内工业厂房的开发建设。截止2005年分两期共建成工业厂房17栋，已经售出10栋，平均售价为每平方米1300元。剩余的7栋厂房建筑面积共12万平方米，由于面积大、层数高、楼层高度限制，多年来一直销售不畅。公司在银行贷款19000万元，每年财务费用1600万元，企业资金压力非常大。

  本次出售的3栋厂房平均售价为每平方米1380元。不扣除税费的情况下略有盈利，扣除各种税费407.68万元后亏损81.68万元，归属于上市公司股东的亏损为43.29万元。公司董事会之所以决定以接近成本的价格出售上述资产，主要是为了盘活资产，缓解资金压力，降低财务费用。本次交易成功，公司每年可减少利息支出约610万元。青岛临港置业公司现有14000万元贷款即将到期，本次资产变现后，可确保银行贷款如期归还。

  七、独立董事意见

  本公司全体独立董事认为：该项交易有利于青岛临港置业有限公司盘活资产，改善企业经营状况。交易标的经过了资产评估，交易价格以评估值为依据，因此同意进行该项关联交易。

  八、备查文件目录

  1、董事会决议及经董事签字的会议记录；

  2、经独立董事签字确认的独立董事意见；

  3、北京中科华资产评估有限公司出具的资产评估报告。

  哈尔滨高科技（集团）股份有限公司董事会

  2012年11月9日