证券代码：002567      证券简称：唐人神     公告编号：2012-102

唐人神集团股份有限公司第五届

董事会第三十三次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

唐人神集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第三十三次会议于2012年11月9日上午9时在湖南省株洲市国家高新技术产业开发区栗雨工业园公司总部四楼会议室以现场表决的方式召开，本次会议的通知已于2012 年11月5日以专人送达、电子邮件及传真形式通知了全体董事、监事和高级管理人员。

本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人，其中独立董事3人，9名董事均以现场出席并书面表决的方式对议案进行了表决，会议的内容以及召集、召开的方式、程序均符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议由公司董事长陶一山先生召集并主持。

会议经过讨论，一致通过以下决议：

一、以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于审议将部分子公司股权转让给唐人神（香港）国际投资有限公司议案》。

公司《关于将部分子公司股权转让给唐人神（香港）国际投资有限公司的公告》详见指定信息披露媒体－巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》。

特此公告。

唐人神集团股份有限公司董事会  

二〇一二年十一月九日

证券代码：002567      证券简称：唐人神     公告编号：2012-103

唐人神集团股份有限公司关于将部分子公司股权转让给唐人神（香港）国际投资有限公司的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

一、股权受让概述

1、唐人神（香港）国际投资有限公司（以下简称“唐人神国际”）与湖南唐人神肉制品有限公司（以下简称“湖南肉品”）均为唐人神集团股份有限公司（以下简称“公司”）的全资子公司，公司持有100%的股权。

（注：唐人神国际原名香港大业投资有限公司，于2012年6月6日更名为唐人神国际，详见2012年6月21日披露的《关于全资子公司香港大业投资有限公司名称变更的公告》（公告编号：2012-074））

2、鉴于公司战略发展考虑，为规范对外投资管理，控制投资风险和扩大经营规模，提高经营和资金使用效益，公司与湖南肉品将分别持有贵州湘大骆驼饲料有限公司（以下简称“贵州湘大”）、安徽合肥湘大骆驼饲料有限公司（以下简称“合肥湘大”）、成都唐人神湘大骆驼饲料有限公司（以下简称“成都湘大”）、昆明湘大骆驼饲料有限公司（以下简称“昆明湘大”）、唐人神怀化湘大骆驼饲料有限公司（以下简称“怀化湘大”）、湖南永州湘大骆驼饲料有限公司（以下简称“永州湘大”）、赣州湘大骆驼饲料有限公司（以下简称“赣州湘大”）等上述7家子公司的部分股权，以天职国际会计师事务所有限公司出具的上述7家子公司2011年度审计后的净资产作为交易价格之参考基数，待董事会审议通过后，与唐人神国际签署《股权转让协议》，唐人神国际共计以1,844万元的价格受让公司与湖南肉品持有上述7家子公司中的部分股权。

3、转让完成后，湖南肉品退出，上述7家子公司的股东均为公司与唐人神国际，唐人神国际及上述7家子公司均为公司合并报表范围内的子公司，本次唐人神国际受让子公司股权不会对公司财务报表产生影响。  

4、股权转让明细如下：

序 号	公司 简称	转让前后股权结构			转让金额 （万元）
		转让前	比例	转让后
1	贵州 湘大	公司：900万元，90%	/	公司：900万元，90%	/
		湖南肉品：100万元，10%	10%	唐人神国际：100万元，10%	138.69436
2	合肥 湘大	公司：1,188万元，90%	/	公司：1,188万元，90%	/
		湖南肉品：132万元，10%	10%	唐人神国际：132万元，10%	277.88372
3	成都 湘大	公司：1,008万元，90%	/	公司：1,008万元，90%	/
		湖南肉品：112万元，10%	10%	唐人神国际：112万元，10%	155.51906
4	昆明 湘大	公司：1,080万元，90%	/	公司：1,080万元，90%	/
		湖南肉品：120万元，10%	10%	唐人神国际：120万元，10%	196.60938
5	怀化 湘大	公司：1,008万元，90%	/	公司：1,008万元，90%	/
		湖南肉品：112万元，10%	10%	唐人神国际：112万元，10%	192.39355
6	永州 湘大	公司：8,492.01万元，99.86%	9.86%	公司： 7,653.609万元，90%	840.45291
		湖南肉品：12万元，0.14%	0.14%	唐人神国际：850.401万元，10%	11.93340
7	赣州 湘大	公司：324万元，90%	/	公司：324万元，90%	/
		湖南肉品：36万元，10%	10%	唐人神国际：36万元，10%	30.73844
合计	1,844.22482

5、根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2012年修订）、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等相关法律、法规及规范性文件的要求，本次股权转让不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组；唐人神国际本次股权受让的1,844万元金额，占公司上年度经审计的净资产1.2%（2011年12月31日合并净资产为1,533,898,803.46元），受让金额在董事会权限范围内，无须提交股东大会审议。

6、2012年11月9日，公司第五届董事会第三十三次会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于审议将部分子公司股权转让给唐人神（香港）国际投资有限公司的议案》。

二、交易对方的基本情况

1、唐人神国际

（1）公司名称：唐人神（香港）国际投资有限公司（商业登记证号码：35748249-000-06-12-A）

（2）公司住所：香港新界元朗大旗岭747号

（3）法定代表人：黄国盛

（4）注册资本：港币2,000万元

（5）实收资本：港币2,000万元

（6）公司类型：有限责任公司

（7）经营范围：国际贸易、对外投资。

（8）股东及出资情况：公司持有100%的股权。

（9）营业期限：2005年6月2日至长期。

（10）主要财务数据指标（单位：元）：

序号	项目	2012年9月30日 （未经审计）	2011年12月31日
1	资产总额	35,757,075.16	35,623,605.71
2	负债总额	/	189,239.50
3	净资产	35,757,075.16	35,434,366.21
4	销售收入	/	/
5	净利润	322,708.95	4,758,341.11
6	资产负债率	/	0.53％

（11）截止目前，公司不存在为唐人神国际提供担保或委托理财的情况，也无唐人神国际占用公司资金的情况。公司持有唐人神国际100%的股权，其权属清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利，也不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，未被司法机关采取查封、冻结等强制措施。

三、交易标的基本情况

1、贵州湘大

（1）公司名称：贵州湘大骆驼饲料有限公司（注册号：522501000108938）

（2）公司住所：安顺市西秀区中华东路（西秀区新区工业园）

（3）法定代表人：周永红

（4）注册资本：人民币1,000万元

（5）实收资本：人民币1,000万元

（6）公司类型：有限责任公司（外商投资企业合资）

（7）经营范围：生产配合、浓缩饲料、精料补充料；粮食收购。

（8）股东及出资情况：公司持有90%的股权，湖南肉品持有10%的股权。

（9）营业期限：2005年6月21日至2035年6月21日。

（10）主要财务数据指标（单位：元）：

序号	项目	2012年9月30日 （未经审计）	2011年12月31日
1	资产总额	26,406,355.64	21,084,818.87
2	负债总额	11,707,394.54	7,215,382.72
3	净资产	14,698,961.10	13,869,436.15
4	销售收入	86,679,494.24	115,415,123.96
5	净利润	3,246,031.38	3,222,008.57
6	资产负债率	44.34%	34.22%

2、合肥湘大

（1）公司名称：安徽合肥湘大骆驼饲料有限公司（注册号：340100400000955）

（2）公司住所：合肥市龙岗经济开发区通达路西侧

（3）法定代表人：周永红

（4）注册资本：人民币1,320万元

（5）实收资本：人民币1,320万元

（6）公司类型：有限责任公司（台港澳与境内合资）

（7）经营范围：生产与销售饲料、饲料添加剂、养殖畜禽种苗。

（8）股东及出资情况：公司持有90%的股权，湖南肉品持有10%的股权。

（9）营业期限：2000年6月21日至2020年6月21日。

（10）主要财务数据指标（单位：元）：

序号	项目	2012年9月30日 （未经审计）	2011年12月31日
1	资产总额	38,585,351.02	38,244,795.07
2	负债总额	13,883,568.23	10,456,422.51
3	净资产	24,701,782.79	27,788,372.56
4	销售收入	206,550,577.05	288,418,084.13
5	净利润	2,289,561.92	5,376,151.69
6	资产负债率	35.98%	27.34%

3、成都湘大

（1）公司名称：成都唐人神湘大骆驼饲料有限公司（注册号：510122000018097）

（2）公司住所：成都双流西南航空港经济开发区西航港大道二段518号

（3）法定代表人：周永红

（4）注册资本：人民币1,120万元

（5）实收资本：人民币1,120万元

（6）公司类型：有限责任公司（外商投资企业与内资合资）

（7）经营范围：生产、销售配合饲料、浓缩饲料、精料补充料。

（8）股东及出资情况：公司持有90%的股权，湖南肉品持有10%的股权。

（9）营业期限：2006年7月4日至永久。

（10）主要财务数据指标（单位：元）：

序号	项目	2012年9月30日 （未经审计）	2011年12月31日
1	资产总额	54,366,632.90	39,656,246.24
2	负债总额	38,562,059.05	24,104,339.42
3	净资产	15,804,573.85	15,551,906.82
4	销售收入	156,247,613.81	220,546,514.44
5	净利润	1,358,864.86	1,474,930.44
6	资产负债率	70.93%	60.78%

4、昆明湘大

（1）公司名称：昆明湘大骆驼饲料有限公司（注册号：530181000000476）

（2）公司住所：云南省昆明安宁市太平镇火龙村

（3）法定代表人：周永红

（4）注册资本：人民币1,200万元

（5）实收资本：人民币1,200万元

（6）公司类型：有限责任公司（外商投资企业投资）

（7）经营范围：饲料、饲料添加剂、畜禽熟食制品的生产销售、养殖畜禽种苗；农副产品收购。

（8）股东及出资情况：公司持有90%的股权，湖南肉品持有10%的股权。

（9）营业期限：2005年1月7日至2015 年1月7日。

（10）主要财务数据指标（单位：元）：

序号	项目	2012年9月30日 （未经审计）	2011年12月31日
1	资产总额	30,052,811.96	31,105,736.93
2	负债总额	9,696,596.71	11,444,798.69
3	净资产	20,356,215.25	19,660,938.24
4	销售收入	137,333,263.82	172,864,871.65
5	净利润	1,738,199.48	1,042,922.47
6	资产负债率	32.27%	36.79%

5、怀化湘大

（1）公司名称：唐人神怀化湘大骆驼饲料有限公司（注册号：431200400000230）

（2）公司住所：湖南省怀化市芷江侗族自治县公坪镇生态工业园区

（3）法定代表人：阳强

（4）注册资本：人民币1,120万元

（5）实收资本：人民币1,120万元

（6）公司类型：有限责任公司（台港澳合资）（外资比例小于25%）

（7）经营范围：配合饲料、浓缩饲料的加工生产。

（8）股东及出资情况：公司持有90%的股权，湖南肉品持有10%的股权。

（9）营业期限：2006年10月8日至2036年10月8日。

（10）主要财务数据指标（单位：元）：

序号	项目	2012年9月30日 （未经审计）	2011年12月31日
1	资产总额	31,948,568.76	29,502,248.14
2	负债总额	14,280,406.57	10,262,892.57
3	净资产	17,668,162.19	19,239,355.57
4	销售收入	147,279,548.20	195,029,844.90
5	净利润	2,814,950.20	5,853,069.40
6	资产负债率	44.70%	34.79%

6、永州湘大

（1）公司名称：湖南永州湘大骆驼饲料有限公司（注册号：431100000002670）

（2）公司住所：永州市零陵工业园河西工业区工业大道2号

（3）法定代表人：周永红

（4）注册资本：人民币8,504.01万元

（5）实收资本：人民币8,504.01万元

（6）公司类型：有限责任公司（外商投资企业投资）

（7）经营范围：猪用浓缩饲料，猪、鸭配合饲料的生产，销售；收购农产品（以上项目涉及需前置行政许可的凭有效许可证经营，法律法规禁止的不得经营）。

（8）股东及出资情况：公司持有99.86%的股权，湖南肉品持有0.14%的股权。

（9）营业期限：2000年11月20日至2040年11月28日。

（10）主要财务数据指标（单位：元）：

序号	项目	2012年9月30日 （未经审计）	2011年12月31日
1	资产总额	92,460,836.16	93,414,818.65
2	负债总额	5,230,317.49	8,176,186.17
3	净资产	87,230,518.67	85,238,632.48
4	销售收入	93,251,560.24	100,874,232.84
5	净利润	1,991,886.19	-1,520,344.04
6	资产负债率	5.66%	8.75%

7、赣州湘大

（1）公司名称：赣州湘大骆驼饲料有限公司（注册号：360700110000192）

（2）公司住所：赣州市章贡区七里镇

（3）法定代表人：郭拥华

（4）注册资本：人民币360万元

（5）实收资本：人民币360万元

（6）公司类型：有限责任公司

（7）经营范围：畜禽配合饲料、浓缩饲料生产（凭许可经营）；兽药销售（凭许可证经营，有效期至2012年5月22日止）。

（8）股东及出资情况：公司持有90%的股权，湖南肉品持有10%的股权。

（9）营业期限：1999年1月6日至2019年1月5日。

（10）主要财务数据指标（单位：元）：

序号	项目	2012年9月30日 （未经审计）	2011年12月31日
1	资产总额	10,484,724.15	8,712,824.72
2	负债总额	7,779,250.84	5,638,980.15
3	净资产	2,705,473.31	3,073,844.57
4	销售收入	71,037,774.16	77,747,773.53
5	净利润	-368,371.26	-175,736.52
6	资产负债率	74.20%	64.72%

四、交易合同的主要内容和定价原则

（一）合同主要内容

1、股权转让的数量与价格

唐人神国际以人民币1,844万元受让公司与湖南肉品持有上述7家子公司中的部分股权。

2、付款方式与时间

双方同意在公司董事会审议通过并签署《股权转让协议》后的五个工作日内以货币资金的方式一次性支付股权转让款项。

3、股权转让的实施

本协议签署后，湖南肉品、唐人神国际应协助尽快办理股权转让的工商变更登记有关手续。股权转让的交割基准日为工商变更登记完成之日，自该日起唐人神国际即享有该等股权的所有权，享有股东权利、承担股东义务；湖南肉品对该等股权不再享有股东权利、承担股东义务。

4、生效条件

本协议经各方签署后生效，报商务部门批准。

（二）交易定价原则

经双方协商，同意根据天职国际会计师事务所有限公司2012年1月12日出具的2011年度之《贵州湘大骆驼饲料有限公司审计报告》（天职株SJ[2012]190号）、《安徽合肥湘大骆驼饲料有限公司审计报告》（天职株SJ[2012]125号）、《成都唐人神湘大骆驼饲料有限公司审计报告》（天职株SJ[2012]191号）、《昆明湘大骆驼饲料有限公司审计报告》（天职株SJ[2012]240号）、《唐人神怀化湘大骆驼饲料有限公司审计报告》（天职株SJ[2012]259号）、《湖南永州湘大骆驼饲料有限公司审计报告》（天职株SJ[2012]260号）、《赣州湘大骆驼饲料有限公司审计报告》（天职株SJ[2012]245号）中净资产作为交易价格之参考基数，唐人神国际共计以1,844万元的价格受让公司与湖南肉品持有上述7家子公司中的部分股权。

五、股权转让的目的和对公司的影响

1、唐人神国际作为公司的全资子公司，目前除与公司联合投资设立了8家中外合资子公司外（注：8家子公司情况详见2012年2月18日披露的公司《关于大生行饲料有限公司股权转让暨关联交易的公告》（公告编号：2012-010）、2012年4月23日披露的公司《关于大生行饲料有限公司股权转让暨关联交易的公告》（公告编号：2012-055）），还与华特希尔有限责任公司（美国）联合投资设立了美神国际（美国）种猪有限公司（详见2012年5月16日披露的公司《关于香港大业投资有限公司与华特希尔有限责任公司（美国）设立合资公司的公告》（公告编号：2012-065））。

2、鉴于公司战略发展考虑，为规范对外投资管理，控制投资风险和扩大经营规模，提高经营和资金使用效益，公司与湖南肉品将持有贵州湘大、合肥湘大、成都湘大、昆明湘大、怀化湘大、永州湘大、赣州湘大上述7家子公司的部分股权，以2011年度审计后的净资产作为交易价格之参考基数转让给唐人神国际，转让完成后，湖南肉品退出，上述7家子公司的股东均为公司与唐人神国际。唐人神国际作为公司在香港的全资子公司，公司将充分利用这个与国际市场的联络窗口以及香港丰富的市场资源和商机，根据经营发展战略，积极促进公司与国际市场的交流与合作，提高公司的技术水平和生产效率，进一步扩大业务市场辐射范围，大力拓展国内外市场。

3、唐人神国际及上述7家子公司均为公司合并报表范围内的子公司，本次唐人神国际受让的是控股子公司的股权，因此转让完成后对公司财务报表不会产生影响。  

六、备查文件

1、《唐人神集团股份有限公司第五届董事会第三十三次会议决议》；

2、《股权转让协议》。

特此公告。

唐人神集团股份有限公司董事会

二〇一二年十一月九日