第十二次临时董事会会议决议公告
证券代码：600089 证券简称：特变电工 编号：临2012-060
特变电工股份有限公司2012年
第十二次临时董事会会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
特变电工股份有限公司于2012年11月5日以传真方式发出召开公司2012年第十二次临时董事会会议的通知，2012年11月9日公司以通讯表决方式召开了公司2012年第十二次临时董事会会议，应参会董事11人，实际收到有效表决票11份。会议召开程序符合《公司法》及《公司章程》的相关规定，会议所做决议合法有效。会议审议通过了以下议案：
1、审议通过了公司控股孙公司特变电工新疆新能源股份有限公司投资建设大型风光互补荒漠并网示范电站的议案。
该项议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票。
详见临2012-061号《特变电工股份有限公司对外投资公告》。
2、审议通过了公司控股孙公司特变电工新疆新能源股份有限公司投资建设青海格尔木20MW光伏电站的议案。
该项议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票。
详见临2012-062号《特变电工股份有限公司对外投资公告》。
3、审议通过了公司为控股子公司特变电工（德阳）电缆股份有限公司提供担保的议案。
该项议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票。
详见临2012-063号《特变电工股份有限公司为控股子公司特变电工（德阳）电缆股份有限公司提供担保的公告》。
特变电工股份有限公司
2012年11月9日
证券代码：600089 证券简称：特变电工 公告编号：临2012-061
特变电工股份有限公司对外投资公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●投资标的名称：特变电工新疆新能源股份有限公司（以下简称新能源公司）拟以其子公司吐鲁番特变电工新能源有限公司（以下简称吐鲁番能源公司）为主体，投资建设大型风光互补荒漠并网示范电站项目。
●投资金额和比例：根据可行性研究报告测算，大型风光互补荒漠并网示范电站项目拟建设50MW风电场、50MW光伏电站，项目总投资约9.50亿元。
●投资期限：工程建设期为12个月，光伏电站运营期为25年，风电站运营期为20年。
●预计投资收益率：根据可行性研究报告测算，按30%资本金测算，项目综合资本金财务内部收益率（税后）为10.71%。
特别风险提示：
●发电量不能全额上网的风险：存在因电力消纳原因导致所发电量不能全额上网的风险。
一、对外投资概述
1、对外投资的基本情况
新疆太阳能、风能资源丰富，光电及风电在季节及昼夜上具有较强的资源互补优势及特点，新能源公司拟以吐鲁番能源公司为主体投资建设大型风光互补荒漠并网示范电站项目。
该项投资未构成公司的关联交易。
2、董事会审议情况
2012年11月9日，公司召开2012年第十二次临时董事会会议，审议通过了《公司控股孙公司特变电工新疆新能源股份有限公司投资建设大型风光互补荒漠并网示范电站的议案》，该项议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票。
二、投资标的基本情况
1、吐鲁番能源公司简介
公司名称：吐鲁番特变电工新能源有限公司
住所：吐鲁番市新编八区绿洲路火洲小区1号楼二单元502室
注册资本：5,000万元
经营范围：新能源发电、新能源发电技术咨询、设计、服务、光伏设备及元器件制造。
其中新能源公司持有吐鲁番能源公司90%的股权，新能源公司子公司新疆桑欧太阳能设备有限责任公司持有吐鲁番能源公司10%的股权。
2、大型风光互补荒漠并网示范电站项目简介
新能源公司拟以吐鲁番能源公司为主体，在吐鲁番地区投资建设大型风光互补荒漠并网示范电站项目，具体情况如下：
（1）项目建设主要内容：
本大型风光互补荒漠并网示范电站项目建设规模规划总容量为(50MW+50MWp)，建设50MW风力发电系统、50MWp太阳能光伏发电系统及相应的配套上网设施。
（2）项目批复情况
该项目获得国家能源局《关于同意吐鲁番大型风光互补并网电站示范项目开展前期工作的复函》，新疆自治区发展和改革委员会关于《关于特变电工吐鲁番大型风光互补并网电站示范项目核准的批复》、新疆维吾尔自治区环境保护厅《环境影响报告表的批复》、新疆维吾尔自治区国土资源厅《建设用地预审意见》。
（3）投资预算
根据可行性研究报告测算，项目总投资约9.50亿元，其中50MW风力发电站投资38,529.86万元，50MWp太阳能光伏发电站投资56,440.46万元。
（4）项目建设期及运营期
工程建设期为12个月，光伏电站运营期为25年，风电站运营期为20年。
（5）项目效益情况
根据可行性研究报告测算，光伏电站按上网电价1元/千瓦时（0.8547元/千瓦时税后），经营期25年计算，风力发电按上网电价0.58元/千瓦时（0.4957元/千瓦时税后），经营期20年计算，按30%资本金测算，该项目综合资本金财务内部收益率（税后）为10.71%。
风光互补电站投运后，每年可减排二氧化碳13.5万吨，二氧化硫约821吨，一氧化碳、氮氧、碳氢化合物等约536.97吨，有利于改善环境质量，促进生态环境协调发展。项目具有一定的经济效益及良好的社会效益。
三、对外投资对公司的影响
1、对外投资的资金来源安排
大型风光互补荒漠并网示范电站项目总投资94,970.32万元，其中资本金占总投资的30%(约为2.85亿元)。项目建设资金通过业主自有资金、银行长期贷款、垫资、引进战略投资者对项目投资或其他方式解决。
2、对外投资对公司的影响
吐鲁番大型风光互补荒漠并网示范电站项目对新能源公司转变经营模式，参与风能业务的开发、投资、运营、EPC等业务具有重要战略意义，未来，该项目可通过风光互补电站运营收益或对外转让股权以达到股东收益最大化。同时，新疆太阳能、风能资源丰富，风光互补并网电站较单一的风力发电或光伏发电具有较强的优势，可充分实现发电时间、空间利用等方面的互补优势，保证稳定发电，有利于更好地发挥可再生能源的优势；有利于公司掌握风光互补核心技术，参与行业标准的制定，树立良好品牌；同时，该项目每年可减排二氧化碳、二氧化硫、一氧化碳、氮氧、碳氢化合物，有利于改善环境质量。项目的实施可有效缓解吐鲁番当地电力紧张的局面，项目具有一定的经济效益及良好的社会效益。
四、对外投资的风险分析
1、我国供电系统由国家电网统一调配、统一管理，存在因电力消纳原因导致所发电量不能全额上网的风险。
应对措施：根据吐鲁番地区电力需求及电网情况，对本项目发电具有较好的消纳能力；公司将积极争取当地政府的支持，加大与电网公司的协调沟通，争取电站建成后满发送电。
2、上网电价下调的风险
国家发改委《国家发展改革委关于完善太阳能光伏发电上网电价政策的通知》（发改价格[2011]1594号）、国家发改委《国家发展改革委关于完善风力发电上网电价政策的通知》（发改价格[2009]1906号）及《全国风力发电标杆上网电价表》确定了风力发电、光伏发电上网电价，随着技术进步，项目投资降低，可能存在国家政策调整，收购电价下调，无法实现预期效益的风险。
应对措施：目前，国家尚未出台新政策对风力及光伏发电上网电价进行调整，根据该项目的批复，该项目执行国家发展改革委发下发的光伏及风力发电上网电价。公司将加快项目的建设，在规定时间内完成项目建设，该项目上网电价下调风险较小。
3、项目建设成本超预算的风险
目前，新能源市场波动较大，可能存在工程物资及建设费用上涨，项目建设成本控制超预算的风险。
应对措施：公司将加强项目管理，精心组织项目招标，合理控制项目各项费用，科学控制项目成本不超预算。
4、环境发生变化，光伏及风力发电量及上网电量减少的风险
该项目运行期较长，可能存在环境发生变化，光照及风力资源发生变化，无法实现预期发电量的风险。
应对措施：根据气象局相关资料，吐鲁番地区气候稳定性较强，变化较小，该风险较小。同时新能源公司将将充分利用自主研发的1.25MW并网逆变器、可调试支架、高智能汇线箱等来提高发电量。
五、备查文件目录
公司2012年第十二次临时董事会会议决议。
特变电工股份有限公司
2012年11月9日
证券代码：600089 证券简称：特变电工 编号：临2012-062
特变电工股份有限公司对外投资公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 投资标的名称：特变电工新疆新能源股份有限公司（以下简称新能源公司）以格尔木特变电工新能源有限责任公司（以下简称格尔木公司）为主体，投资建设格尔木20MW光伏电站项目。
●投资金额和比例：根据可行性研究报告，格尔木20MW光伏电站项目总投资为22,577.59万元。
●投资期限：工程建设期为6个月，光伏电站运营期为25年。
●预计投资收益率：根据可行性研究报告测算，按30%资本金测算，项目资本金财务内部收益率（税后）为14.58%。
特别风险提示：
●发电量不能全额上网的风险：存在因电力消纳原因导致所发电量不能全额上网的风险。
一、对外投资概述
1、对外投资的基本情况
为紧抓市场机遇，充分利用太阳能资源，提升新能源公司核心竞争力，公司控股孙公司新能源公司拟以格尔木公司为主体,在青海格尔木地区投资建设20MW光伏电站项目。
该项投资未构成公司的关联交易。
2、董事会审议情况
2012年11月9日，公司召开了2012年第十二次临时董事会会议，审议通过了《公司控股孙公司特变电工新疆新能源股份有限公司投资建设青海格尔木20MW光伏电站的议案》，该项议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票。
二、投资标的基本情况
1、格尔木公司简介
公司名称：格尔木特变电工新能源有限责任公司
住 所：格尔木市昆仑经济开发区东海路
注册资本：1,000万元
经营范围：太阳能发电项目的投资、建设与安装调试、技术咨询服务。
格尔木公司注册资本1,000万元，其中新能源公司持有格尔木公司90%的股权，新能源公司全资子公司新疆桑欧太阳能设备有限责任公司持有格尔木公司10%的股权。
2、格尔木20MW光伏电站项目简介
新能源公司拟以格尔木公司为主体，投资建设20MW光伏电站项目，具体情况如下：
（1）项目建设主要内容为20MW光伏发电系统及相应的配套上网设施。
（2）项目批复情况
该项目已获得青海省发展和改革委员会《关于格尔木特变电工新能源有限责任公司格尔木20兆瓦并网光伏发电项目核准的批复》、青海省环境保护厅并网光伏发电项目环境影响报告表的批复及青海省国土资源厅并网光伏电站建设项目用地预审意见的批复。
（3）投资预算
根据可行性研究报告测算，项目建设投资约22,577.59万元。
（4）项目建设期及运营期
工程建设期为6个月，光伏电站运营期为25年。
（5）项目效益情况
根据可行性研究报告测算，光伏电站按上网电价1元/千瓦时（0.8547元/千瓦时税后），经营期25年计算，按30%资本金测算，该项目资本金财务内部收益率（税后）为14.58%。
电站投运后，每年可减排二氧化碳2.51万吨，二氧化硫约0.58万吨，有利于改善环境质量，促进生态环境协调发展。项目具有一定的经济效益及良好的社会效益。
三、对外投资对公司的影响
1、对外投资的资金来源安排
光伏电站项目总投资22,577.59万元，其中资本金占总投资的30%（约6700万元）。项目建设资金通过业主自有资金、银行长期贷款、垫资、引进战略投资者对项目投资或其他方式解决。
2、对外投资对公司的影响
新能源公司投资建设20MW光伏电站项目，积极探索BOT经营模式，对其经营模式向制造服务业转型、最大化发挥产业链优势目标具有重要战略意义。后期，该项目可通过光伏电站运营收益或对外转让股权以达到股东收益最大化。同时项目的建设运营有利于保护环境、优化生态与提高效率、实现环境、经济协调发展。该项目具有一定的经济效益及良好的社会效益。
四、对外投资的风险分析
1、我国供电系统由国家电网统一调配、统一管理，存在因电力消纳原因导致所发电量不能全额上网的风险。
应对措施：格尔木地区具有国内光伏发电及并网接入条件优越，2011年格尔木地区投资建设的光伏项目已于2012年3月已全部实现并网发电。根据青海海西州电力需求及电网情况，对本项目发电具有一定的消纳能力。公司将积极争取当地政府的支持，加大与电网公司的协调沟通，争取电站建成后满发送电。
2、收购电价下调的风险
国家发改委《国家发展改革委关于完善太阳能光伏发电上网电价政策的通知》（发改价格[2011]1594号）、国家发改委《国家发展改革委关于完善风力发电上网电价政策的通知》（发改价格[2009]1906号）及《全国风力发电标杆上网电价表》确定了风力发电、光伏发电上网电价，随着技术进步，项目投资降低，可能存在国家政策调整，收购电价下调，无法实现预期效益的风险。
应对措施：目前，国家尚未出台新政策对风力及光伏发电上网电价进行调整，根据该项目的批复，该项目上网电价执行国家发展改革委发改价[2011]1594号文件，即1元/度。公司将加快项目的建设，在规定时间内完成项目建设，该项目上网电价下调风险较小。
3、项目建设成本超预算的风险
目前，新能源市场波动较大，可能存在工程物资及建设费用上涨，项目建设成本控制超预算的风险。
应对措施：公司将加强项目管理，精心组织项目招标，合理控制项目各项费用，科学控制项目成本不超预算。
4、环境发生变化，光伏发电量及上网电量减少的风险
该项目运行期较长，可能存在环境发生变化，光照资源发生变化，无法实现预期发电量的风险。
应对措施：根据气象局相关资料，格尔木地区气候稳定性较强，变化较小，该风险较小。同时，新能源公司将将充分利用自主研发的1.25MW并网逆变器、可调试支架、高智能汇线箱等来提高发电量。
五、备查文件目录
公司2012年第十二次临时董事会会议决议。
特变电工股份有限公司
2012年11月9日
证券代码：600089 证券简称：特变电工 编号：临2012-063
特变电工股份有限公司为控股子公司
特变电工（德阳）电缆股份有限公司
提供担保的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示
● 被担保人名称：公司控股子公司特变电工（德阳）电缆股份有限公司（以下简称德缆公司）
● 本次担保金额及为其累计担保金额：本次公司为德缆公司担保金额为1,000万元，截止目前，公司为德缆公司担保累计金额为8,400万元（不含本次担保）。
● 本次是否有反担保：无
● 对外担保累计金额：截止2012年11月5日，公司对外担保余额为108,800万元。
● 对外担保逾期的累计金额：公司无担保逾期。
一、担保情况概述
1、担保概述
德缆公司是公司的控股子公司，公司持有德缆公司57.33%的股权，公司控股子公司特变电工山东鲁能泰山电缆有限公司持有德缆公司30.65%的股权。为了保障生产经营所需资金，德缆公司向中国进出口银行申请1,000万元的银行贷款，贷款期限为2年，贷款利率为成套及高新技术产品出口卖方信贷利率，公司为德缆公司该项银行贷款提供担保。
截止2012年11月5日，公司对外担保余额为108,800万元，均为公司对子公司的担保，占公司2011年12月31日经审计的归属于上市公司股东净资产的8.47%，增加公司对德缆公司的担保后，公司对外担保余额为109,800万元，占公司2011年12月31日归属于上市公司股东净资产的8.54%。
2、董事会审议情况
2012年11月9日公司以通讯表决方式召开了公司2012年第十二次临时董事会会议，应参会董事11人，实际收到有效表决票11份。会议审议通过了《公司为控股子公司特变电工（德阳）电缆股份有限公司提供担保的议案》，该项议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票。
二、被担保人基本情况
公司名称：特变电工（德阳）电缆股份有限公司
住所：德阳市旌阳区东海路东段2号
法定代表人：李建华
注册资本：30,000万元
主要经营范围：电线电缆、变压器及辅助设备的制造、销售，电工器材等；承包境内外机电行业工程和境内机电行业国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口，承包境外与出口自产设备相关的安装工程和境内国际招标工程，上述境外工程所需的设备、材料出口，以及对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。
截至2011年12月31日，德缆公司总资产96,253.25万元，净资产51,705.81万元，2011年实现营业收入119,656.31万元，实现净利润1,162.34万元。截至2012年9月30日，德缆公司总资104,564.71万元，净资产55,012.35万元，2012年1-9月实现营业收入95,375.12万元，实现净利润1,982.01万元，截至2012年9月30日，德缆公司资产负债率为46.28%。
德缆公司是公司的控股子公司。
三、担保主要内容
德缆公司向中国进出口银行申请1000万元银行贷款，贷款期限2年，贷款利率为成套及高新技术产品出口卖方信贷利率，公司为该笔贷款提供担保。目前担保协议尚未签署。
四、董事会意见
为了保障生产经营所需资金，德缆公司拟向中国进出口银行申请1000万元银行贷款，贷款期限2年，公司为该笔贷款提供担保。截至2012年9月30日，德缆公司资产负债率为46.28%，经营状况良好，德缆公司具备到期偿还全部贷款的能力。
五、对外担保累计金额及逾期担保的累计金额
截止2012年11月5日，公司对外担保余额为108,800万元，均为对子公司的担保，占公司2011年12月31日经审计的归属于上市公司股东净资产的8.47%，增加公司对德缆公司的担保后，公司对外担保总额为109,800万元，占公司2011年12月31日归属于上市公司股东净资产的8.54%。
公司无逾期担保。
六、备查文件目录
1、特变电工股份有限公司2012年第十二次临时董事会会议决议。
2、特变电工（德阳）电缆股份有限公司营业执照。
特变电工股份有限公司
2012年11月9日