证券代码：002167 证券简称：东方锆业 公告编号：2012-052

广东东方锆业科技股份有限公司

第四届董事会第二十二次会议决议的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广东东方锆业科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2012年11月3日接到公司第一大股东——陈潮钿（持有公司股份99,294,000股股票，占公司总股本的23.99%）提出临时提案，公司董事会于2012年11月8日上午9:00在公司办公楼四楼会议室以现场会议的方式召开第四届董事会第二十二次会议。会议应出席董事7人，实际出席会议的董事7人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。公司监事会成员列席了本次会议，会议由公司董事长黄超华先生主持。会议审议并通过了以下议案：

一、会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于公司用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》；

该议案的具体内容详见公司同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn的《广东东方锆业科技股份有限公司关于公司再次用闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（公告编号：2012-053）。

独立董事、监事会、保荐机构对本议案发表了独立意见，同意公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金。

本议案需提交2012年第二次临时股东大会审议。

二、会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于部分募集资金投资项目变更实施地点、实施主体及延期的议案》；

同意将公司2010年度非公开发行股票项目的募集资金投资项目“1000吨核级海绵锆生产项目”中的350吨核级海绵锆生产线变更至辽宁省朝阳市朝阳县松岭门蒙古族乡松岭门村朝阳东锆新材料有限公司内实施，实施主体相应变更为公司全资子公司朝阳东锆新材料有限公司（以下简称“朝阳东锆”），原“1000吨核级海绵锆生产项目”中的650吨核级海绵锆生产线仍由公司按原来计划实施；并将上述募集资金投资项目完工日期延长至2014年6月30日。

独立董事、监事会、保荐机构对此议案发表了意见，同意本次募集资金投资项目变更及延期。

具体内容详见公司刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于部分募集资金投资项目变更实施主体、实施地点及延期的公告》。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

三、会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于对朝阳东锆新材料有限公司增资的议案》；

为保证募集资金投资项目的顺利实施，公司将使用部分募集资金14,500.00万元对公司全资子公司朝阳东锆增资14,500.00万元，增资完成后，朝阳东锆的注册资本由2,000万元增加至16,500万元。

特此公告。

广东东方锆业科技股份有限公司董事会

二〇一二年十一月八日

证券代码：002167 证券简称：东方锆业 公告编号：2012-053

广东东方锆业科技股份有限公司

关于再次用闲置募集资金暂时补充流动资金的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、重要提示

广东东方锆业科技股份有限公司(以下简称“东方锆业”或“公司”)第四届董事会第二十二次会议一致通过了关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案，总额为人民币15,000万元，使用期限不超过6个月，该事项尚需公司股东大会审议通过后实施。

二、募集资金基本情况

2011年6月，公司非公开发行2,727万股人民币普通股，发行价格为每股30.06元，募集资金总额为819,736,200.00元，扣除发行费用25,932,086.00元后，实际募集资金净额为793,804,114.00元。以上募集资金到位情况已由广东正中珠江会计师事务所有限公司审验确认，并由其出具了《验资报告》（广会所验字[2011]第11004380019号）。

三、募集资金使用情况

1、承诺投入项目募集资金承诺用途：

根据《广东东方锆业科技股份有限公司2010年度非公开发行A股股票预案》的披露内容，本次非公开发行募集资金项目总投资为82,000万元，实际募集资金净额793,804,114元，实际募集资金净额与预计投资金额的差额由公司自筹解决。各项目明细如下：

序号	投资项目名称	投资总额	实际募集资金
1	20,000吨高纯氯氧化锆项目	300,000,000	290,500,000
2	1,000吨核级海绵锆项目	520,000,000	503,304,114
	合计	820,000,000	793,804,114

2、募集资金使用情况

截至2012年11月5日，公司累计已使用募集资金28,767.35万元，其中：1、募集资金到位前投入金额为11,253.47万元，2011年7月4日，公司第四届董事会第九次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金》的议案，同意公司将募集资金11,253.47万元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金；2、募集资金到位后投入金额为17,513.88万元。截至2012年11月5日，公司20,000吨高纯氯氧化锆项目已经使用募集资金总额为19,596.96万元，1,000吨核级海绵锆项目已经使用募集资金总额为9,170.39万元。

四、上次使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况

根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金使用管理制度》等相关规定，遵循股东利益最大化的原则，在保证募集资金投资项目建设的资金需求、保证募集资金投资项目正常进行的前提下，为了充分提高公司资金使用效率，降低财务费用，2012年5月3日召开的第四届董事会第十五次会议审议通过了《关于用闲置募集资金暂时补充流动资金》的议案，同意将公司闲置的募集资金35,000万元暂时用于补充流动资金，使用期限不超过六个月，到期期限为2012年11月15日，具体内容详见2012年5月3日刊登在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《广东东方锆业科技股份有限公司关于用闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》。该议案于2012年5月15日经公司2011年度股东大会审议并通过。按现行同期银行贷款利率测算，预计可节约利息支出约980万元。

公司在将闲置募集资金 35,000 万元暂时补充流动资金期间,实际运用闲置募集资金 27,700万元,公司对上述27,700万元闲置募集资金进行了合理的安排与使用,资金运用情况良好。并于2012年11月7日公司已将用于暂时补充流动资金的27,700万元全部归还并存入募集资金专用账户，已将上述募集资金的归还情况通知保荐机构及保荐代表人。公司于2012年11月8日发布《广东东方锆业科技股份有限公司关于归还用闲置募集资金补充流动资金的公告》（公告编号：2012-051），详情参见公司刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公告。

五、再次使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况

为可以解决公司业务经营的资金需求，降低公司财务成本、提高资金使用效率，公司拟从募集资金专项帐户中再次使用闲置募集资金人民币 15,000 万元暂时用于补充流动资金,使用期限自公司2012年第二次临时股东大会审议批准该议案之日起不超过六个月,到期将归还至各募集资金专项帐户。

公司承诺：

1、本次使用闲置募集资金暂时补充的流动资金，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不会改变或变相改变募集资金用途，不会影响募集资金投资计划的正常进行；

2、本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金的时间不超过六个月，保证在本次补充流动资金到期日之前，将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后二个交易日内公告；

3、本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金前十二个月内不存在证券投资等风险投资，并承诺使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间不进行任何证券投资等风险投资。

六、使用部分闲置募集资金补充流动资金对公司的影响

公司本次使用部分闲置募集资金补充流动资金，可以解决公司业务经营的资金需求，降低公司财务成本、提高资金使用效率，保证了公司全体股东的利益。按现行同期银行贷款利率测算，预计可节约利息支出约425万元。

七、独立董事意见

公司独立董事认为：

1、公司拟将人民币15,000万元闲置募集资金（占募集资金净额的18.9%）暂时补充流动资金有助于提高募集资金的使用效率，降低公司财务成本，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定。

2、本次提出用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的金额未超过募集资金净额的50%，单次补充流动资金的时间也未超过6个月，不存在变相改变募集资金用途和影响募集资金投资计划正常进行的情形，也没有损害股东利益。

3、此次使用部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金事项的决策程序符合法律法规及《公司章程》、《募集资金使用管理制度》等相关规定。

因此，独立董事对公司再次用闲置募集资金暂时补充流动资金事项发表同意的独立意见。

八、监事会意见

公司第四届监事会第十五次会议审议通过了《关于再次使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，并发表了专项意见。公司监事会认为：

1、公司拟将人民币15,000万元闲置募集资金（占募集资金净额的18.9%）暂时补充流动资金有助于提高募集资金的使用效率，降低公司财务成本，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定。

2、本次提出用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的金额未超过募集资金净额的50%，单次补充流动资金的时间也未超过6个月，不存在变相改变募集资金用途和影响募集资金投资计划正常进行的情形，也没有损害股东利益。

3、此次使用部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金事项的决策程序符合法律法规及《公司章程》、《募集资金使用管理制度》等相关规定。

因此，监事会同意公司本次使用部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金。

九、保荐机构意见

经核查，保荐机构认为：公司本次拟使用闲置募集资金暂时补充流动资金，适应公司业务发展的需要，提高募集资金的使用效率，符合全体股东的利益；本次募集资金的使用不影响募集资金投资计划的正常进行，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形；本次补充流动资金金额不超过募集资金净额的50%，时间不超过6个月；公司过去十二个月内不存在证券投资等风险投资，并承诺使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间不进行任何证券投资等风险投资；公司已按时全部归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金；本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表同意意见，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定。保荐机构同意公司使用闲置募集资金15,000万元暂时补充流动资金，该事项尚需公司股东大会审议通过后实施。

十、备查文件

1、公司第四届董事会第二十二次会议决议；

2、独立董事对相关事项的独立意见；

3、公司第四届监事会第十五次会议决议；

4、广州证券有限责任公司关于广东东方锆业科技股份有限公司再次使用闲置募集资金暂时补充流动资金的专项核查意见。

特此公告。

广东东方锆业科技股份有限公司董事会

二〇一二年十一月八日

证券代码：002167 证券简称：东方锆业 公告编号：2012-054

广东东方锆业科技股份有限公司

第四届监事会第十五次会议决议的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广东东方锆业科技股份有限公司第四届监事会第十五次会议于2012年11月8日上午10：30在公司办公楼四楼会议室以现场会议的方式召开，会议通知已于2012年11月3日以书面方式向全体监事发出。会议应出席监事3人，实际出席会议的监事3人，会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议由监事会主席陈仲丛主持。

一、会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于用闲置募集资金暂时补充流动资金》的议案。

经审核，监事会认为：

1、公司拟将人民币15,000万元闲置募集资金（占募集资金净额的18.9%）暂时补充流动资金有助于提高募集资金的使用效率，降低公司财务成本，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定。

2、本次提出用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的金额未超过募集资金净额的50%，单次补充流动资金的时间也未超过6个月，不存在变相改变募集资金用途和影响募集资金投资计划正常进行的情形，也没有损害股东利益。

3、此次使用部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金事项的决策程序符合法律法规及《公司章程》、《募集资金使用管理制度》等相关规定。

该议案需提交2012年度第二次临时股东大会审议。

二、会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于部分募集资金投资项目变更实施主体、实施地点及延期的议案》；

经审核，监事会同意将募集资金投资项目“1000吨核级海绵锆生产项目”中的350吨核级海绵锆生产线变更至辽宁省朝阳市朝阳县松岭门蒙古族乡松岭门村朝阳东锆新材料有限公司内实施，实施主体相应变更为公司全资子公司朝阳东锆新材料有限公司（以下简称“朝阳东锆”），；同意原“1000吨核级海绵锆生产项目”中的650吨核级海绵锆生产线按原来计划实施；同意将上述募集资金投资项目完工日期延长至2014年6月30日。

该议案需提交2012年度第二次临时股东大会审议。

三、备查文件

第四届监事会第十五次会议决议。

特此公告！

广东东方锆业科技股份有限公司监事会

二〇一二年十一月八日

证券代码：002167 证券简称：东方锆业 公告编号：2012-055

广东东方锆业科技股份有限公司关于部分募集资金

投资项目变更实施主体、实施地点的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、募集资金投资项目概述

根据中国证劵监督管理委员会“证监许可【2011】888号”文核准，公司获准向特定投资者非公开发行人民币普通股（A股）2727万股，每股面值人民币1.00元，每股发行价为人民币30.06元，募集资金总额为人民币819,736,200元，扣除各项发行费用人民币25,932,086元后，实际募集资金净额793,804,114元。

根据《广东东方锆业科技股份有限公司2010年度非公开发行A股股票预案》的披露内容，公司此次非公开发行募集资金项目总投资为820,000,000元，实际募集资金净额793,804,114元，实际募集资金净额与预计投资金额的差额由公司自筹解决。募投资金主要用于以下两个项目：

单位：元

投资项目名称	投资总额	实际募集资金	截至2012年11月5日的投入金额
年产20,000吨高纯氯氧化锆	300,000,000	290,500,000	195,969,550.43
年产1,000吨核级海绵锆	520,000,000	503,304,114	91,703,907.89
合计	820,000,000	793,804,114	287,673,458.32

其中，“年产1,000吨核级海绵锆”项目投资总额为52,000万元，其中建筑工程、设备购置、安装及相关配套等固定资产投资共43,000万元，流动资金为9,000万元；项目的建设期为24个月；该项目原计划实施主体为本公司（广东东方锆业科技股份有限公司），原计划实施地点为广东省汕头市澄海区东里镇河美村。

二、募集资金投资项目实施主体及实施地点部分变更情况、原因及影响

（一）变更情况

经公司第四届董事会第二十二次会议审议通过，公司拟将原募集资金用于“年产1,000吨核级海绵锆”项目中的固定资产投资12,500万元、流动资金2,000万元，共计14,500万元变更实施主体为本公司的全资子公司朝阳东锆新材料有限公司（以下简称“朝阳东锆”），变更实施地点至辽宁省朝阳市朝阳县松岭门蒙古族乡松岭门村，用于其中年产350吨核级海绵锆生产项目。另外650吨核级海绵锆生产项目的实施主体及实施地点维持不变，仍由本公司单独实施，实施地点仍为广东省汕头市澄海区东里镇河美村。

鉴于“年产1,000吨核级海绵锆”项目部分变更实施主体和实施地点，公司还将调整原募集资金投资项目的完成日期。本次部分变更募集资金投资项目实施主体及实施地点的具体情况如下：

年产1,000吨核级海绵锆
	变更前	变更后
实施主体	东方锆业单独实施	东方锆业（650吨）
朝阳东锆（350吨）
实施地点	广东省汕头市澄海区 东里镇河美村	广东省汕头市澄海区 东里镇河美村（650吨）
辽宁省朝阳县松岭门蒙古族乡 松岭门村（350吨）
投资总额	52,000万元	37,500万元(东方锆业650吨）
14,500万元(朝阳东锆350吨）
拟使用募集资金	50,330.41万元	35,830.41万元(东方锆业650吨）
14,500.00万元(朝阳东锆350吨）
	完成日期	2013年6月	2014年6月

注：公司拟将原“年产1,000吨核级海绵锆生产项目”拆分为年产650吨核级海绵锆生产项目及年产350吨核级海绵锆生产项目两个项目，分别在广东省汕头市澄海区东里镇河美村及辽宁省朝阳市朝阳县松岭门蒙古族乡松岭门村实施，以上两个项目共合计1,000吨核级海绵锆生产项目

本次募集资金投资项目实施主体及实施地点部分变更主要系通过对公司全资子公司朝阳东锆进行增资的方式实施，即对朝阳东锆增资 14,500万元,计入朝阳东锆业的注册资本，用于“年产350吨核级海绵锆生产项目”建设和流动资金投入。

为方便和加强募集资金的存储、使用和管理，朝阳东锆增设一个募集资金专用账户，公司将分别将上述项目建设资金和流动资金存放于上述账户，并对该项目的募集资金进行专户储存和管理。

（二）朝阳东锆概况

朝阳东锆成立于2010年9月15日，注册资本2000万元、实收资本均为 2000万元，系公司全资子公司，法定代表人陈汉林，注册地辽宁省朝阳市朝阳县松岭门蒙古族乡松岭门村，经营范围为“海绵锆生产(有效期至2014年7月26日，凭有效的前置许可证经营)、销售(国家禁止或限制的，不得经营；应取得有关部门审批、许可或者资质的，未取得前不得经营；已取得有关部门审批、许可或者资质的，凭有效审批、许可证或者资质证经营)”

朝阳东锆目前拥有年产450吨工业级海绵锆及年产150吨核级海绵锆的产能并产出合格工业级海绵锆、核级海绵锆实现销售。核级海绵锆产品技术指标达到国际先进水平，产品获得市场的一致好评，且已成功应用于国家“自主化先进压水堆燃料组件用锆合金结构材料产业化”项目，是目前国内唯一一条全面拥有自主知识产权的核级海绵锆生产线。

截止2012年10月31日，朝阳东锆总资产15,257.06万元，净资产10,782.2元，主营业务收入 1,652.41万元，主营业务利润-476万元。

（三）部分变更项目实施主体及实施地点的原因

公司将年产1000吨核级海绵锆生产项目实施主体、实施地点部分变更是充分考虑项目实施的产业布局、市场布局、充分发挥技术优势等原因考虑后而决定的措施。

1、充分利用公司技术优势

目前公司全资子公司朝阳东锆已形成年产150吨核级海绵锆的生产能力，核级海绵锆产品技术指标达到国际先进水平，是目前国内唯一一条全面拥有自主知识产权的核级海绵锆生产线，产品获得市场的一致好评，且已成功应用于国家“自主化先进压水堆燃料组件用锆合金结构材料产业化”项目。

2、项目投资成本优势

根据《广东东方锆业科技股份有限公司2010年度非公开发行A股股票预案》的披露内容，本次非公开发行募集资金项目总投资为820,000,000元，实际募集资金净额793,804,114元，实际募集资金净额与预计投资金额的差额由公司自筹解决。公司年产1000吨核级海绵锆项目原计划520,000,000元，实际募集资金只有503,304,114，因此实际募集资金少于项目建设计划资金。将项目中350吨核级海绵锆项目建设在朝阳东锆可以利用朝阳东锆现有生产线进行技改扩产，能减少投资成本。

3、产业布局与市场先入优势

目前朝阳东锆已有年产150吨核级海绵锆的生产能力，公司将本次1000吨核级海绵锆项目中350吨核级海绵锆生产线建设在朝阳东锆，通过在朝阳东锆原有生产线上进行技改扩产，缩短建设周期，从而能使朝阳东锆核级海绵锆生产实现规模化生产，得到量的发展。同时，可以形成南方汕头650吨核级海绵锆生产线与北方朝阳东锆500吨核级海绵锆的战略布局，建立核级海绵锆南北销售网络布局，对公司扩大产业布局及提高市场影响力具有一定的实际意义。

鉴于以上原因，公司主要以形成完整产业链，优化产业结构布局，降低成本，提高市场影响力，追求各项目效益最大化，提升企业竞争优势和竞争力角度出发，将年产1000吨核级海绵锆生产项目实施主体、实施地点部分变更。

（四）本次募集资金投资项目实施主体及实施地点的部分变更对于公司经营的影响

本次募集资金投资项目变更系基于公司对目前当前情况的综合评估的基础之上做出的，符合公司的实际情况，项目总投资、技术方案、项目效益分析等内容基本不变，有利于募集资金项目的生产经营及未来的发展客观需要，有利于募集资金投资项目的顺利实施，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的相关规定，符合公司及全体股东的利益，将有利于公司的长远发展。

同时，公司将按原计划继续加大核级海绵锆的市场拓展力度，不断提高产品的销售量，在募集资金投资项目建成前，利用现有的设备进行核级海绵锆的扩产，可以充分满足市场的需求。本次项目建设周期的调整不会对公司的经营计划造成影响。

（五）本次募集资金投资项目实施主体及实施地点的部分变更相关行政许可情况

本次募集资金投资项目实施主体及实施地点的部分变更已获得辽宁省朝阳市朝阳县发展与改革委员会批准，并已经报辽宁省朝阳市发展与改革委员会审批中。

（六）本次募集资金投资项目实施主体及实施地点的部分变更存在的风险

本次募集资金投资项目变更后，将需要在辽宁省朝阳市重新进行项目环境影响评价的相关工作，获得当地政府的环境影响核准批文，存在项目审批风险。

除此之外，不存在因本次变更产生的其他风险。

三、本次募集资金投资项目实施主体及实施地点的部分变更相关审议程序

(一)公司于 2012 年11月8日召开了第四届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目变更实施地点、实施主体及延期的议案》，上述事项尚需经股东大会审议。

（二）公司于2012年11月8日召开第四届监事会第十五次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目变更实施主体、实施地点及延期的议案》。公司监事会对本次部分募集资金投资项目实施主体和实施地点的变更发表如下意见：

同意将募集资金投资项目“1000吨核级海绵锆生产项目”中的350吨核级海绵锆生产线实施主体变更为公司全资子公司朝阳东锆新材料有限公司，实施地点变更至辽宁省朝阳市朝阳县松岭门蒙古族乡松岭门村；同意原“1000吨核级海绵锆生产项目”中的650吨核级海绵锆生产线按原来计划实施；同意将上述募集资金投资项目完工日期延长至2014年6月30日。

（三）独立董事意见：

公司独立董事发表意见如下：

认为公司本次变更部分募集资金投资项目实施地点、实施主体，充分考虑了公司产业结构布局，降低投资等成本，提高市场影响力，追求各项目效益最大化，提升企业竞争优势和竞争力角度出发。符合公司的实际情况和长远发展规划，可以确保募集资金正常使用和募投项目的实施。同时，在考虑到新址的气候条件及相关建设手续需重新办理的情况下，适当延长了投资期限。公司本次变更实施地点、实施主体及延期，不影响募集资金投资项目的实施，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定，符合公司及全体股东的利益，也有利于公司的长远发展。

同意将募集资金投资项目“年产1000吨核级海绵锆生产项目”中的350吨核级海绵锆生产线实施主体变更为公司全资子公司朝阳东锆新材料有限公司，实施地点变更至辽宁省朝阳市朝阳县松岭门蒙古族乡松岭门村，同意将上述两项募集资金投资项目完工日期延长至 2014年6月30日。

（四）保荐机构发表意见如下

经核查，保荐机构广州证券有限责任公司认为：

公司部分募集资金投资项目实施主体及实施地点的变更，不会对募投项目的实施造成不利影响，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，相关议案已经董事会、监事会审议通过，独立董事发表了同意意见，履行了必要的法律程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及《深圳证券交易所中小企业板保荐工作指引》等相关规定的要求。本保荐机构同意东方锆业部分变更“年产1,000吨核级海绵锆”项目实施主体及实施地点，该事项尚需公司股东大会审议通过后实施。

四、备查文件：

1、《第四届董事会第二十二次会议决议》；

2、《第四届监事会第十五次会议决议》；

3、《独立董事对关于部分募集资金投资项目变更实施主体、实施地点及延期的独立意见》；

4、《广州证券有限责任公司关于广东东方锆业科技股份有限公司变更募集资金投资项目实施主体及实施地点的专项核查意见 》。

特此公告。

广东东方锆业科技股份有限公司董事会

二O一二年十一月八日

证券代码：002167 证券简称：东方锆业 公告编号：2012-056

关于对公司2012年第二次临时股东大会

增加临时议案暨公司2012年第二次临时股东大会

补充通知公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广东东方锆业科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2012年11月3日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上《广东东方锆业科技股份有限公司召开2012年第二次临时股东大会的通知》，公司将于2012年11月21日召开2012年第二次临时股东大会。

2012年11月3日，公司董事会收到公司第一大股东陈潮钿(持有公司股份99,294,000股股票，占公司总股本的23.99% )发来的《关于增加2012年第二次临时股东大会审议内容的提案》。公司董事会认为，陈潮钿持股比例为23.99%，且提案内容属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定，公司董事会同意增加将股东陈潮钿提议的临时提案提交公司2012年第二次临时股东大会审议。

根据上述情况，2012年第二次临时股东大会增加两项临时提案《关于公司用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》、《关于部分募集资金投资项目变更实施地点、实施主体及延期的议案》，该提案业经公司第四届董事会第二十二次会议审议通过，除此之外，原通知中的其他事项不变。现将召开2012年第二次临时股东大会具体事项重新通知如下：

一、召开会议基本情况

（一）会议召集人：本次股东大会会议的召集人为公司董事会。

（二）会议召开的合法、合规性：公司第四届董事会第二十一次会议作出了关于召开本次股东大会的决定，本次股东大会会议的召集程序符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

（三）会议召开日期和时间：

1、现场会议召开时间：2012年11月21日(星期三)上午10：00。

2、网络投票时间：

(1)通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2012年11月21日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；

(2)通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为 2012年11月20日下午15:00至2012年11月21日下午15:00期间的任意时间。

（四）会议召开方式：

本次股东大会采取采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。 公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。 同一股份只能选择现场或网络表决方式中的一种，同一股份通过现场或网络方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

（五）出席本次股东大会的对象：

1、截至2012年11月16日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席本次股东大会并参加表决，因故不能亲自出席会议的股东可以书面形式委托代理人代为出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

2、公司董事、监事和高级管理人员。

3、公司聘请的见证律师。

4、中介机构代表和公司邀请列席会议的嘉宾。

（六）现场会议召开地点：公司办公楼四楼会议室。

二、会议审议事项

（一）本次会议审议事项属于公司股东大会职权范围，不违反相关法律、法规和《公司章程》的规定，本次会议审议事项已经公司第四届董事会第二十一次和第二十二次审议通过，审议事项合法、完备。

（二）提交本次会议审议和表决的议案如下：

1、审议关于《广东东方锆业科技股份有限公司股票增值权激励计划（草案修订稿）及摘要》的议案；

2、审议关于《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票增值权激励计划相关事宜的议案》；

3、审议关于《广东东方锆业科技股份有限公司<股权激励计划实施考核管理办法>修订稿》的议案；

4、审议关于《关于公司再次用闲置募集资金暂时补充流动资金》的议案；

5、审议关于《关于部分募集资金投资项目变更实施地点、实施主体及延期》的议案。

（三）上述议案的具体内容，分别于2012年11月3日及2012年11月10日在公司指定的信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露。

三、会议登记方法

（一）登记时间：2012年11月16日至在会议主持人宣布现场出席本次股东大会的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前终止，具体工作时间为：上午8:30—11:00，下午2:30—4:30。

（二）登记地点：广东省汕头市澄海区莱美路宇田科技园本公司证券部。

（三）拟出席本次股东大会现场会议的股东或股东代理人应持以下文件办理登记：

1、自然人股东亲自出席会议的，凭本人的有效身份证件、证券账户卡办理登记。自然人股东委托代理人出席会议的，代理人凭本人的有效身份证件、自然人股东（即委托人）出具的授权委托书和自然人股东的有效身份证件、证券账户卡办理登记。

2、法人股东的法定代表人出席会议的，凭本人的有效身份证件、法定代表人身份证明书（或授权委托书）、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记。法人股东委托代理人出席会议的，代理人凭本人的有效身份证件、法人股东出具的授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记。

3、股东可以信函或传真方式登记，其中，以传真方式进行登记的股东，务必在出席现场会议时携带上述材料原件并提交给本公司。

4、授权委托书由委托人（或委托人的法定代表人）授权他人签署的，委托人（或委托人的法定代表人）授权他人签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证，并与上述办理登记手续所需的文件一并提交给本公司。

四、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会向股东提供网络形式的投票平台，网络投票包括交易系统投票和互联网投票，网络投票程序如下：

1、采用交易系统投票的投票程序

（1）本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2012年11月21日上午9:30-11:30，下午 13:00-15:00；投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

（2）投票代码：362167；投票简称：东锆投票

（3）股东投票的具体程序为：

①进行投票时买卖方向应选择“买入”。

②在“委托价格”项下填报本次股东大会的议案序号，1.00元代表议案一，以 2.00 元代表议案二，依此类推。每一议案应以相应的价格分别申报。如股东对所有议案（包括议案的子议案）均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票；本次股东大会未有逐项表决。

议案序号	议 案 名 称	对应申报价格
1	《广东东方锆业科技股份有限公司股票增值权激励计划（草案修订稿）及摘要》	1.00元
2	《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票增值权激励计划相关事宜的议案》	2.00元
3	《广东东方锆业科技股份有限公司<股权激励计划实施考核管理办法>修订稿》	3.00元
4	《关于公司用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》	4.00元
5	《关于部分募集资金投资项目变更实施地点、实施主体及延期的议案》	5.00元
100	总议案	100.00元

（4）在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权；

表决意见种类	同意	反对	弃权
对应的申报股数	1股	2股	3股

（5）注意事项

①对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

②对不符合上述要求的投票申报，视为未参与投票，不纳入表决统计。

③如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

（6）如需查询投票结果，请于投票当日下午18：00以后登录深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。

2.股票举例

（1）股权登记日持有“东方锆业”A股股票的投资者，对公司全部议案投同意票的其申报如下：

投资代码	买卖方向	申报价格	申报股数
362167	买入	100.00	1股

（2）如某股东对方案一投赞成票，对议案二投弃权票，申报顺序如下:

投资代码	买卖方向	申报价格	申报股数
362167	买入	1.00	1股
362167	买入	2.00	3股

(二)采用互联网投票系统的股东的身份认证与投票程序

1、投票时间

通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为 2012 年 11月20日下午 15:00至 2012年11月21日下午 15:00期间的任意时间。

2、股东获取身份认证的具体流程

按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采取“深圳证券交易所投资者服务密码”(以下简称服务密码)或“深圳证券交易所数字证书” (以下简称数字证书)的方式进行身份认证。

(1)通过服务密码获取身份认证

①申请服务密码的流程

登录网址：http://wltp.cninfo.com.cn的“密码服务”专区注册；在此填写相关信息并设置服务密码；如果注册成功，系统将会返回一个校验号码。

②激活服务密码

股东通过深圳证券交易所交易系统，比照买入股票的方式，激活服务密码。

投资代码	买入价格		买入股数
369999		1.00元		4位数字的“激活校验码”

该服务密码需要通过交易系统激活后使用。如果服务密码激活指令上午11:30前发出的，则服务密码当日下午1:00即可使用；如果服务密码激活指令上午11:30后发出，则次日方可使用。

服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。

股东遗忘服务密码的，可通过深圳证券交易所系统挂失。服务密码挂失后第二日正式注销，注销后股东可重新申领。挂失方法与激活方法类似：

买入证券	买入价格	买入股数
369999	2.00元	大于或等于1的整数

(2)通过数字证书获取身份认证

股东可以向深圳证券信息有限公司或其委托的数字证书代理发证机构申请数字证书，获取身份认证。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书登录互联网投票系统投票

(1)登录网址：http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司网上股东大会列表”选择“广东东方锆业科技股份有限公司2012年第二次临时股东大会投票”；

(2)进入后点击“投票登录”。若选择“用户密码登录”，输入您的“证券账户”和“密码”；已申领数字证书的股东可以选择“CA证书登录”；

(3)进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

(4)确认并发送投票结果。

五、其它事项

网络投票期间，如投票系统遇到突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日公告进行。

广东东方锆业科技股份有限公司董事会

2012年11月8日

附：

股东登记表

兹登记参加广东东方锆业科技股份有限公司2012年第二次临时股东大会。

姓名： 联系电话：

股东账户号码： 身份证号码：

持股数：

年 月 日

授权委托书

兹授权委托 先生/女士代表我单位/个人出席广东东方锆业科技股份有限公司2012年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人签名（或盖章）： 委托股东帐号：

委托人持股数： 委托人身份证号码：

受托人签名： 受托人身份证号码：

委托日期：

(本授权书复印件及剪报均有效)

广东东方锆业科技股份有限公司董事会

2012年11月8日