证券代码：600732 证券简称：上海新梅 公告编号：临2012－17

上海新梅置业股份有限公司

关于公司控股股东存续分立的公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

本公司于2012年8月18日披露了本公司控股股东上海兴盛实业发展（集团）有限公司（以下简称“兴盛集团”）将决定实施公司分立的计划。（详见 2012年8月18日刊登在《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站上的本公司临2012-13号公告）

公司于近日接到兴盛集团通知，兴盛集团与荣冠投资有限公司（以下简称“荣冠投资”）于2012年9月21日签订了《分立协议》，根据该协议的相关内容，兴盛集团以存续分立的方式分立为上海兴盛实业发展（集团）有限公司（以下简称“新兴盛集团”）和荣冠投资。新兴盛集团为分立后的存续企业，注册资本由22000万元减至12000万元；荣冠投资为分立后的新设企业，注册资本为10000万元。2012年9月27日，新兴盛集团办理完成了相关工商登记手续；2012年10月23日，荣冠投资办理完成了相关工商登记手续。

兴盛集团实施分立前后的股东及持股比例均保持不变，自然人张兴标、张静静和全美蘋分别持有新兴盛集团和荣冠投资75％、20.45％、4.55％的股权。

兴盛集团实施存续分立前共持有本公司138,126,189股无限售流通股，占本公司总股本的55.7%。实施存续分立后，新兴盛集团持有本公司68,126,189股无限售流通股，占本公司总股本的27.47%；荣冠投资持有本公司70,000,000股无限售流通股，占本公司总股本的28.23%。

本次存续分立后，本公司的控股股东将由兴盛集团变更为荣冠投资，本公司实际控制人不变。

特此公告。

上海新梅置业股份有限公司

董 事 会

2012年11月10日

股票简称：上海新梅 股票代码：600732

上海新梅置业股份有限公司

简式权益变动报告书

上市公司名称：上海新梅置业股份有限公司

股票上市地点：上海证劵交易所

股票简称： 上海新梅

股票代码： 600732

信息披露义务人名称：上海兴盛实业发展（集团）有限公司

住所：上海市闵行区报春路363号

通讯地址：上海市闸北区天目中路585号新梅大厦21楼

联系电话：021-51002288

邮政编码：200070

股份变动性质：减少

签署日期：二零一二年十一月十日

信息披露义务人声明

一、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法 》（以下简称 《证 券法 》）、中国证监会《上市公司收购管理办法》（以下简称《收购办法 》） 以及 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15号－权益变动公告报告书》及相关法律 、法规编写本报告书 。

二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

三、依据 《证券法 》、《收购办法 》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在上海新梅置业股份有限公司拥有权益的股份变动情况。

截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外 ，上述信息披露义务人 没有通过任何其他方式直接或间接增加或减少其在上海新梅置业股份有限公司中拥有权益的股份。

四、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权其他任何人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

第一节 释义

在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：

兴盛集团、信息披露义务人 指 本公司原控股股东，实施本次存续分立的上海兴盛实业发展（集团）有限公司

荣冠投资 指 本次存续分立后新设的荣冠投资有限公司

上海新梅、本公司 指 上海新梅置业股份有限公司

标的股权 指 兴盛集团因实施存续分立划归至荣冠投资的70,000,000股上海新梅股权

本报告书 指 《上海新梅置业股份有限公司简式权益变动报告书》

上证所 指 上海证劵交易所

元             指   人民币元

第二节信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人的基本情况

1、公司名称: 上海兴盛实业发展（集团）有限公司

2、注册地址：上海市闵行区报春路363号

3、通讯地址：上海市闸北区天目中路585号21层

4、法定代表人：张兴标

5、注册资金：人民币12000万元

6、营业执照注册号：310000000046389

7、税务登记证号：沪字310112630402522

8、企业性质：有限责任公司（国内合资）

9、经营期限：1996年8月13日至2025年1月12日

10、控股股东：张兴标（出资75％）

11、成立日期：1996年8月13日

12、经营范围：实业投资，国内贸易（除专项规定），房地产开发经营，咨询服务，建筑装潢，金属制品（上述经营范围涉及许可经营的凭许可证经营）

二、信息披露义务人的董事、监事和主要负责人的基本情况

■

三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

除持有上海新梅27.47％的股份外，兴盛集团未持有其他任何上市公司5％以上的已发行股份。

第三节权益变动的目的

原兴盛集团为本公司控股股东，本次权益变动是原兴盛集团从自身长期发展的战略考虑，因实施存续分立而发生。

本次权益变动前后，上海新梅的实际控制人未发生变化。

兴盛集团在未来12个月内无计划增加或继续减少其在本公司中拥有权益的股份。

第四节 权益变动方式

一、本次权益变动情况及信息披露义务人持有上海新梅股份的情况

原兴盛集团以存续分立的方式分立为兴盛集团和荣冠投资。根据《分立协议》，原兴盛集团将其原所持有的上海新梅138,126,189股股份中的70,000,000股划归荣冠投资所有，剩余68,126,189股股份由存续公司兴盛集团所有。

本次权益变动前，兴盛集团持有上海新梅股份138,126,189股；本次权益变动后，兴盛集团持有上海新梅无限售流通股68,126,189股，占公司总股本的26.47％。

二、本次权益变动方式

原兴盛集团与荣冠投资有限公司于2012年9月21日签订了《分立协议》，根据该协议的相关内容，原兴盛集团以存续分立的方式分立为兴盛集团和荣冠投资。兴盛集团为分立后的存续企业，注册资本由22000万元减至12000万元；荣冠投资为分立后的新设企业，注册资本为10000万元。2012年9月27日，兴盛集团办理完成了相关工商登记变更手续；2012年10月25日，荣冠投资办理完成了相关公司设立登记手续。

兴盛集团实施分立前后的股东及持股比例均保持不变，自然人张兴标、张静静和全美蘋分别持有新兴盛集团和荣冠投资75％、20.45％、4.55％的股权。

三、本次权益变动涉及标的股份权利限制说明

本次股份变动的标的股份不存在质押、冻结等权利限制情况。

第五节 前六个月内买卖上市交易股份的情况

经自查，截止本报告书签署日前六个月内，信息披露义务人未有通过上证所证券交易买卖上海新梅股票的情况发生。

第六节 其他重大事项

截至本报告签署之日，除前述披露事项外，信息披露义务人不存在与本次权益变动相关的其他应当披露的重大事项，也不存在中国证监会或者上证所依法要求信息披露义务人提供的其它信息。

信息披露义务人声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人：上海兴盛实业发展（集团）有限公司

主要负责人： 张静静

2012年11月10日

第七节 备查文件目录

一、备查文件目录

1、信息披露义务人的企业法人营业执照复印件；

2、信息披露义务人董事、监事和主要负责人名单及其身份证明文件；

3、信息披露义务人关于实施公司分立的股东会决议；

4、信息披露义务人与荣冠投资签署的《分立方案》和《分立协议》。

二、备查地点

本报告和备查文件置于上证所、本公司（上海市天目中路585号）供投资者查阅。投资者也可以到上证所交易网站（www.sse.com.cn）查阅本报告书全文。

附表

简式权益变动报告书

■

信息披露义务人：上海兴盛实业发展（集团）有限公司

        法定代表人：张兴标

日期：2012年11月10日

股票简称:上海新梅股票代码:600732

上海新梅置业股份有限公司

详式权益变动报告书

上市公司名称：上海新梅置业股份有限公司

股票上市地点：上海证券交易所

股票简称： 上海新梅

股票代码： 600732

信息披露义务人名称： 荣冠投资有限公司

住所： 喀什经济开发区深圳产业园创业二路深喀创业服务中心

通讯地址： 新疆维吾尔自治区喀什地区喀什市经济开发区深圳产业园创业二路深喀创业服务中心

邮政编码 844000

联系电话: 0998-2575880

签署日期: 2012年11月10日

信息披露义务人声明

1、信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、中国证券监督管理委员会《上市公司收购管理办法》(以下简称《收购办法》)、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15 号-权益变动公告报告书》(以下简称“准则15 号”)及相关法律、法规编写本报告书。

2、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准,其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款,或与之相冲突。

3、依据《证券法》、《收购办法》的规定,本报告书已全面披露信息披露义务人在上海新梅置业股份有限公司拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署日,除本报告书披露的信息外,信息披露义务人没有通过任何其他方式直接或间接增加或减少其在上海新梅置业股份有限公司中拥有权益的股份。

4、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的,除信息披露义务人及所聘请的专业机构外,没有委托或者授权其他任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书做出任何解释或说明。

5、信息披露义务人及其决策机构全体成员共同承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

第一节释义

在本报告书中,除非另有说明,下列简称具有如下含义:

荣冠投资、信息披露义务人  指  本次存续分立后新设的荣冠投资有限公司

兴盛集团   指  本次存续分立前的上海兴盛实业发展（集团）有限公司

本公司、上海新梅    指  上海新梅置业股份有限公司

新兴盛集团   指  本次存续分立后的存续公司上海兴盛实业发展（集团）有限公司

标的股份         指  兴盛集团因实施存续分立划归至荣冠投资的70,000,000股上

海新梅股份

本次权益变动、本次股份变动 指  本次存续分立所带来的股份变动

本报告书           指 《上海新梅置业股份有限公司详式权益变动报告书》

上证所           指  上海证劵交易所

中国证监会         指  中国证券监督管理委员会

元             指  人民币元

第二节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况

公司名称：荣冠投资有限公司

注册地址：喀什经济开发区深圳产业园创业二路深喀创业服务中心

法定代表人：张兴标

注册资金：100,000,000 元人民币

营业执照注册号：653100051022433

公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

经营范围：从事对非上市企业的股权投资、通过认购非公开发行股票或者受让股权等方式持有上市公司股份以及相关咨询服务。

经营期限：2012年10月23日至2032年10月23日止

成立日期：2012年10月23日

税务登记证号：喀地税字653101053184616

出资人名称：上海兴盛实业发展（集团）有限公司

通讯地址：新疆维吾尔自治区喀什市喀什经济开发区深圳产业园创业二路深喀创业服务中心

电话： 0998-2575880

二、信息披露义务人股权及控制情况

■

三、信息披露义务人的主要业务及简要财务状况

(一)信息披露义务人的主要业务

荣冠投资有限公司的经营范围为：（国家法律，行政法规有专项审批的项目除外）从事对非上市企业的股权投资、通过认购非公开发行股票或者受让股权等方式持有上市公司股份以及相关咨询服务。

(二)信息披露义务人最近三年的财务简况

荣冠投资为兴盛集团实施存续分立后的新设企业，无最近三年的财务报告。

四、信息披露义务人所涉处罚、诉讼和仲裁情况

信息披露义务人最近五年内未受过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚,未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

五、信息披露义务人董事、监事和主要负责人

■

上述人员在最近五年内没有受过行政处罚、刑事处罚、没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

六、 信息披露义务人持有、控制其他上市公司股份情况。

截至本报告书签署日，信息披露义务人未持有其他上市公司股份。

第三节 权益变动的目的及决策程序

一、本次权益变动的目的

兴盛集团原为公司控股股东，本次权益变动是兴盛集团从自身整体发展的战略考虑，为开拓新业务并享受由此带来的国家相关政策的便利。

本次权益变动后，本公司的实际控制人不变。

二、关于本次权益变动所履行的相关决策程序

截至本报告书签署日,本次权益变动已履行如下决策程序:

2012年8月5日，兴盛集团召开股东会会议，审议通过了实施存续分立事项。

2012年9月21日，兴盛集团全体股东签署了《分立决议》，兴盛集团与荣冠投资（筹）签署了《分立方案》和《分立协议》，对本次股份变动进行了明确约定。

三、信息披露义务人在未来12个月内继续增持上海新梅股份或者处置其已拥有权益股份的计划

截至本报告书签署日,荣冠投资在未来12个月内无继续增持上海新梅股份的计划,在本次股份变动完成后12个月内不排除存在通过协议转让、大宗交易等方式减持股份的计划。

第四节 权益变动方式

一、本次权益变动情况及信息披露义务人持有上海新梅股份的情况

兴盛集团以存续分立的方式分立为新兴盛集团和荣冠投资。根据《分立协议》，兴盛集团将其原所持有的上海新梅138,126,189股股份中的70,000,000股划归荣冠投资所有，剩余68,126,189股股份由存续公司新兴盛集团所有。

本次权益变动前，荣冠投资未持有上海新梅股份；本次权益变动后，荣冠投资持有上海新梅70,000,000股，占公司总股本的28.23％。

二、本次权益变动方式

兴盛集团与荣冠投资（筹）于2012年9月21日签订了《分立协议》，根据该协议的相关内容，兴盛集团以存续分立的方式分立为新兴盛集团和荣冠投资。新兴盛集团为分立后的存续企业，注册资本由22000万元减至12000万元；荣冠投资为分立后的新设企业，注册资本为10000万元。2012年9月27日，兴盛集团办理完成了相关工商登记变更手续；2012年10月25日，荣冠投资办理完成了相关公司设立登记手续。

兴盛集团实施分立前后的股东及持股比例均保持不变，自然人张兴标、张静静和全美蘋分别持有新兴盛集团和荣冠投资75％、20.45％、4.55％的股权。

三、本次权益变动涉及标的股份权利限制说明

本次股份变动的标的股份不存在质押、冻结等权利限制情况。

四、股份性质及其变化

本次权益变动前后,标的股份性质未发生变化,仍为法人股。

第五节 资金来源

本次权益变动为股权在同一实际控制人下的不同主体间无偿划转,无需支付对价。

第六节 后续计划

一、在未来12个月内是否有对上市公司主营业务作出调整的计划

截至本报告书签署日,荣冠投资尚无在未来12个月内对本公司主营业务作出调整的计划。

二、在未来12个月内是否有对上市公司资产及负债作出购买或置换的重组计划

截至本报告书签署日,荣冠投资尚无在未来12个月内对本公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划,也没有拟购买或置换本公司或其子公司资产的重组计划。

三、对上市公司现任董事和高级管理人员的调整计划

截至本报告书签署日,荣冠投资没有拟改变本公司现任董事会或高级管理人员的组成的计划或建议,与本公司其他股东之间就董事、高级管理人员的任免亦不存在任何合同或默契。

四、是否拟对可能阻碍收购上市公司股权的公司章程条款进行修改的计划

截至本报告书签署日,荣冠投资没有拟对可能阻碍收购本公司控制权的公司章程条款进行修改及修改的计划。

五、对上市公司现有员工聘用计划的重大变动情况

截至本报告书签署日,荣冠投资没有对本公司现有员工聘用作重大变化的计划。

六、对上市公司分红政策的重大变化

截至本报告书签署日, 荣冠投资没有针对本公司分红政策进行重大调整的计划和安排。

七、其他对上市公司业务和组织机构有重大影响的计划

截至本报告书签署日, 荣冠投资没有对本公司业务和组织结构有重大影响的计划。

第七节 对上市公司的影响分析

一、本次权益变动对上市公司独立性的影响

本次权益变动完成后，上海新梅的实际控制人未发生变化，不会影响本公司的独立经营能力，本公司在房地产开发、销售以及知识产权等方面将继续保持独立。

本次权益变动完成后，荣冠投资与上市公司将能够保持各自独立的企业运营体系，能够充分保证荣冠投资与上海新梅各自的人员独立、资产完整、财务独立。

荣冠投资将严格按照有关法律、法规及上海新梅《公司章程》的规定，通过上市公司股东大会依法行使自己的股东权利，同时承担相应的股东义务。

二、同业竞争和关联交易

荣冠投资所从事的业务与上海新梅目前的主业之间不存在同业竞争或潜在的同业竞争，也不存在关联交易。

第八节 与上市公司之间的重大交易

一、与上市公司及其子公司之间的交易

信息披露义务人在本报告书签署日前24个月内不存在与上海新梅及其子公司进行的任何资产交易。

二、与上市公司董事、监事、高级管理人员之间的交易

信息披露义务人在本报告书签署日前24个月内不存在与上海新梅的董事、监事、高级管理人员进行合计金额超过人民币5万元以上的交易。

三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排

截至本报告书签署日，信息披露义务人尚无对拟更换的上海新梅董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排。

四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排

截至本报告书签署日,信息披露义务人无对上海新梅有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

第九节 前六个月内买卖上市交易股份的情况

经自查，截止本报告书签署日前六个月内，信息披露义务人及其执行董事、监事和主要负责人以及前述人员的直系亲属未有通过上证所证券交易买卖上海新梅股票的情况发生。

第十节 信息披露义务人的财务资料

荣冠投资为公司原控股股东兴盛集团实施存续分立后的新设企业，无最近三年的财务资料。

第十一节 其他重大事项

截至本报告书签署日,除前述披露事项外,信息披露义务人不存在与本次权益变动相关的其他应当披露的重大事项,也不存在中国证监会或者上证所依法要求信息披露义务人提供的其他信息。

第十二节 信息披露义务人声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人：荣冠投资有限公司

主要负责人：张静静

2012年11月10日

第十三节 备查文件

一、备查文件目录

1、信息披露义务人的企业法人营业执照和税务登记证;

2、信息披露义务人董事、监事和主要负责人名单及其身份证明文件;

3、兴盛集团关于实施公司分立的股东会决议;

4、信息披露义务人与兴盛集团签署的《分立方案》和《分立协议》；

5、信息披露义务人及其董事、监事、主要负责人以及上述人员的直系亲属买卖上海新梅股份的说明;

6、信息披露义务人的控股股东、实际控制人最近两年未发生变化的说明；

7、信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定情形及符合《收购办法》第五十条规定的说明;

二、查阅地点

本报告书和备查文件置于上证所和本公司（上海市天目中路585号)供投资者查阅。投资者也可以到上证所网站(www.sse.com.cn)查阅本报告书全文。

附表

详式权益变动报告书

■

信息披露义务人：荣冠投资有限公司

法定代表人：张兴标

日期：2012年11月10日

姓名	职务	性别	国籍	居住地	其他国家地区居留权
张兴标	执行董事	男	中国	上海	无
张健	监事	男	中国	上海	无
张静静	总裁	女	中国	上海	无

基本情况
上市公司名称	上海新梅置业股份有限公司	上市公司所在地	上海市闸北区天目中路585号20楼
股票简称	上海新梅	股票代码	600732
信息披露义务人名称	上海兴盛实业发展（集团）有限公司	信息披露义务人注册地	上海市闵行区报春路363号
拥有权益的股份数量变化	增加□ 减少■ 不变,但持股人发生变化□	有无一致行动人	有□ 无■
信息披露义务人是否为上市公司第一大股东	是□ 否■	信息披露义务人是否为上市公司实际控制人	是□ 否■
权益变动方式(可多选)		赠与□ 其他■(请注明)公司分立
信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例		持股数量(股): 138,126,189 持股比例: 55.7％
本次权益变动后,信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例		变动数量(股):68,126,189 变动比例:27.47%
信息披露义务人是否拟于未来12 个月内继续增持		是□ 否■
信息披露义务人前6 个月是否在二级市场买卖该上市公司股票		是□ 否■
涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明：
控股股东或实际控制人减持时是否存在侵害上市公司和股东权益的问题		是□ 否■
控股股东或实际控制人减持时是否存在未清偿其对公司的负债，未解除公司为其负债提供的担保，或者损害公司利益的其他情形		是□ 否■
本次权益变动是否需取得批准		是□ 否■
是否已得到批准		是□ 否■

姓名	职务	国籍	居住地	其他国家或地区居留权
张兴标	执行董事	中国	上海	无
张健	监事	中国	上海	无
张静静	总经理	中国	上海	无

基本情况
上市公司名称	上海新梅置业股份有限公司	上市公司所在地	上海市闸北区天目中路585号
股票简称	上海新梅	股票代码	600732
信息披露义务人名称	荣冠投资有限公司	信息披露义务人注册地	喀什经济开发区深圳产业园创业二路深喀创业服务中心
拥有权益的股份数量变化	增加■ 不变,但持股人发生变化□	有无一致行动人	有□ 无■
信息披露义务人是否为上市公司第一大股东	是■ 否□	信息披露义务人是否为上市公司实际控制人	是□ 否■
信息披露义务人是否对境内、境外其他上市公司持股5%以上	是□ 否■	信息披露义务人是否拥有境内、外两个以上上市公司的控制权	是□ 否■
权益变动方式(可多选)		赠与□ 其他■(请注明)公司分立
信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例		持股数量(股):0 持股比例: ０％
本次权益变动后,信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例		变动数量(股):70,000,000 变动比例:28.23%
与上市公司之间是否存在持续关联交易		是□ 否■
与上市公司之间是否存在同业竞争		是□ 否■
信息披露义务人是否拟于未来12 个月内继续增持		是□ 否■
信息披露义务人前6 个月是否在二级市场买卖该上市公司股票		是□ 否■
是否存在《收购办法》第六条规定的情形		是□ 否■
是否已提供《收购办法》第五十条要求的文件		是■ 否□
是否已充分披露资金来源;		否■ 本次权益变动无须支付资金
是否披露后续计划		是■ 否□
是否聘请财务顾问		是□ 否■
本次收购是否需取得批准及批准进展情况		是□ 否■
信息披露义务人是否声明放弃行使相关股份的表决权		是□ 否■