证券代码：600115 证券简称：东方航空 公告编号：临2012-034
中国东方航空股份有限公司2012年第一次临时股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
●本次会议上无否决或修改提案的情况；
●本次会议上除已公告的提案外无新提案提交表决。
一、召开会议基本情况
会议召集人：公司董事会
现场会议时间：2012年11月9日(星期五)下午2点30分。
网络投票时间：2012年11月9日9:30-11:30 和 13:00-15:00(当天交易时间)。
会议地点：上海市虹桥路2550号上海国际机场宾馆。
会议方式：本次股东大会采取现场记名投票和网络投票表决方式审议有关议案。
二、会议出席情况
参加表决的股东及股东代表共67人，代表股份8,897,129,323(八十八亿九千七百一十二万九千三百二十三)股，占公司总股本的78.8995%；参加网络投票的股东及股东代表共46人，代表股份211,349,281(二亿一千一百三十四万九千二百八十一)股，占公司总股本的1.8742%。
本次股东大会采取现场记名投票和网络投票表决方式进行，表决方式符合《公司法》及《公司章程》的规定。
会议由公司副董事长马须伦主持，公司董事徐昭、李养民、罗祝平和独立董事刘克涯、吴晓根、季卫东、邵瑞庆；公司监事刘家顺、冯金雄参加了本次会议。董事长刘绍勇、董事顾佳丹、唐兵、监事会主席于法鸣、监事席晟、燕泰胜因公未能参加本次会议。公司董事会秘书及部分高管参加了本次会议。
三、议案审议情况
出席会议的股东和股东代理人以投票表决的方式对公司2012年第一次临时股东大会的各项议案进行表决，作出以下决议：
1.以特别决议逐项审议通过《关于公司向特定对象非公开发行A股股票方案的议案》
因该议案涉及公司控股股东中国东方航空集团公司(以下简称“东航集团”)以现金认购非公开发行A股股票，关联股东(东航集团和东航国际控股（香港）有限公司(以下称“东航国际”，系东航集团的全资下属公司))在该议案表决中回避表决。
(1)非公开发行股票的种类和面值
本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1元。
(2)发行方式
本次发行采取非公开发行方式，在中国证监会核准后6个月内向特定对象发行A股股票。
(3)发行对象及认购方式
本次非公开发行A股股票的发行对象为公司的控股股东东航集团和东航集团全资子公司东航金戎控股有限责任公司(以下简称“金戎控股”)，认购方式为现金认购。
(4)定价基准日、发行价格及定价依据
本次非公开发行A股股票的定价基准日为公司第六届董事会第18次普通会议决议公告日。
本次非公开发行A股股票的发行价格为人民币3.28元/股，即定价基准日前20个交易日公司A股股票均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
此段“交易日”指上海证券交易所进行证券交易的日期及本公司A股股票可于上海证券交易所交易的日期。
(5)发行数量、发行规模
本次非公开发行A股股票总数量为698,865,000股，其中，东航集团认购241,547,927股，认购金额为792,277,200.56元；金戎控股认购457,317,073股，认购金额为1,499,999,999.44元。本次非公开发行A股股票募集资金总额为人民币2,292,277,200元。
(6)锁定期安排
东航集团和金戎控股认购的本次非公开发行A股股票自发行结束之日起三十六个月内不得转让。
(7)上市地点
在锁定期满后，本次非公开发行的A股股票将在上海证券交易所上市交易。
(8)本次募集资金用途
本次非公开发行A股股票募集资金扣除发行费用后拟用于偿还金融机构贷款，具体安排如下：
| 序号 | 金融机构 | 贷款余额（注） （人民币元） | 到期还款日 |
| 1 | 交通银行上海长宁支行 | 100,000,000.00 | 2013-3-21 |
| 2 | 中国工商银行上海长宁支行 | 500,000,000.00 | 2013-3-27 |
| 3 | 中国工商银行上海长宁支行 | 200,000,000.00 | 2013-4-1 |
| 4 | 中海信托股份有限公司 | 1,000,000,000.00 | 2013-4-19 |
| 5 | 中海信托股份有限公司 | 1,000,000,000.00 | 2013-6-10 |
| 6 | 中海信托股份有限公司 | 1,000,000,000.00 | 2013-6-20 |
| 7 | 中国进出口银行上海分行 | 500,000,000.00 | 2013-6-25 |
| 合计 | 4,300,000,000.00 | ||
注：为截至本公司审议本次非公开发行A股的董事会召开日（即2012年9月11日）尚未偿还的相关贷款余额
公司将使用本次非公开发行A股募集资金按上表所列顺序依次偿还尚未偿还的金融机构贷款，本次非公开发行A股募集资金不足以偿还上述贷款的资金缺口将由公司自行筹措资金解决。如果公司按照上述原则依次偿还上述尚未偿还金融机构贷款后本次募集资金仍有剩余，则剩余部分用于补充公司的流动资金。
(9)本次非公开发行A股股票前公司滚存利润的安排
在本次非公开发行A股股票前滚存的未分配利润将由本次非公开发行A股股票完成后的新老股东共同享有或承担。
(10)本次发行决议有效期
本次非公开发行A股股票决议的有效期为本议案提交公司股东大会审议通过之日起十二个月。
本次向东航集团、金戎控股非公开发行A股股票与向东航国际非公开发行H股股票互为条件。互为条件是指向东航集团、金戎控股非公开发行A股股票和向东航国际非公开发行H股股票任一项未获股东大会批准或中国证监会的核准，则另一项的实施将自动终止。
2.以特别决议审议通过《关于公司向特定对象非公开发行H股股票方案的议案》；
因该议案涉及公司股东即东航集团公司的下属公司东航国际以现金认购非公开发行H股股票，东航集团和东航国际在该议案表决中回避表决。
3.以特别决议审议通过《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》；
因该议案涉及公司控股股东东航集团及其全资子公司金戎控股以现金认购非公开发行A股股票，东航集团和东航国际在该议案表决中回避表决。
4.以特别决议审议通过《关于批准实施
因该议案涉及公司控股股东东航集团及其全资子公司金戎控股以现金认购非公开发行A股股票，东航集团公司的下属公司东航国际以现金认购非公开发行H股股票，东航集团和东航国际在该议案表决中回避表决。
5.以特别决议审议通过《关于修改<公司章程>中利润分配条款的议案》；
6.以特别决议审议通过《<中国东方航空股份有限公司H股股票增值权计划(草案)>的议案》；
7.以特别决议审议通过《<中国东方航空股份有限公司H股股票增值权首次授予计划(草案)>的议案》；
8.以普通决议审议通过《关于公司符合向特定对象非公开发行A股股票条件的议案》；
9.以普通决议审议通过《关于前次募集资金使用情况的说明的议案》；
10.以普通决议审议通过《关于授权董事会及其授权人士全权办理本次非公开发行A股股票和非公开发行H股股票相关事宜的议案》；
东航集团及东航国际就该议案回避表决。
11.以普通决议审议通过《关于公司本次非公开发行A股股票募集资金使用可行性报告的议案》；
12.以普通决议审议通过《关于批准中国东方航空集团公司及其一致行动人免于发出要约收购的议案》；
东航集团及东航国际就该议案回避表决。
13.以普通决议审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理H股股票增值权计划相关事项的议案》。
2012年第一次临时股东大会各项议案的表决结果见附件：《中国东方航空股份有限公司2012年第一次临时股东大会表决结果》。
根据香港联合交易所有限公司证券上市规则，罗兵咸永道会计师事务所被委任为本次股东大会的点票监察员。
四、律师见证情况
北京市通商律师事务所甄月能律师对本次股东大会进行现场见证，并出具了法律意见书，认为本次会议的召集、召开程序、出席会议人员资格及会议表决程序符合《公司法》、《公司章程》、《上市公司股东大会议事规则》的规定，本次股东大会决议是合法有效的。
五、备查文件
1、公司2012年第一次临时股东大会决议；
2、律师出具的法律意见书。
特此公告。
附件：中国东方航空股份有限公司2012年第一次临时股东大会表决结果
中国东方航空股份有限公司
二○一二年十一月九日
附件：
中国东方航空股份有限公司
2012年第一次临时股东大会
汇总表决结果
参加表决的股东及股东代表共67人，代表股份8,897,129,323(八十八亿九千七百一十二万九千三百二十三)股，占公司总股本的78.8995%；参加网络投票的股东及股东代表共46人，代表股份211,349,281(二亿一千一百三十四万九千二百八十一)股，占公司总股本的1.8742%。
1、逐项审议《关于公司向特定对象非公开发行A股股票方案的议案》
（1）非公开发行股票的种类和面值
| 全体股数 | 同意股数 | 反对股数 | 弃权股数 | 同意比例 | |
| 全体股东 | 2,138,379,323 | 2,137,680,432 | 572,891 | 126,000 | 99.9673% |
（2）发行方式
| 全体股数 | 同意股数 | 反对股数 | 弃权股数 | 同意比例 | |
| 全体股东 | 2,138,379,323 | 2,137,680,532 | 559,491 | 139,300 | 99.9673% |
（3）发行对象及认购方式
| 全体股数 | 同意股数 | 反对股数 | 弃权股数 | 同意比例 | |
| 全体股东 | 2,138,379,323 | 2,137,806,532 | 559,491 | 13,300 | 99.9732% |
（4）定价基准日、发行价格及定价依据
| 全体股数 | 同意股数 | 反对股数 | 弃权股数 | 同意比例 | |
| 全体股东 | 2,138,379,323 | 2,137,680,232 | 685,791 | 13,300 | 99.9673% |
（5）发行数量、发行规模
| 全体股数 | 同意股数 | 反对股数 | 弃权股数 | 同意比例 | |
| 全体股东 | 2,138,379,323 | 2,137,680,532 | 559,491 | 139,300 | 99.9673% |
（6）锁定期安排
| 全体股数 | 同意股数 | 反对股数 | 弃权股数 | 同意比例 | |
| 全体股东 | 2,138,364,273 | 2,137,665,182 | 559,791 | 139,300 | 99.9673% |
（7）上市地点
| 全体股数 | 同意股数 | 反对股数 | 弃权股数 | 同意比例 | |
| 全体股东 | 2,138,374,323 | 2,137,675,532 | 559,491 | 139,300 | 99.9673% |
（8）本次募集资金用途
| 全体股数 | 同意股数 | 反对股数 | 弃权股数 | 同意比例 | |
| 全体股东 | 2,138,379,323 | 2,137,680,532 | 559,491 | 139,300 | 99.9673% |
（9）本次非公开发行A股股票前公司滚存利润的安排
| 全体股数 | 同意股数 | 反对股数 | 弃权股数 | 同意比例 | |
| 全体股东 | 2,138,374,323 | 2,137,675,532 | 559,491 | 139,300 | 99.9673% |
（10）本次发行决议有效期
| 全体股数 | 同意股数 | 反对股数 | 弃权股数 | 同意比例 | |
| 全体股东 | 2,138,374,323 | 2,137,675,532 | 559,491 | 139,300 | 99.9673% |
2、审议《关于公司向特定对象非公开发行H股股票方案的议案》
| 全体股数 | 同意股数 | 反对股数 | 弃权股数 | 同意比例 | |
| 全体股东 | 2,138,379,323 | 2,137,680,432 | 555,527 | 143,364 | 99.9673% |
3、审议《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》
| 全体股数 | 同意股数 | 反对股数 | 弃权股数 | 同意比例 | |
| 全体股东 | 2,138,379,323 | 2,137,680,532 | 555,427 | 143,364 | 99.9673% |
4、审议《关于批准实施
| 全体股数 | 同意股数 | 反对股数 | 弃权股数 | 同意比例 | |
| 全体股东 | 2,138,379,323 | 2,137,680,532 | 555,427 | 143,364 | 99.9673% |
5、审议《关于修改<公司章程>中利润分配条款的议案》
| 全体股数 | 同意股数 | 反对股数 | 弃权股数 | 同意比例 | |
| 全体股东 | 8,897,129,323 | 8,896,430,432 | 555,527 | 143,364 | 99.9921% |
6、审议《<中国东方航空股份有限公司H股股票增值权计划（草案）>的议案》
| 全体股数 | 同意股数 | 反对股数 | 弃权股数 | 同意比例 | |
| 全体股东 | 8,832,452,173 | 8,825,074,632 | 7,234,177 | 143,364 | 99.9165% |
7、审议《<中国东方航空股份有限公司H股股票增值权首次授予计划(草案)>的议案》
| 全体股数 | 同意股数 | 反对股数 | 弃权股数 | 同意比例 | |
| 全体股东 | 8,832,452,173 | 8,825,074,632 | 7,234,177 | 143,364 | 99.9165% |
8、审议《关于公司符合向特定对象非公开发行A股股票条件的议案》
| 全体股数 | 同意股数 | 反对股数 | 弃权股数 | 同意比例 | |
| 全体股东 | 8,897,129,323 | 8,896,430,432 | 555,527 | 143,364 | 99.9921% |
9、审议《关于前次募集资金使用情况的说明的议案》
| 全体股数 | 同意股数 | 反对股数 | 弃权股数 | 同意比例 | |
| 全体股东 | 8,897,129,323 | 8,896,433,032 | 552,927 | 143,364 | 99.9922% |
10、审议《关于授权董事会及其授权人士全权办理本次非公开发行A股股票和非公开发行H股股票相关事宜的议案》
| 全体股数 | 同意股数 | 反对股数 | 弃权股数 | 同意比例 | |
| 全体股东 | 2,134,593,323 | 2,133,884,432 | 565,527 | 143,364 | 99.9668% |
11、审议《关于公司本次非公开发行A股股票募集资金使用可行性报告的议案》
| 全体股数 | 同意股数 | 反对股数 | 弃权股数 | 同意比例 | |
| 全体股东 | 8,893,338,323 | 8,892,639,432 | 555,427 | 143,464 | 99.9921% |
12、审议《关于批准中国东方航空集团公司及其一致行动人免于发出要约收购的议案》
| 全体股数 | 同意股数 | 反对股数 | 弃权股数 | 同意比例 | |
| 全体股东 | 2,134,588,273 | 2,133,888,446 | 560,427 | 139,400 | 99.9672% |
13、审议《关于提请股东大会授权董事会办理H股股票增值权计划相关事项的议案》
| 全体股数 | 同意股数 | 反对股数 | 弃权股数 | 同意比例 | |
| 全体股东 | 8,828,666,173 | 8,821,292,596 | 7,234,177 | 139,400 | 99.9165% |
中国东方航空股份有限公司
2012年11月9日