股票代码：000006 股票简称：深振业A 公告编号：2012-053

深圳市振业（集团）股份有限公司

第八届董事会2012年第十一次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

深圳市振业（集团）股份有限公司第八届董事会2012年第十一次会议于2012年11月8日下午在振业大厦B座12楼会议室召开，会议通知及文件于2012年11月5日以电子邮件方式发出。独立董事廖耀雄因公未出席本次会议，授权委托独立董事房向东代行表决权，监事会全体成员列席了会议。经认真审议，会议审议通过下列议案：

一、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于修订<独立董事工作制度>的议案》（详见附件一，制度全文参见巨潮资讯网）。

二、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《会计制度（2012年修订）》。

三、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《财务管理制度（2012年修订）》。

四、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《资产减值准备及损失处理管理实施细则（2012年修订）》。

五、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于为全资子公司天津振业提供银行贷款担保的议案》：东亚银行（中国）有限公司天津分行（以下简称“东亚银行”）为公司全资子公司天津市振业房地产开发有限公司（以下简称“天津振业”）提供总金额为人民币叁亿伍仟万元整（￥35,000万元）的两年期房地产开发贷款额度，董事会同意公司为天津振业此次向东亚银行申请的贷款额度提供100%无条件、不可撤销及连带保证责任的还款、完工及超支担保，担保期限为两年。

六、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于修订<董事、监事、高级管理人员薪酬管理办法>的议案》（详见附件二，制度全文参见巨潮资讯网）。

七、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《内部控制评价制度》。

八、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于变更会计师事务所的议案》：经公司第七届董事会2012年第一次定期会议审议通过，并经公司2011年度股东大会审议批准，公司聘任中审国际会计师事务所有限公司（以下简称“中审国际会计师事务所”）承担公司2012年年度财务报告审计工作，该项工作实际由中审国际会计师事务所深圳分所承担。

2012年10月16日，公司收到中审国际会计师事务所深圳分所函件，告知中审国际会计师事务所深圳分所将被中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）吸收合并，合并后事务所名称为“中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）”（以下简称“中瑞岳华”），目前正在办理相关手续。合并后，原中审国际会计师事务所深圳分所的所有的审计、验资等注册会计师法定业务及其他业务将转由中瑞岳华继续承办。

鉴于中审国际会计师事务所深圳分所已连续二年为我公司提供财务审计服务，并且吸收合并方中瑞岳华在2008-2012年度中注协“百家信息”排名中，取得四年本土所第一，一年本土所第二的业绩，具备较强的实力，能够为客户提供全面、优质的服务。为保证审计工作的连续性，董事会同意变更公司2012年年度财务报告审计会计师事务所为中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）。审计费用为人民币55万元（含差旅费）。

公司独立董事就上述事项发表了事前独立意见（详见巨潮资讯网），同意将该事项提请董事会进行审议。

九、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于提议召开2012年第四次临时股东大会的议案》：董事会提议于2012年11月26日上午9:30在振业大厦B座12楼会议室召开公司2012年第四次临时股东大会。

上述一、五、六、八项议案将提请公司2012年第四次临时股东大会批准。

特此公告。

深圳市振业（集团）股份有限公司

董 事 会

二〇一二年十一月十日

附件一：

关于修订《独立董事工作制度》的议案

为进一步规范独立董事履职程序，提高独立董事履职效率和决策水平，现拟对《独立董事工作制度》进行修订，具体内容如下：

一、根据深交所《主板上市公司规范运作指引》3.5.3条，对独立董事就上市公司重大事项发表独立意见的情形条款进行完善，将原制度：“第二十一条 独立董事除履行上述职责外，还对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：

（一）提名、任免董事；

（二）聘任或解聘高级管理人员；

（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；

（四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5％的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；

（五）公司累计和当期对外担保情况；

（六）独立董事认为有必要发表独立意见的其他事项；

（七）有关法律法规、规范性文件和证券监管部门、证券交易所要求独立董事发表意见的其他事项。”

修订为：“第二十一条 独立董事除履行上述职责外，还对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：

（一）提名、任免董事；

（二）聘任或解聘高级管理人员；

（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；

（四）公司当年盈利但年度董事会未提出包含现金红利的利润分配预案；

（五）需披露的关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、委托理财、对外提供财务资助、变更募集资金用途、股票及其衍生品种投资等重大事项；

（六）重大资产重组方案、股权激励计划；

（七）独立董事认为有必要发表独立意见的其他事项；

（八）有关法律法规、规范性文件和证券监管部门、证券交易所要求独立董事发表意见的其他事项。”

二、根据深交所《主板上市公司规范运作指引》3.5.4条，对独立董事发表独立意见内容、格式进行明确规定，将原制度：“第二十二条 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。”

修订为：“第二十二条 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。

独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容：

（一）重大事项的基本情况；

（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等；

（三）重大事项的合法、合规性；

（四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是否有效；

（五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或无法表示意见的，相关独立董事应当明确说明理由。

独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，与公司相关公告同时披露。”

三、根据深交所《主板上市公司规范运作指引》第3.5.6、3.5.7、3.5.8、3.5.9条款，在原制度第二十三条后增加第二十四、二十五、二十六、二十七条款，对独立董事履职时间要求、履职记录保存、年度述职要求、异常情况报告等内容进行规范。具体如下：“

第二十四条 独立董事原则上每年应当保证有不少于十天的时间，对公司的生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况等进行现场了解，董事会决议执行情况等进行现场检查。

第二十五条 独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告并披露。述职报告应当包括下列内容：

（一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，列席股东大会次数；

（二）发表独立意见的情况；

（三）提议召开董事会、提议聘用或解聘会计师事务所、独立聘请外部审计机构和咨询机构、进行现场了解和检查等情况；

（四）保护中小股东合法权益方面所做的其他工作。

第二十六条 独立董事应当对其履行职责的情况进行书面记载，以备深交所随时调阅。

第二十七条 出现下列情形之一的，独立董事应当及时向中国证监会、深交所及上市公司所在地证监会派出机构报告：

（一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；

（二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职的；

（三）董事会会议材料不充分，两名以上独立董事书面要求延期召开董事会会议或延期审议相关事项的提议未被采纳的；

（四）对公司或其董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事会报告后，董事会未采取有效措施的；

（五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。

独立董事针对上述情形对外公开发表声明的，应当于披露前向深交所报告，经深交所审核后在中国证监会指定信息披露媒体上公告。深交所对上述公告进行形式审核，对其内容的真实性不承担责任。”

此后各条款序号相应顺延。

附件：《独立董事工作制度（2012年修订）》

此议案，请审议。

附件二：

关于修订《董事、监事、高级管理人员

薪酬管理办法》的议案

为充分调动董事工作的积极性，实现公司的长远发展，结合公司实际情况并参考行业非独立董事津贴发放情况，拟向公司外部非独立董事发放津贴，从而对《董事、监事、高级管理人员薪酬管理办法》进行修订。具体内容如下：

将原办法薪酬标准第一项：“（一）独立董事、外部非独立董事及外部监事：

独立董事年度报酬为10万元/年（税前），按月支付。

独立董事、外部非独立董事及外部监事出（列）席董事会和董事会专门委员会现场会议的，每人每次发放履职报酬人民币1800元（税后）。”

修订为：“（一）独立董事、外部非独立董事及外部监事：

独立董事津贴为10万元/年（税前），按月支付。

外部非独立董事津贴为3万元/年（税后），按年支付。

独立董事、外部非独立董事及外部监事出（列）席董事会和董事会专门委员会现场会议的，每人每次发放履职报酬人民币1800元（税后）。”

此议案，请审议。

股票代码：000006 股票简称：深振业A 公告编号：2012-054

深圳市振业（集团）股份有限公司

关于召开2012年第四次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、召开会议的基本情况

（一）股东大会届次：2012年第四次临时股东大会。

（二）股东大会召集人：公司于2012年11月8日召开的第八届董事会2012年第十一次会议审议通过了《关于提议召开2012年第四次临时股东大会的议案》，提议召开本次股东大会。

（三）会议召开的合法、合规性说明：本次股东大会的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

（四）会议召开的日期、时间：2012年11月26日上午9:30 。

（五）会议地点：深圳市罗湖区宝安南路振业大厦B座12楼会议室。

（六）会议的召开方式：现场投票方式。

（七）股权登记日：2012年11月21日

（八）出席对象：

1、截止股权登记日2012年11月21日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。不能亲自出席股东会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东，授权委托书见本议案附件）。

2、公司董事、监事和高级管理人员。

3、公司聘请的律师。

二、会议议题

（一）提案名称

1、《关于修订<独立董事工作制度>的议案》

2、《关于修订<董事、监事、高级管理人员薪酬管理办法>的议案》

3、《关于为全资子公司天津振业提供银行贷款担保的议案》

4、《关于变更会计师事务所的议案》

（二）披露情况

上述议案的详细内容参见公司于2012年11月10日在中国证券报、上海证券报、证券时报和巨潮资讯网的信息披露公告。

三、会议登记方法

（一）登记方式：

1、符合条件的个人股东持股东帐户卡原件及复印件、身份证原件及复印件，授权委托代理人还应持授权委托书原件、本人身份证原件及复印件、委托人股东帐户卡复印件办理登记手续。

2、符合条件的法人股东之法定代表人持本人身份证原件及复印件、法定代表人证明书原件、法人股东帐户卡原件及复印件、营业执照复印件办理登记手续，或由授权委托代理人持本人身份证原件及复印件、法人代表授权委托书原件、法人代表证明书原件、法人股东帐户卡复印件、营业执照复印件办理登记手续。

3、异地股东可通过信函或传真的方式进行登记。

（二）登记时间：

2012年11月23日上午8：30—下午17：30及会议现场投票前。

（三）登记地点：公司董事会办公室。

四、其他事项

（一）会议联系方式：

电 话：0755-25863061

传 真：0755-25863801

联 系 人：孔国梁、王诚

（二）会期半天，食宿交通费用自理。

特此通知。

深圳市振业（集团）股份有限公司董事会

二○一二年十一月十日

附件：

授权委托书

兹委托 先生/女士代表本人/本公司出席深圳市振业（集团）股份有限公司2012 年第四次临时股东大会，对大会所有议案按本人/本公司的意愿代为行使投票表决权。

委托人股票账号： 持股数： 股

委托人姓名（法人股东名称）：

委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：

受托人姓名：

身份证号码：

委托人对股东大会提案表决意见如下：

■

（注：委托人对“同意”、“反对”、“弃权”三项委托意见栏中的一项发表意见，并在相应的空格内打“√”，三项委托意见栏均无“√”符号或出现两个或两个以上“√”符号的委托意见视为无效。）

委托人签名（法人股东加盖公章）：

委托日期：

股票代码：000006 股票简称：深振业A 公告编号：2012-055

深圳市振业（集团）股份有限公司

关于对子公司提供担保的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、担保情况概述

东亚银行（中国）有限公司天津分行（以下简称“东亚银行”）为公司全资子公司天津市振业房地产开发有限公司（以下简称“天津振业”）提供总金额为人民币叁亿伍仟万元整（￥35,000万元）的两年期房地产开发贷款额度，须由本公司为天津振业提供100%无条件、不可撤销及连带保证的还款、完工及超支担保。

本次担保事项不涉及关联交易，本次担保事项经2012年11月8日召开的公司第八届董事会第十一次会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过，下一步将提请公司股东大会予以批准。

二、被担保人基本情况

（一）被担保人：天津市振业房地产开发有限公司

成立日期：2007年12月20日

注册地点：天津市河东区张贵庄路170号懿德园底商二楼

法定代表人：郭雷

注册资本：15,000万元人民币

公司类型：有限责任公司（法人独资）

经营范围：房地产开发、商品房销售、房屋租赁。（国家有专项、专营规定的按规定执行；涉及行业审批的经营项目及有效期限均以许可证或资质证为准）

（二）被担保人系我公司的全资子公司。

被担保人的母公司为天津市振业资产管理有限公司。天津市振业资产管理有限公司于2007年9月4日成立，注册资本28,000万元人民币，系我公司全资子公司，经营范围为资产经营管理；对房地产业进行投资；房屋租赁。

被担保人与我公司股权关系如下：

■

（三）被担保人的主要经济指标：

■

三、担保协议的主要内容

天津振业将向东亚银行申请总金额为人民币叁亿伍仟万元整（￥35,000万元）的两年期房地产开发贷款额度，公司为天津振业此次向银行申请的贷款额度提供100%无条件、不可撤销及连带保证责任的还款、完工及超支担保，担保期限为两年。

四、董事会意见

（一）提供担保的原因

东亚银行（中国）有限公司天津分行（以下简称“东亚银行”）为天津市振业房地产开发有限公司提供总金额为人民币叁亿伍仟万元整的两年期房地产开发贷款额度，贷款利率为基准利率上浮20%。该贷款用于支付“新博园”项目的建筑费用、专业费用及其他与该项目有关的费用。按照东亚银行本次开发贷款的担保条款规定，借款人的控股母公司深圳市振业（集团）股份有限公司须提供100%无条件、不可撤销及连带保证责任的还款、完工及超支担保。

（二）董事会关于被担保人偿债能力的判断

被担保人主要经营开发位于天津市河东区新开路东侧的“新博园”项目。“新博园”项目于2011年开盘，销售和回款状况良好：截止到2012年9月30日，项目累计签约1,062套，签约面积为105,031.04平方米（占已推售面积的70.27%，占总可售面积的54.23%），签约金额为151,925.75万元，累计回款128,605.55万元，被担保人账面资金余额为58,197.72万元。“新博园”项目将于2013年三季度竣工入伙。随着后期的推售，该项目依然具有较好的现金流保障。故被担保人有较强的偿债能力。

除本公司提供的担保外，按照该笔开发贷款的担保条款规定，被担保人须将“新博园”1#、7#、8#、9#、10#楼中未销售部分不少于50000米2在建工程及分摊土地使用权做抵押担保。因此，公司承担担保事项的风险可控，不需要反担保或其他措施。

（三）被担保人系我公司全资子公司，故不存在其他股东按比例对应担保问题。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截止本公告披露日，公司及控股子公司累积对外担保余额为131,128.83万元，系公司为商品房承购人向银行提供的抵押贷款担保，该类担保系公司为购买本公司商品房的业主所提供的阶段性担保，该担保至按揭房产取得房地产权利证书并办妥抵押登记手续止，属于行业内通常做法。

除上述担保外，截止本报告披露日公司及控股子公司对外担保数量为0。

特此公告。

深圳市振业（集团）股份有限公司

董 事 会

二〇一二年十一月十日

序号	议 案	同意	反对	弃权
1	《关于修订<独立董事工作制度>的议案》
2	《关于修订<董事、监事、高级管理人员薪酬管理办法>的议案》议案》
3	《关于为全资子公司天津振业提供银行贷款担保的
4	《关于变更会计师事务所的议案》

项目	2012-09-30	2011-12-31	备注
资产总额（元）	2,474,071,162.72	1,703,929,047.84
其中：货币资金（元）	581,977,215.45	57,264,681.38
存货（元）	1,875,572,275.73	1,632,053,413.10
负债总额（元）	2,347,383,244.39	1,570,189,587.37
其中：银行贷款（元）	27,125,000.00	33,000,000.00	系渤海银行天津分行借款
预收账款（元）	1,271,580,090.00	184,582,348.00
流动负债（元）	2,320,258,244.39	1,537,189,587.37
或有事项总额（元）	0	0
净资产（元）	126,687,918.33	133,739,460.47
	2012年1-9月	2011年1-12月
营业收入（元）	0	0
利润总额（元）	-9,402,056.19	-11,447,931.31
净利润（元）	-7,051,542.14	-8,586,221.78