证券代码：600652 证券简称：爱使股份 编号：临2012-22

上海爱使股份有限公司董事会

九届十五次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海爱使股份有限公司第九届董事会第十五次会议的会议通知于2012年10月30日以电子邮件方式发出，会议于2012年11月9日以通讯表决方式召开，会议应参加表决董事9人，实际参加表决董事9人。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，审议并一致通过决议如下：

一、公司关于出售所持有的天津鑫宇高速公路有限责任公司49%全部股权的议案

详见《上海爱使股份有限公司关于出售所持有的天津鑫宇高速公路有限责任公司49%全部股权的公告》（临2012-24）

二、公司关于召开第三十五次 (2012年第一次临时)股东大会的议案

详见《上海爱使股份有限公司关于召开第三十五次 (2012年第一次临时)股东大会的通知》（临2012-25）

以上第一项议案须提请公司股东大会审议。

特此公告。

上海爱使股份有限公司董事会

二Ｏ一二年十一月十日

证券代码:600652 股票简称:爱使股份 编号:临2012-23

上海爱使股份有限公司监事会

六届七次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海爱使股份有限公司第六届监事会第七次会议于2012年11月9日以通讯表决方式召开，会议通知于2012年10月30日以电子邮件方式发出，会议应参加表决监事3人，实际参加表决监事3人，本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，审议并一致通过决议如下：

公司关于出售所持有的天津鑫宇高速公路有限责任公司49%全部股权的议案。详见《上海爱使股份有限公司关于出售所持有的天津鑫宇高速公路有限责任公司49%全部股权的公告》（临2012-24）

该议案须提请公司股东大会审议。

特此公告。

上海爱使股份有限公司监事会

二Ｏ一二年十一月十日

证券代码：600652 证券简称：爱使股份 编号：临2012-24

上海爱使股份有限公司关于出售所持有的

天津鑫宇高速公路有限责任公司49%全部股权的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、交易概述

为更好突出主营，优化资源配置，合理调整产业结构，进一步提升企业在基础能源的竞争优势，经公司董事会九届十五次会议审议通过，董事会拟定，公司将所持参股公司天津鑫宇高速公路有限责任公司（以下简称：鑫宇高速公司）49%的全部股权以截至2012年9月30日经中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）审计的鑫宇高速公司净资产(所有者权益)价值39,529.48万元为依据，经交易双方协商以46,592万元的价格转让给宁波旌宇商贸有限公司（以下简称：旌宇商贸公司）。本次股权转让不存在关联交易，须提请公司股东大会审议。

二、交易标的的基本情况

鑫宇高速公司是公司与天津高速公路集团有限公司（原名为天津市高速公路投资建设发展公司）（以下简称：天津高速公路公司）于2004年3月共同出资组建的，主要实施国家公路网荣城-乌海（原名为威海-乌海）高速公路天津西段项目。该公司成立之初注册资本9,000万元人民币，其中：公司出资6,300万元，占注册资本的70%；天津高速公路公司出资2,700万元，占注册资本的30%。

2005年1月，公司为鑫宇高速公司发行了人民币30,000万元的“鑫宇高速公司股权投资及转让集合资金信托计划”，期限为30个月,公司承诺到期回购股权，回购价款为34,875万元。2007年8月，信托计划到期公司兑付了34,875万元，鑫宇高速公司注册资本由原来的9,000万元增至52,000万元，公司总投资金额41,275万元，占其注册资本的70%。

2008年11月，鑫宇高速公司再次增资，注册资本由原来的52,000万元增至68,632万元。由于鑫宇高速公司投资组建的荣城-乌海高速公路天津西段项目的资金主要来源于银行贷款，财务费用较高，公司考虑到鑫宇高速公司成立至今未给企业产生收益，因此放弃了对其增资,由天津高速公路公司一方出资完成了此次增资。增资后天津高速公路公司所持有的鑫宇高速公司的股权由原来的30%增至51%，公司所持其股权由原来的70%降至49%。相关公告分别刊登于2004年3月20日、2005年1月20日、2007年8月24日和2008年11月28日的上海证券报。

鑫宇高速公司注册地址：天津空港物流加工区外环北路1号2-D021室；法定代表人：吴凯；注册资本：68,631.6754万元；经营范围：投资建设威海-乌海公路天津西段项目；建成后负责运营管理、公路设施的养护维修；公路沿线相关配套设施的开发、经营；自有房屋租赁服务（以上范围内国家有专营专项规定的按规定办理）。

三、审计情况

鑫宇高速公司2011年和2012年9月末经利安达会计师事务所有限责任公司[现变更为：中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）]审计的主要财务指标如下：

单位：元

财务指标	2012年9月30日	2011年12月31日
总资产（元）	1,267,289,217.48	1,294,798,608.81
总负债（元）	871,994,384.13	867,395,604.88
股东权益（元）	395,294,833.35	427,403,003.93
财务指标	2012年1-9月	2011年1-12月
营业收入（元）	77,174,368.98	90,744,230.30
利润总额（元）	-32,108,170.58	-31,649,911.23
净利润（元）	-32,108,170.58	-31,649,911.23

四、受让方的基本情况

旌宇商贸公司注册资本：5,000万元人民币；注册地址：宁波市江东区大步街140号302室；法定代表人: 魏福根；经营范围：建材、五金、矿产品、机械设备及配件、化工产品、办公设备、计算机软硬件及辅助设备的批发、零售。

旌宇商贸公司最近一年又一期的主要财务指标如下：

单位：元

财务指标	2012年9月30日	2011年12月31日
总资产（元）	50,348,200.15	50,202,824.41
总负债（元）	471,889.60	202,633.60
股东权益（元）	49,876,310.55	50,000,190.81
财务指标	2012年1-9月	2011年1-12月
营业收入（元）	0.00	0.00
利润总额（元）	-123,880.26	37,880.41
净利润（元）	-123,880.26	37,816.81

五、股权转让协议的主要内容

1、股权转让的定价原则及价款

本次股权转让价格以截至2012年9月30日经中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）审计的鑫宇高速公司净资产(所有者权益)价值39,529.48万元为依据，经交易双方协商确定为人民币46,592万元。

2、股权转让价款的支付方式

（1）自《关于天津鑫宇高速公路有限责任公司之股权转让协议》签署之日起2日内旌宇商贸公司应向本公司支付第一笔股权转让价款人民币24,000万元。

（2）自标的股权经本公司股东大会审批通过后15日内进行过户，过户完毕之日起30日内旌宇商贸公司应向本公司付清剩余的全部股权转让价款人民币22,592万元。

六、本次股权转让对公司的影响

本次股权转让在鑫宇高速公司另一股东天津高速公路公司放弃对标的股权优先受让权后，公司将标的股权转让给了旌宇商贸公司。截至标的股权过户后，公司所对应的鑫宇高速公司的债权、债务及对外担保等事项将有旌宇商贸公司承继和负担。

由于鑫宇高速公司长期以来一直处于亏损状态，公司此次转让所持有的鑫宇高速公司49%的全部股权将有利于集聚主业，对公司进一步拓展基础能源主业起着积极作用。

为保证该股权转让事项的顺利实施，提请股东大会授权董事会全权办理上述股权转让的相关事宜。

特此公告。

上海爱使股份有限公司董事会

二Ｏ一二年十一月十日

证券代码：600652 证券简称：爱使股份 编号：临2012-25

上海爱使股份有限公司

关于召开第三十五次 (2012年第一次临时)股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据《公司法》、《公司章程》和《公司股东大会议事规则》的相关规定，经公司董事会九届十五次会议审议通过，董事会决定召开公司第三十五次(2012年第一次临时)股东大会。现将本次股东大会的具体事项说明如下:

一、召开会议的基本情况

1、会议日期：2012年11月28日(星期三)

2、会议时间：上午9:00

3、会议地点：上海影城(本市新华路160号)

二、会议审议事项

1、公司关于拟发行公司债券的议案；

（1）公司关于符合发行公司债券条件的议案；

（2）公司关于拟公开发行2012年公司债券的议案；

（3）关于授权董事会全权办理本次发行公司债券相关事项的议案。

2、公司关于变更会计师事务所的议案；

3、公司关于出售所持有的天津鑫宇高速公路有限责任公司49%全部股权的议案；

4、公司关于修订《公司章程》部分条款的议案；

5、公司关于修订《公司股东大会议事规则》部分条款的议案；

6、公司关于修订《公司独立董事制度》部分条款的议案。

三、会议出席对象

公司的董事、监事和高级管理人员，截止2012年11月20日下午交易结束后，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东。

四、会议登记方式

1、登记手续：股东应持本人身份证、证券帐户；受托代理人应持本人身份证、授权委托书、委托人证券帐户；法人股东应持法人营业执照复印件、授权委托书、证券帐户、出席人身份证办理登记手续；异地股东可通过信函或传真方式登记。

2、登记时间：2012年11月23日（星期五）9:00-16:00

3、登记地点：上海市长宁区东诸安浜路165弄29号4楼

4、轨道交通：地铁2号线江苏路站4号口出

公路交通：01、20、44、62、71、138、562、825、923、925路均可到达

五、其他

根据相关规定和要求，公司股东大会不发放任何参会礼品(有价证券)。会期半天，与会费用自理。

联 系 人：陆佩华、景妮娜

联系电话：（021）64710022转8201、8105

传 真：（021）64711120

特此通知。

上海爱使股份有限公司董事会

二Ｏ一二年十一月十日

授权委托书

兹全权委托    先生（女士）代表本人出席上海爱使股份有限公司第三十五次(2012年第一次临时)股东大会，并代理行使表决权。

委托人姓名： 身份证号：

持股数： 证券帐户：

受托人姓名： 身份证号：

日期：