证券代码：600555 900955 股票简称：九龙山 九龙山B 公告编号：临2012-45

  上海九龙山旅游股份有限公司

  第五届监事会第8次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  2012年11月9日上午，上海九龙山旅游股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第8次会议在公司会议室现场召开。应到监事3人，实到监事2人。监事居宏平因公出差，缺席本次会议，没有委托其他监事代为行使表决权。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

  一、本次监事会召开的会议背景为：

  2012年11月6日，公司监事会收到股东海航置业控股（集团）有限公司（以下简称“海航置业”）《关于要求召开上海九龙山旅游股份有限公司临时股东大会进行董事会、监事会改选的通知》，主要内容是：

  根据《公司法》、《公司章程》及2011年3月7日签署的《股权转让合同（A）股》、《股权转让合同（B）股》，海航置业作为持有公司13.77%股份的股东，于2012年10月23日向公司董事会发出《关于要求召开上海九龙山股份有限公司临时股东大会进行董事会、监事会改选的通知》，提请立即召开临时股东大会，改选董事会、监事会。2012年11月1日，上海九龙山旅游股份有限公司董事会作出第五届董事会第24次会议决议拒绝召开。鉴于此，海航置业向公司监事会提起立即召开临时股东大会，改选董事会，监事会，提名4名（非独立）董事候选人，1名独立董事候选人，1名监事候选人担任公司董事、独立董事、监事。并提出如下公司董事会、监事会的改选提案，提交临时股东大会审议：

  1、关于提请免去李勤夫先生公司董事职务的提案；

  2、关于提请免去杨志凌先生公司董事职务的提案；

  3、关于提请免去沈焜先生公司董事职务的提案；

  4、关于提请免去徐海宁女士公司董事职务的提案；

  5、关于提请免去王世渝先生公司独立董事职务的提案；

  6、关于选举陈文理先生为公司董事的提案；

  7、关于选举张岭先生为公司董事的提案；

  8、关于选举李爱国先生为公司董事的提案；

  9、关于选举刘丹先生为公司董事的提案；

  10、关于选举沈主英先生为公司独立董事的提案；

  11、关于提请免去宋菊女士公司监事职务的提案；

  12、关于选举廖虹宇先生为公司监事的提案。

  二、监事会讨论了如下内容：

  1、2012年8月2日，监事会曾收到海航置业控股（集团）有限公司通知，要求召开临时股东大会，改选董事会、监事会。监事会也于2012年8月3日召开第五届监事会第5次会议，就此议案作出决议，并予以公告（详见临2012-26号）。

  2、根据《九龙山收购协议之一股权转让合同（A）股》第2.1条约定：“在支付全部股权对价后，甲、乙、丙三方要求召开标的公司董事会，改选董事会、监事会人员。如受让方提前支付全部股权转让款，则标的公司董事会可提前改选”。

  《九龙山收购协议之一股权转让合同（A）股》第4.2条约定：“在股份已过户变更登记并且股权转让款已全部支付后的15天内，标的公司应发出通知要求召开临时董事会及监事会会议，提议改选董事会及监事会。在等额选举的九名董事候选人中，乙丙方有权提名两名独立董事候选人及四名非独立董事候选人，并有权提名非职工监事候选人”。

  3、根据《九龙山收购协议之二股权转让合同（B）股》第2.4条约定：“在支付全部股权对价后，甲、乙方要求召开标的公司董事会，改选董事会、监事会人员。如受让方提前支付全部股权转让款，则标的公司董事会可提前改选”。

  根据《九龙山收购协议之二股权转让合同（B）股》第4.2条约定：“在股份已过户变更登记并且股权转让款已全部支付后的15天内，标的公司应发出通知要求召开临时董事会及监事会会议，提议改选董事会及监事会。在等额选举的九名董事候选人中，乙丙方有权提名两名独立董事候选人及四名非独立董事候选人，并有权提名非职工监事候选人”。

  4、从上述二份合同条款可见，A、B股股权转让款付清，是召开临时股东大会，改选董事会、监事会的前提条件，也是协议双方作出的承诺。现协议双方就股权转让款纠纷各执一词，并已上诉至人民法院，至今尚未判决。

  5、监事会提议：由监事会聘请国际四大会计师事务所中的一家（也可由上海证券交易所指定），对海航置业控股（集团）有限公司、上海大新华实业有限公司、香港海航置业控股（集团）有限公司等三家受让主体的A、B股付款明细进行审计，并就付款情况出具专项审计报告，呈交监事会，并抄报给上海证券交易所。

  监事会在收到该专项审计报告后，再就海航置业控股（集团）有限公司提出的“召开临时股东大会，改选董事会、监事会”之议案进行审议。

  三、鉴于以上情况，监事会最终作出决议如下：

  在目前情况下，不同意海航置业控股（集团）有限公司提议召开临时股东大会，改选董事会、监事会。

  表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。

  特此公告。

  上海九龙山旅游股份有限公司

  监事会

  2012年11月10日