2012年第三次临时股东大会决议公告
证券代码：002486 证券简称：嘉麟杰 公告编号：2012-064
上海嘉麟杰纺织品股份有限公司
2012年第三次临时股东大会决议公告
公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、重要提示
1、本次股东大会无增加、变更、否决提案的情况；
2、本次股东大会以现场结合网络投票的方式召开。
二、会议召开和召集情况
1、会议召开时间：2012年11月9日上午09:30 开始
2、现场会议地点：上海市金山区亭林镇亭枫公路1918号公司一楼会议室
3、会议召集人：公司董事会
4、会议主持人：黄伟国先生
三、会议出席情况
本次通过现场及网络投票参加股东大会的股东及股东授权代表共15名，合计持有公司股份152,715,561股，占公司股份总数的73.42%。公司全体董事、监事和部分高级管理人员、公司聘请的律师出席了会议。会议的召集和召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及公司《章程》的相关规定。
四、提案表决情况
1、通过了《关于增加经营范围及修改公司章程的议案》。
其中同意152,715,061股，占本次会议有效表决权股份总数的99.9997%；反对500股；弃权0股。
（公司《章程》以及《章程修订情况对照表》详见信息披露网站巨潮资讯网www.cninfo.com.cn）
2、通过了《关于公司拟发行公司债券的议案》，其中：
（1）发行规模
预计发行规模不超过人民币4亿元（含4亿元），实际发行规模以发行前公司最近一期末净资产的40%为上限。提请股东大会授权董事会在上述范围内确定具体发行规模。
其中同意152,715,061股，占本次会议有效表决权股份总数的99.9997%；反对500股；弃权0股。
（2）债券期限
本次发行的公司债券期限为不超过 5年（含5 年），可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种，具体期限构成和各期限品种的发行规模提请股东大会授权董事会在发行前根据市场情况和公司资金需求情况确定。
其中同意152,715,061股，占本次会议有效表决权股份总数的99.9997%；反对500股；弃权0股。
（3）债券利率及确定方式
本期债券为固定利率债券，本期债券的票面利率将根据网下询价簿记结果，由发行人与保荐人（主承销商）按照国家有关规定协商一致，并经监管部门备案后确定。债券票面利率采取单利按年计息，不计复利。
其中同意152,715,061股，占本次会议有效表决权股份总数的99.9997%；反对500股；弃权0股。
（4）发行方式
本次公司债券采用网上和网下相结合方式，可以一次发行或分期发行。具体发行方式的安排提请股东大会授权董事会根据中国证监会的规定、公司资金需求情况及发行时的市场情况确定。
其中同意152,715,061股，占本次会议有效表决权股份总数的99.9997%；反对500股；弃权0股。
（5）发行对象
本次公司债券向全体投资者发行，投资者以现金方式认购。
其中同意152,715,061股，占本次会议有效表决权股份总数的99.9997%；反对500股；弃权0股。
（6）向公司股东配售的安排
本次公司债券发行可以向公司原股东配售，具体配售安排（包括是否配售、配售比例等）提请股东大会授权董事会根据市场情况以及发行具体事宜确定。
其中同意152,715,061股，占本次会议有效表决权股份总数的99.9997%；反对500股；弃权0股。
（7）募集资金的用途
本次发行的公司债券拟用于偿还银行借款、补充流动资金。具体募集资金用途提请股东大会授权董事会根据公司资金需求情况和公司债务结构确定。
其中同意152,715,061股，占本次会议有效表决权股份总数的99.9997%；反对500股；弃权0股。
（8）发行债券的上市
提请股东大会授权公司董事会根据证券交易所的相关规定办理公司债券的上市交易事宜。
其中同意152,715,061股，占本次会议有效表决权股份总数的99.9997%；反对500股；弃权0股。
（9）对董事会的其他授权事项
提请公司股东大会授权董事会依照《公司法》、《证券法》及《公司债券发行试点办法》等法律法规及《公司章程》的有关规定以及届时的市场条件，从维护公司股东利益最大化的原则出发，全权办理与本次公司债券有关的全部事宜，包括但不限于：
①决定并聘请参与本次发行的中介机构及债券受托管理人；
②决定本次公司债券发行的具体方案，包括是否分期发行，每期公司债发行规模、债券期限、品种、发行时间、发行利率或其确定方式、还本付息的期限及方式、是否设置回售或赎回等创新条款、担保事项、发行上市场所、以及具体募集资金用途等；
③签署与本期公司债券所有相关的法律文件和协议，并进行适当的信息披露；
④办理与本次公司债券发行上市相关的其他事宜。
⑤在市场环境和政策法规发生重大变化时，根据实际情况决定是否继续开展本次公司债券发行工作。
其中同意152,715,061股，占本次会议有效表决权股份总数的99.9997%；反对500股；弃权0股。
（10）决议的有效期
本次发行公司债券决议的有效期为自股东大会审议通过之日起24个月内有效。
其中同意152,715,061股，占本次会议有效表决权股份总数的99.9997%；反对500股；弃权0股。
（公司《关于拟发行公司债券的公告》的详见信息披露网站巨潮资讯网www.cninfo.com.cn和信息披露媒体《证券日报》、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》。）
五、律师见证情况
本次股东大会经上海市锦天城律师事务所顾海涛律师、邓学敏律师现场见证，并出具了《法律意见书》，认为：“公司2012年第三次临时股东大会的召集和召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜，均符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件及《公司章程》的有关规定，本次股东大会通过的决议均合法有效。”
六、备查文件
1、上海嘉麟杰纺织品股份有限公司2012年第三次临时股东大会决议；
2、上海市锦天城律师事务所出具的《法律意见书》。
特此公告。
上海嘉麟杰纺织品股份有限公司
2012年11月9日
证券代码：002486 证券简称：嘉麟杰 公告编号：2012-065
上海市锦天城律师事务所
关于上海嘉麟杰纺织品股份有限公司
2012年第三次临时股东大会的
法律意见书
致：上海嘉麟杰纺织品股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受上海嘉麟杰纺织品股份有限公司（以下简称“公司”）委托，就公司召开2012年第三次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司股东大会规则》（证监发［2006］21号）等法律、法规和其他规范性文件以及《上海嘉麟杰纺织品股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次股东大会所涉及的相关事项进行了必要的核查和验证，审查了本所认为出具该法律意见书所需审查的相关文件、资料，并参加了公司本次股东大会的全过程。本所保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应法律责任。
鉴此，本所律师根据上述法律、法规、规章及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会召集人资格及召集、召开的程序
经核查，公司本次股东大会系由公司董事会召集召开。公司于2012 年10月25日在深圳证券交易所网站上刊登《关于召开2012年第三次临时股东大会的通知》，将本次股东大会的召开时间、地点、会议议题、出席会议人员、登记方法等予以公告，公告刊登的日期距本次股东大会的召开日期已超过15日。
本次股东大会现场会议于2012年11月9日在上海市金山区亭林镇亭枫公路1918号公司一楼会议室如期召开。
本所律师审核后认为，本次股东大会召集人资格合法、有效，本次股东大会召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定。
二、出席本次股东大会会议人员的资格
1、出席会议的股东及股东代理人
根据公司出席会议股东签名及授权委托书，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人为11名，代表有表决权的股份146933236股，占公司股份总数的70.64％；根据深圳证券信息有限公司统计并确认，参加网络投票的股东共4名，代表有表决权的股份5782325股，占公司股份总数的2.78％。
经本所律师验证，上述股东、股东代理人均持有出席会议的合法证明，其出席会议的资格均合法有效。
2、出席会议的其他人员
经本所律师验证，出席本次股东大会的其他人员为公司董事、监事和高级管理人员，其出席会议的资格均合法有效。
三、本次股东大会审议的议案
经本所律师审核，公司本次股东大会审议的议案属于公司股东大会的职权范围，并且与召开本次股东大会的通知中所列明的审议事项相一致；本次股东大会未发生对通知的议案进行修改的情形，也未发生股东提出新议案的情形。
四、本次股东大会的表决程序及表决结果
按照本次股东大会的议程及审议事项，本次股东大会审议并以现场投票及网络投票表决的方式，通过了如下决议：
1、审议通过《关于增加经营范围及修改公司章程的议案》；
表决结果：同意152715061股，占有效表决股份总数的99.9997%；反对500股；弃权0股。
2、审议通过《关于公司拟发行公司债券的议案》；
（1）发行规模
表决结果：同意152715061股，占有效表决股份总数的99.9997%；反对500股；弃权0股。
（2）债券期限
表决结果：同意152715061股，占有效表决股份总数的99.9997%；反对500股；弃权0股。
（3）债券利率及确定方式
表决结果：同意152715061股，占有效表决股份总数的99.9997%；反对500股；弃权0股。
（4）发行方式
表决结果：同意152715061股，占有效表决股份总数的99.9997%；反对500股；弃权0股。
（5）发行对象
表决结果：同意152715061股，占有效表决股份总数的99.9997%；反对500股；弃权0股。
（6）向公司股东配售的安排
表决结果：同意152715061股，占有效表决股份总数的99.9997%；反对500股；弃权0股。
（7）募集资金的用途
表决结果：同意152715061股，占有效表决股份总数的99.9997%；反对500股；弃权0股。
（8）发行债券的上市
表决结果：同意152715061股，占有效表决股份总数的99.9997%；反对500股；弃权0股。
（9）对董事会的其他授权事项
表决结果：同意152715061股，占有效表决股份总数的99.9997%；反对500股；弃权0股。
（10）决议的有效期
表决结果：同意152715061股，占有效表决股份总数的99.9997%；反对500股；弃权0股。
本所律师审核后认为，本次股东大会表决程序及表决结果符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定，会议通过的上述决议均合法有效。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司2012年第三次临时股东大会的召集和召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜，均符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件及《公司章程》的有关规定，本次股东大会通过的决议均合法有效。
上海市锦天城律师事务所 负责人：吴明德
经办律师 ：顾海涛
经办律师 ：邓学敏
二○一二 年 十一 月 九 日
证券代码：002486 证券简称：嘉麟杰 公告编号：2012-066
上海嘉麟杰纺织品股份有限公司
第二届董事会第十四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
上海嘉麟杰纺织品股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十四次会议于2012年11月9日在公司三楼会议室召开，会议应出席董事11名，实际出席董事11名，符合《公司法》及公司《章程》的相关规定。会议由董事长黄伟国召集并主持，经出席会议董事讨论审议，形成如下决议：
1、通过了《关于为控股子公司提供内保外贷的议案》，同意为满足公司控股子公司--Super.Natural Europe Ltd.Zug经营发展的资金需要，由公司向花旗银行上海分行申请办理内保外贷业务（融资性保函），本次担保最高融资额度为本金不超过等值美元叁百万元整，期限一年。
表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。
（公司《关于为控股子公司提供内保外贷的公告》详见信息披露网站巨潮资讯网www.cninfo.com.cn和信息披露媒体《证券日报》、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》。）
特此公告。
上海嘉麟杰纺织品股份有限公司
董事会
2012年11月9日
证券代码：002486 证券简称： 嘉麟杰 公告编号：2012-067
上海嘉麟杰纺织品股份有限公司
第二届监事会第十四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
上海嘉麟杰纺织品股份有限公司（以下简称 “公司”）于2012年11月9日在公司三楼会议室召开监事会会议。本次会议由监事会主席向仍源先生召集并主持；本次会议应出席监事三名，实际出席监事三名。本次会议的召集、召开程序符合法律法规及公司《章程》的规定。经与会监事审议，形成以下决议：
1、会议以3票同意、0票反对、0票弃权，通过了《关于为控股子公司提供内保外贷的议案》，同意为满足公司控股子公司--Super.Natural Europe Ltd.Zug经营发展的资金需要，由公司向花旗银行上海分行申请办理内保外贷业务（融资性保函），本次担保最高融资额度为本金不超过等值美元叁百万元整，期限一年。
（公司《关于为控股子公司提供内保外贷的公告》详见信息披露网站巨潮资讯网www.cninfo.com.cn和信息披露媒体《证券日报》、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》。）
特此公告。
上海嘉麟杰纺织品股份有限公司
监事会
2012年11月9日
证券代码：002486 证券简称：嘉麟杰 公告编号：2012-068
上海嘉麟杰纺织品股份有限公司
关于为控股子公司提供内保外贷的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、 担保情况概述
Super.Natural Europe Ltd.Zug（以下简称“SN EURO”）为我公司控股子公司，我公司持有其80%的股权。为满足SN EURO经营发展的资金需要，确保其业务顺利开展，本公司拟向境内银行申请内保外贷业务，即：由本公司向花旗银行上海分行申请办理最高额本金不超过等值美元三百万元整的内保外贷业务（融资性保函），用于SN EURO生产经营活动的资金需求。本次申请办理的内保外贷融资性保函业务，融资期限为一年。
二、 被担保人基本情况
1、公司名称：Super.Natural Europe Ltd.Zug
2、注册地点：瑞士楚格州
3、注册资本：60万瑞士法郎
4、法定代表人：黄伟国
5、注册时间：2012年9月17日
6、主营业务：纺织品以及其他消费品的采购和销售
三、 拟签署担保协议的主要内容
本公司拟向境内银行申请办理内保外贷业务，即：由本公司向花旗银行上海分行申请办理最高额本金不超过等值美元三百万元整的内保外贷业务（融资性保函），用于SN EURO生产经营活动的资金需求。本次申请办理的内保外贷融资性借款保函业务，融资期限为一年。
四、相关审核及批准程序
1、公司 2012 年11月9日召开第二届董事会第十四次会议，审议通过了《关于为控股子公司提供内保外贷的议案》。
2、公司第二届监事会第十四次会议审议通过了《关于为控股子公司提供内保外贷的议案》。
3、公司独立董事对此事发表独立意见：公司本次向控股子公司Super.Natural Europe Ltd.Zug（以下简称“SN EURO”）提供的担保事项，主要用于SN EURO品牌建设，将有利于公司稳步拓展海外业务。公司为SN EURO提供担保的决策程序符合有关法律、法规及公司章程的规定，体现了诚信、公平、公正的原则，不存在损害公司和股东、特别是中小股东利益的行为。
五、 累计对外担保数量
截至本公告日，本公司及控股子公司累计对外担保总额为人民币 0 元，公司为子公司提供担保总额为300万美元，约折合人民币为1890万元（含本次担保），占公司最近一期经审计净资产的比例为1.99%，不存在逾期对外担保。
六、 备查文件
1、公司第二届董事会第十四次会议决议；2、独立董事意见。
上海嘉麟杰纺织品股份有限公司董事会
2012 年11月9日