证券简称：湖南海利 证券代码：600731 公告编号：临2012-010

  湖南海利化工股份有限公司

  第六届二十次董事会会议决议公告

  特别提示：本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带责任

  湖南海利化工股份有限公司第六届二十次董事会会议于2012年11月12日以传真表决方式召开。会议应到董事9人，实到董事9人，会议由董事长王晓光先生主持，符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议以记名投票传真方式表决，审议通过了以下决议：

  会议以9票赞成、0票反对、0票弃权，赞成票占会议有效表决票数的100%，审议通过了《关于董事会换届选举并征集董事候选人的议案》。

  公司第六届董事会将任期届满，具体换届选举并征集董事候选人的相关事项现公告如下：

  本次换届将严格按照《中国人民共和国公司法》等法律法规及《湖南海利化工股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）、《股东大会议事规则》和《董事会议事规则》等规定的董事资格、董事选举程序进行。

  一、第七届董事会的组成

  按照《公司章程》的规定，第七届董事会将由9名董事组成，其中独立董事3名，职工代表董事2名（由职工代表担任的董事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生）。董事任期自相关股东大会选举通过之日起计算，任期三年。

  二、董事候选人的推荐

  (一)非独立董事候选人的推荐

  1、公司董事会有权推荐第七届董事会非独立董事候选人；

  2、根据相关法律、法规和《公司章程》的规定，持有或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数的3%以上的股东有权推荐第七届董事会非独立董事候选人。

  (二)独立董事候选人的推荐

  1、公司董事会、监事会有权推荐第七届董事会独立董事候选人；

  2、根据相关法律、法规和《公司章程》的规定，持有或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东有权推荐第七届董事会独立董事候选人。

  三、本次换届选举的程序

  1、推荐人按本公告约定的方式和规定的时限向公司推荐董事候选人并提交相关文件；

  2、在上述推荐时间届满后，公司董事会提名委员会对推荐的董事人选进行资格审查，对于符合资格的董事人选，将提交公司董事会审议；

  3、公司董事会根据提交的人选召开董事会确定董事候选人名单，并以提案的方式提请公司股东大会审议，选举产生公司第七届董事会非职工代表董事七名。

  4、股东提名董事候选人时，应当按相关规定要求，在提名董事候选人之前征得被提名人的同意，充分了解被提名人的各项情况，并负责向本公司董事会提供所提名候选人的简历等书面材料。被提名的候选人也应当向本公司做出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的候选人资料的真实性并保证当选后能够履行董事职责。

  5、独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意，充分了解被提名人的各项情况，对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，并负责向本公司董事会提供所提名候选人的简历等书面材料。被提名的候选人也应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。

  6、独立董事候选人的有关材料将在股东大会召开前报送相关监管部门和证券交易所审核。在召开股东大会选举独立董事时，董事会将对独立董事是否被相关监管部门提出异议的情况进行说明。

  四、董事任职资格

  (一)非独立董事任职资格根据《公司法》和《公司章程》等规定， 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：

  1、无民事行为能力或者限制民事行为能力；

  2、因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；

  3、担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；

  4、担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；

  5、个人所负数额较大的债务到期未清偿；

  6、被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；

  7、法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

  (二)独立董事任职资格

  公司独立董事候选人除需具备上述董事任职资格之外，还必须满足下述条件：

  1、具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；

  2、具有五年以上法律、经济或其他履行独立董事职责所必需的工作经验；

  3、具有下列情形之一的，不得担任本公司的独立董事

  (1)在公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

  (2)直接或间接持有本公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

  (3)在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

  (4)最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；

  (5)为公司或者公司附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；

  (6)担任独立董事职务的上市公司超过5家的人员；

  (7)《公司章程》规定的其他人员；

  (8)中国证监会认定的其他人员。

  五、关于推荐人应提供的相关文件说明

  (一)推荐人推荐董事候选人，必须向本公司提供下列文件：

  1、董事候选人推荐书（原件）（格式参见附件一）（见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）；

  2、推荐的董事候选人的身份证明复印件（原件备查）；

  3、推荐的董事候选人的学历、学位证书复印件（原件备查）；

  4、董事候选人承诺及声明（格式参见附件二）（见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）；

  5、如推荐独立董事候选人，除上述文件外，还需提供独立董事培训证书复印件（原件备查），独立董事提名人声明（格式参见附件三）（见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）、独立董事候选人声明（格式参见附件四）（见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）、候选独立董事履历表（格式参见附件五）（见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）；

  6、能证明符合本公告规定条件的其他文件。

  (二)若推荐人为本公司股东，则该推荐人应同时提供下列文件：

  1、如是个人股东，则需提供其身份证明复印件（原件备查）；

  2、如是法人股东，则需提供法人股东营业执照复印件（原件备查）；

  3、股票帐户卡复印件（原件备查）；

  (三)本次董事候选人的推荐时间和要求：

  1、在提案时登记在册的符合条件的股东有权在提案期限内提出董事候选人；提案期限为2012年11月13日至2012年11月16日，提名截止日期2012年11月16日17:00。

  2、本次提名文件仅限于亲自送达或邮寄两种方式。如采取亲自送达的方式，则必须在2012年11 月16日17:00前将相关文件送达至本公司指定联系人处方为有效。如采取邮寄的方式，提名材料的原件必须在2012年11月16日17:00前寄达至本公司指定联系人处方为有效（以公司证券办公室收到时间为准）。

  3、邮寄地址：湖南省长沙市芙蓉中路二段251号湖南海利化工股份有限公司证券办公室，邮政编码410007，联系电话0731-85357830，联系人：丁民、杨雄辉。

  特此公告。

  湖南海利化工股份有限公司董事会

  2012年11月12日

  股票代码：600731 股票简称：湖南海利 编号：临2012-011

  湖南海利化工股份有限公司监事会

  第六届十四次会议决议公告

  特别提示：本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带责任

  湖南海利化工股份有限公司第六届十四次监事会会议于2012年11月12日以传真表决方式召开。会议应到监事5人，实到监事5人，会议由监事会主席何响英女士主持，符合《公司法》、《公司章程》和《监事会议事规则》的规定，会议合法有效。会议以记名投票传真方式表决，审议通过了以下决议：

  鉴于公司第六届监事会将任期届满，会议以5票赞成、0票反对、0票弃权，赞成票占会议有效表决票数的100%，审议通过了《关于监事会换届选举并征集监事候选人的议案》，同意监事会换届。

  本次换届选举将严格按照《中国人民共和国公司法》等法律法规及《湖南海利化工股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）、《股东大会议事规则》、《监事会议事规则》等规定的监事资格、监事选举程序进行。

  一、第七届监事会的组成

  按照《公司章程》的规定，第七届监事会将由5名监事组成。其中职工代表出任监事的比例不低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。监事任期自相关股东大会选举通过之日起计算，任期三年。

  二、监事候选人的推荐

  (一)股东代表担任的监事候选人的推荐

  1、公司监事会有权推荐股东代表担任的监事候选人；

  2、根据相关法律、法规和《公司章程》的规定，持有或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数的3％以上的股东有权推荐第七届监事会监事候选人。

  (二)职工代表担任的监事的产生

  职工担任的监事由本公司职工民主选举产生。

  三、本次换届选举的程序

  1、推荐人按本公告约定的方式和规定的时限向公司推荐股东代表担任的监事候选人并提交相关文件；

  2、在上述推荐时间届满后，公司对推荐的监事人选进行资格审查，对于符合资格的监事人选，将提交公司监事会；

  3、公司监事会根据提交的人选召开监事会确定股东代表担任的监事候选人名单，并以提案的方式提请公司股东大会审议；

  4、股东提名监事候选人时，应当按相关规定要求，在提名监事候选人之前征得被提名人的同意，充分了解被提名人的各项情况，并负责向本公司监事会提供所提名候选人的简历等书面材料。被提名的候选人也应当向本公司做出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的候选人资料的真实性并保证当选后能够履行监事职责。

  四、监事任职资格

  根据《公司法》和《公司章程》等规定，公司监事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的监事：

  1、无民事行为能力或者限制民事行为能力；

  2、因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；

  3、担任破产清算的公司、企业的监事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；

  4、担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；

  5、个人所负数额较大的债务到期未清偿；

  6、被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；

  7、法律、行政法规或部门规章规定的其他内容；

  8、董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。

  五、关于推荐人应提供的相关文件说明

  (一)推荐人推荐股东代表担任的监事候选人，必须向本公司监事会提供下列文件：

  1、股东代表担任的监事候选人推荐书（原件）（格式参见附件六）（见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）；

  2、推荐的监事候选人的身份证明复印件（原件备查）；

  3、推荐的监事候选人的学历、学位证书复印件（原件备查）；

  4、监事候选人承诺及声明（格式参见附件七）（见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）；

  5、能证明符合本公告规定条件的其他文件。

  (二)若推荐人为本公司股东，则该推荐人应同时提供下列文件：

  1、如是个人股东，则需提供其身份证明复印件（原件备查）；

  2、如是法人股东，则需提供法人股东营业执照复印件（原件备查）；

  3、股票帐户卡复印件（原件备查）。

  (三) 本次监事候选人的推荐时间和要求：

  1、在提案时登记在册的符合条件的股东有权在提案期限内提出监事候选人；提案期限为2012年11月13日至2012年11月16日，提名截止日期2012年11月16日17:00。

  2、本次提名文件仅限于亲自送达或邮寄两种方式。如采取亲自送达的方式，则必须在2012年11 月16日17:00前将相关文件送达至本公司指定联系人处方为有效。如采取邮寄的方式，提名材料的原件必须在2012年11月16日17:00前寄达至本公司指定联系人处方为有效（以本公司证券办公室收到时间为准）。

  3、邮寄地址：湖南省长沙市芙蓉中路二段251号湖南海利化工股份有限公司证券办公室，邮政编码410007，联系电话0731-85357830，联系人：丁民、杨震。

  湖南海利化工股份有限公司监事会

  2012年11月12日