公司声明

本公司及董事会全体成员保证本报告书摘要内容的真实、准确、完整，并对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负个别及连带责任。

本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书摘要中财务会计报告真实、准确、完整。

中国证监会、其他政府机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者若对本报告书摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

释义

在本报告书摘要中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：

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如无特别说明，本报告所列示的相关财务数据为合并报表口径数据。本报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是因四舍五入造成的。

特别提示

一、本次交易的主要内容

根据《股权转让协议》，公司拟以20,044.78万元现金向冀中能源购买其持有的金牛旭阳 50%股权。

本次交易前，本公司控股股东冀中能源持有金牛旭阳50%的股权，同时冀中能源出任金牛旭阳董事会中7名董事中的4名，占董事会成员中的多数，根据《公司法》和金牛旭阳公司章程的规定，金牛旭阳董事会决议实行一人一票的表决制度，董事会作出决议须全体董事二分之一以上通过，因此冀中能源能够对金牛旭阳实质控制并合并报表。

本次交易本公司从控股股东冀中能源购买金牛旭阳50%的股权，本次交易完成后，本公司将继续享有金牛旭阳控股股东的权利和义务，在金牛旭阳改选后董事会将继续占据董事会成员的多数，根据《公司法》和金牛旭阳公司章程的规定，金牛旭阳董事会决议实行一人一票的表决制度，董事会作出决议须全体董事二分之一以上通过，因此本次交易后本公司能够对金牛旭阳实质控制，纳入合并范围并合并报表。

根据冀中能源集团的战略部署和公司的战略规划，为发挥化工业务的协同效应，2012年3月6日，公司召开第六届董事会第六次会议，审议通过了《关于公司与冀中能源股份有限公司就旭阳化工50%股权签署〈股权托管协议〉的议案》，公司控股股东冀中能源拟将其所持旭阳化工50%股权托管给本公司并签署《股权托管协议》。经冀中能源与公司一致确认，本次托管的期限为自协议生效之日起1年，经双方协商，可提前终止或托管期届满予以延长。

目前，公司与冀中能源签署的上述《股权托管协议》正在履行当中，根据双方就本次重大资产购买事项签订的《股权转让协议》的约定，上述《股权托管协议》将于《股权转让协议》生效之日自动终止。若本次重大资产购买因《股权转让协议》约定的条件未得到满足而未成功实施，上述《股权托管协议》将继续执行，托管的期限为自协议生效之日起1年，经双方协商，可提前终止或托管期届满予以延长。

此次购买冀中能源持有的金牛旭阳 50%股权，将为公司提供新的利润增长点，有利于改善公司的经营状况，给股东带来更大的回报。

二、本次交易的定价

根据国友大正以2012年6月30日为评估基准日为拟注入资产出具的国友大正评报字（2012）第 307A号《资产评估报告》，金牛旭阳全部股东权益价值的评估净值为40,089.56万元。公司拟购买的资产的交易价格确定为20,044.78万元（40,089.56万元*50%=20,044.78万元）。

三、本次交易构成重大资产购买

根据《重组办法》、金牛旭阳2011年度的《审计报告》以及本公司2011年度的《审计报告》，金牛旭阳100%股权的资产净额超过公司2011年度经审计的合并财务报告期末净资产额的50%，且超过5,000万元，本次交易构成上市公司重大资产购买行为，需经中国证监会核准后方可实施。

四、本次交易尚需获得的批准

本次交易已获得冀中能源集团、冀中能源和公司的下列批准：

1、冀中能源集团董事会会议审议通过；

2、冀中能源第四届董事会第三十九次会议审议通过；

3、公司第六届董事会第十五次会议审议通过。

本次交易的最终实施尚需获得：

1、公司股东大会审议通过；

2、河北省国资委对标的股权涉及的资产评估报告予以核准或备案；

3、河北省国资委批准本次交易；

（1）本次交易无需河北省国资委预审核

本次交易方案为公司以现金支付方式，向控股股东冀中能源购买其持有的金牛旭阳50%股权。

截至本报告书签署之日，公司与冀中能源的国有产权隶属关系详见本报告书“第二章 上市公司基本情况 第七节 控股股东及实际控制人情况 三、公司控股关系”。

根据《关于规范国有股东与上市公司进行资产重组有关事项的通知》（国资发产权[2009]124号）的规定，如国有股东向上市公司注入、购买或置换资产并涉及国有股东所持上市公司股份发生变化，应在申请股票停牌的同时将可行性研究报告报相关国有资产监督管理机构预审核。

鉴于本次交易属于现金交易，冀中能源、本公司在本次交易前后的股份结构不发生变化，据此，不严格适用《关于规范国有股东与上市公司进行资产重组有关事项的通知》规定的应在股票停牌期间取得河北省国资委的预审核意见。

（2）本次交易尚需取得河北省国资委批准

根据《关于企业国有产权转让有关事项的通知》（国资发产权[2006]306号）的规定，由国有资产监督管理机构履行出资人职责的企业在内部的资产重组中，拟直接采取协议方式转让国有产权的，需取得相关国资监管机构批准，协议转让项目的资产评估报告需经该协议转让的批准机构核准或备案。

根据上述《关于企业国有产权转让有关事项的通知》的规定，公司本次交易方案及涉及标的资产金牛旭阳50%的评估报告应报送河北省国资委审批，并应在本公司召开股东大会审议本次交易相关议案前，取得河北省国资委对本次交易的批准，以及对标的资产评估报告的核准或备案。

4、中国证监会对本次交易的核准或本次股权转让按照法律、法规履行一切之必要程序。

五、期间损益的归属

公司和冀中能源同意，自评估基准日起至标的股权过户完成日止，标的股权如实现盈利，或因其他原因而增加的净资产的部分归公司所有；如发生亏损，或因其他原因而减少的净资产部分，由冀中能源在过户完成日以现金方式向公司全额补足。评估基准日至过户完成日的期间损益的确定以交割审计报告为准。

六、特别风险提示

本公司特别提醒投资者关注以下风险因素，并仔细阅读本报告书摘要中有关章节的内容以及其他专业机构出具的关于本次交易的相关材料。

1、审批风险

本次交易尚需满足多项交易条件方可完成，包括但不限于：公司股东大会批准本次交易；河北省国资委对《资产评估报告》予以核准或备案；河北省国资委批准本次交易；中国证监会核准本次交易或本次股权转让按照法律、法规履行一切之必要程序。

上述事宜均为本次交易的前提条件，能否取得相关的批准或核准，以及最终取得批准和核准的时间存在不确定性，提请投资者注意相关风险。

2、经济周期风险

化工行业作为国民经济的基础性行业之一，行业发展与国民经济的景气程度呈整体相关性。本次交易完成后，本公司的营业收入主要来源于PVC和甲醇产品的销售，受上下游影响，氯碱行业和甲醇行业会随宏观经济的波动呈现周期性起伏。当宏观经济放缓，下游产品消费量下降时，PVC和甲醇产品的需求下降，可能对公司的生产经营产生重大不利影响。

3、行业竞争风险

我国PVC、甲醇生产企业众多，市场化程度相对较高，竞争较为充分。近年来由于PVC、甲醇扩能增长速度快于需求的增长速度，导致市场竞争更加激烈。由于公司的业务规模尚未处于行业规模领先地位，面临激烈的市场竞争。

4、政策风险

随着化工行业发展的演变和产业结构调整的不断深化，政府将不断修改现有监管政策或增加新的监管政策，政府在未来做出的监管政策变化有可能对本公司业务或盈利造成某种程度的影响。

5、新增业务风险

本次交易完成后，公司主营业务将在原有PVC与烧碱的生产和销售基础上，增加甲醇的生产销售业务，一方面将使公司的业务范围得到扩展，另一方面公司历史上并无甲醇的生产销售经验，收购该业务后如何保持金牛旭阳原有业务的竞争优势，存在一定的风险。

6、交易标的资产估值风险

本公司本次拟购买金牛旭阳50%的股权，国友大正对金牛旭阳进行了整体评估，并出具了《冀中能源股份有限公司拟转让河北金牛旭阳化工有限公司50%股权项目资产评估报告》（国友大正评报字（2012）第 307A号）。

本次评估采用了资产基础法和收益法两种方法进行评估。在资产基础法下，截至2012年6月30日，金牛旭阳股东全部权益账面值为34,124.59万元，评估值为 40,089.56万元，评估增值5,964.97万元，增值率为17.48%，增值的主要原因为金牛旭阳的土地使用权等无形资产，以及房屋建筑物、机器设备等固定资产增值。

在收益法下，金牛旭阳股东全部权益账面值为34,124.59万元，评估值为40,900.00万元，评估增值6,775.42万元，增值率为19.85 %，增值的主要原因为金牛旭阳在企业管理、专业人才、营销经验和渠道等方面在行业内具有一定的竞争优势所致。

评估机构确认以资产基础法的评估结果作为最终评估结果，确认金牛旭阳股东全部权益价值为40,089.56万元。

虽然评估机构在评估过程中严格按照评估相关准则规定，遵循谨慎原则，履行了勤勉、尽职的职责，但仍可能存在因机器设备和建、构筑物的隐蔽工程及内部结构的实际情况与评估机构作出的假定不一致，出现标的资产估值与实际情况不符的情形。

7、交易标的原材料主要供应商单一的风险

金牛旭阳主要原材料焦炉煤气由中煤旭阳提供，通过长期合作，双方关系良好，购销稳定，双方签订的原材料采购合同及调价协议对采购各环节进行了明确约定，有力地保障了金牛旭阳原材料供应的连续性和生产的稳定性。若金牛旭阳与主要供应商的合作关系发生不利变化，或者主要供应商的经营或财务状况出现不利变化，有可能导致其不能足量、及时供货或增加采购成本，由此可能导致金牛旭阳产能利用不足或生产成本提高，进而影响金牛旭阳的正常经营和盈利能力。

8、交易标的业绩波动风险

金牛旭阳的主要产品为甲醇，产品主要面向甲醛、醋酸等市场领域，上述应用领域的市场需求变化及产品价格波动对其经营业绩产生重要影响。如果甲醛、醋酸等领域对甲醇的需求萎缩或甲醇产品市场价格出现持续大幅下降，将会对金牛旭阳造成不利影响。

9、关于未提供盈利预测报告的风险

公司主要从事PVC的生产和销售，受生产工艺所限，公司现有23万吨/年PVC生产装置的主要原材料为EDC。近年来，EDC市场供应量有限，价格波动大，导致公司市场竞争能力及盈利能力较弱。

因公司前身沧州化工不能清偿到期债务，沧州化工于2007年12月进入破产重整程序，并于2010年12月执行完毕。受破产重整影响，公司自身资本实力较弱，财务负担沉重，资产结构欠合理。

金牛旭阳为一家领先的甲醇制造企业，其最近两年及一期经营情况和财务指标可见本报告书“第四章 交易标的基本情况 七、报告期内主要会计数据和财务指标”。经逐项对比，金牛旭阳在财务状况、偿债能力、运营效率、盈利能力等方面较本公司均处于领先水平（可见本报告书“第八章 董事会就本次交易对上市公司的影响进行的讨论与分析 三、本次交易完成后上市公司财务状况、盈利能力及未来发展分析”），本次交易完成后，本公司的财务状况、偿债能力、运营效率和盈利能力等指标将得到大幅改善。因此，本次交易未提供金牛旭阳的盈利预测报告。

2012年以来，我国经济增速下滑，一方面受到世界经济不景气、出口需求萎缩的影响，另一方面由于长期拉动经济增长的工业制造业增长动力减弱。受此影响，我国化工行业盈利下滑明显。虽然金牛旭阳在报告期内实现了可观的盈利指标，但中国经济和化工行业整体的不确定性较大，使得目前难以对金牛旭阳未来的盈利水平进行准确、可靠的预测。因此，本次交易未提供金牛旭阳的盈利预测报告。

10、股票价格波动风险

公司股票在上海证券交易所挂牌交易。股票价格不仅取决于公司的经营状况，同时也受国家宏观经济政策调整、行业政策、利率和汇率的变化、股票市场投机行为以及投资者的心理预期波动等多种因素的影响，股票价格存在一定波动性。

在此作特别风险提示，本公司管理层提请投资者对上述情况予以关注，结合其他信息披露资料适当判断并在此基础上进行投资决策。

第一章 交易概况

第一节 本次交易的背景和目的

一、本次交易的背景

（一）甲醇行业的持续发展

甲醇是重要的基础化工原料和能源替代品，以甲醇为基础的下游产业众多，产品覆盖面较广。随着我国工业化和城镇化进程的发展，甲醇传统的下游应用，包括塑料、合成纤维、合成橡胶、胶粘剂、染料、涂料、香料、医药和农药等的需求增加对甲醇的整体需求将保持较为稳定的增长趋势。而甲醇制烯烃和甲醇燃料等新兴下游产品的应用开发，为甲醇开拓了更为广阔的市场前景。

甲醇下游主要应用领域

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近年来，伴随下游需求的持续增加，我国甲醇产能从2006年的1,365万吨增加到2011年的4,654万吨，产量从2006年的886万吨增加到2011年的2,627万吨，表观消费量从2006年的980万吨增加到2011年的3,196万吨，其年均复合增长率分别为27.80%、24.28%和26.67%。2012年以来，我国甲醇行业维持稳定发展态势，供需格局延续部分依赖进口的局面，甲醇价格较为稳定，国产甲醇市场保持稳步发展态势。

作为甲醇的新兴应用领域，甲醇燃料和甲醇制烯烃近年得到了迅速发展。在政策支持和工艺技术不断成熟的基础上，甲醇燃料产业得到了快速发展并初具规模，甲醇燃料以其经济性、安全性和可靠性将成为石油的有效替代能源，具有广阔的市场前景。我国石油资源的稀缺限制了石化路线生产烯烃的发展，而甲醇制烯烃技术以我国相对富裕的煤炭资源作为原料，其优势明显。2012年上半年，国内甲醇制烯烃大型装置已进入商业化运行。新兴应用领域的日趋成熟将进一步扩大下游对甲醇的需求。

（二）进一步整合冀中能源集团旗下化工业务

本公司目前主营业务为PVC、烧碱的生产和销售，拥有23万吨PVC产能和8万吨烧碱产能，在建有40万吨/年PVC项目和配套的年产12万吨离子膜烧碱搬迁改造工程。氯碱化工作为基础原材料工业，在国民经济中具有不可替代的作用。

金牛旭阳目前主营业务为甲醇的生产、销售，拥有20万吨甲醇产能。2010年、2011年和2012年1-6月，金牛旭阳分别实现净利润7,173.85万元、7,744.84万元和2,434.15万元。

作为冀中能源集团旗下化工板块的唯一上市平台，公司已于2012年3月6日与冀中能源签署了《股权托管协议》，托管金牛旭阳50%股权。本次公司拟以现金收购冀中能源持有的金牛旭阳50%股权，将为公司增加新的业务板块和利润增长点，实现对冀中能源集团化工业务的进一步整合，同时将进一步改善公司的经营状况，提升公司的盈利能力。

二、本次交易的目的

1、提升资产质量，增强盈利能力和可持续发展能力

通过将具有持续经营能力的优质资产注入公司，可以有效提高公司的资产质量，增强公司的盈利能力和可持续发展能力，以维护上市公司及包括广大流通股股东在内的全体股东的利益。

2、做大做强化工业务上市平台

公司作为冀中能源集团整合其旗下化工业务的唯一上市公司平台，通过本次交易，可进一步提升公司的综合竞争力，逐步将公司打造成为一家资产优良、主营业务突出，具有可持续发展能力的上市公司。

3、避免潜在同业竞争

本次交易完成后，公司关联方河北峰煤焦化有限公司在建的30万吨/年甲醇产能将与公司形成潜在的同业竞争。为避免出现该等同业竞争的情形，冀中能源集团、冀中能源承诺：

1、冀中能源集团将金牛化工作为集团旗下（含冀中能源）化工业务的唯一整合平台。

2、由于冀中能源集团控制的河北峰煤焦化有限公司年产30万吨（一期年产10万吨，二期年产20万吨）甲醇项目尚未完成竣工验收，冀中能源集团及峰煤焦化计划在该项目完成竣工验收后，与金牛化工协商，尽快启动以合法及适当的方式将峰煤焦化年产30万吨甲醇生产线资产和业务注入金牛化工。

3、冀中能源集团、冀中能源及其控制的其他企业将与金牛化工协商，履行相关批准程序，尽快启动以合法及适当的方式将冀中能源集团、冀中能源控制的符合条件的其他化工类资产（含股权）注入金牛化工，使金牛化工逐步成为具有一定规模的化工类上市公司。

第二节 本次交易的主要内容

（一）交易方式

公司拟以现金购买冀中能源持有的金牛旭阳50%股权。

（二）交易对方

本次交易对方为冀中能源，交易对方情况详见本报告书“第三章 交易对方基本情况”。

（三）交易标的

本次交易的标的资产为冀中能源持有的金牛旭阳50%股权，交易标的情况详见本报告书“第四章 交易标的基本情况”。

（四）交易价格

本次交易标的资产的最终交易价格以具有证券从业资格的国友大正出具的并经河北省国资委核准的评估结果确定。根据国友大正评报字（2012）第 307A号《资产评估报告》，本次交易的标的资产于评估基准日的评估值为20,044.78万元，增值率为17.48%。根据上述评估结果，标的资产的交易价格拟定为20,044.78万元。

第三节 本次交易的决策过程

为实现对冀中能源集团旗下化工业务板块的进一步整合，提高上市公司盈利能力和可持续发展能力，本公司与冀中能源就本次重大资产购买事宜进行了协商，初步确定了购买冀中能源持有的金牛旭阳50%股权。本次交易决策过程如下：

（一）经本公司申请及上交所批准，因本次重大资产购买事项，公司股票于2012年10月25日起停牌。

（二）2012年10月26日，金牛旭阳召开股东会会议，审议通过关于冀中能源向金牛化工转让金牛旭阳50%股权的相关事宜，其他股东放弃优先购买权。

（三）2012年10月28日，冀中能源集团召开董事会审议通过了关于冀中能源向金牛化工转让金牛旭阳50%股权事宜。

（四）2012年10月29日，冀中能源召开董事会，审议通过本次重大资产购买事宜。

（五）2012年11月12日，本公司第六届董事会第十五次会议审议通过《关于公司重大资产购买具体方案的议案》等与本次重大资产购买相关的议案。

（六）2012年11月12日，本公司与冀中能源签订了《股权转让协议》，对本次重大资产购买相关事项进行约定。

第四节 本次交易构成重大资产购买

根据《重组办法》、金牛旭阳2011年度审计报告以及本公司2011年度审计报告，交易标的2011年末的资产总额、资产净额和2011年度营业收入与本公司当期相关财务指标的比较如下：

单位：万元

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注：由于拟购买的金牛旭阳50%股权为控股权，上表中金牛旭阳所对应财务指标为金牛旭阳100%股权所对应财务指标。

根据上述测算，交易标的2011年12月31日的资产净额超过金牛化工2011年12月31日净资产的50%，且超过5,000万元，根据《重组办法》的规定，本次交易构成上市公司重大资产购买行为。本次交易需经本公司董事会、股东大会审议通过，并在取得中国证监会核准后方可实施。

第五节 本次交易构成关联交易

冀中能源为上市公司控股股东，根据《上市规则》的相关规定，冀中能源为上市公司的关联方，本次交易构成关联交易。在上市公司审议本次交易的董事会会议上，关联董事已回避表决，在上市公司股东大会审议本次交易时，冀中能源将回避表决。决策程序符合金牛化工现行有效的《公司章程》及关于关联交易的内部规定，不存在损害本公司及非关联股东利益的情况。

第二章 上市公司基本情况

第一节 上市公司基本情况

公司中文名称：河北金牛化工股份有限公司

公司英文名称：HeBei Jinniu Chemical Industry Co.,Ltd.

公司法定代表人：祁泽民

公司注册地址：沧州市运河区御河路与开元大道交叉口金鼎大厦一号楼B座六层

公司办公地址：沧州临港化工园区

注册资本：68,032万元

实收资本：68,032万元

成立日期：1996年6月17日

营业执照注册号：130000000008646

公司A股上市交易所：上海证券交易所

公司A股简称：ST金化

公司A股代码：600722

公司经营范围：化工原料（法律、法规、国务院决定禁止经营和前置许可的除外）、塑料制品、建筑材料的批发、零售；普通硅酸盐水泥42.5、氯碱的生产、销售；经营本企业自产产品和技术的出口业务和本企业所需的原辅材料、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和禁止进出口的商品和技术除外）；（以下限分公司经营）：聚氯乙烯树脂、烧碱及中间产品液氯、盐酸、次氯酸钠、废硫酸的生产（取得安全生产许可证后，方可生产）。

第二节 公司设立及股本变动情况

一、公司设立、首次公开发行A股及更名情况

公司是1994年3月30日经河北省体改委以冀体改委股字【1994】20号文《关于同意组建沧州化学工业股份有限公司的批复》批准，由沧州市化工厂（1994年6月23日改组为河北沧州化工实业集团公司）以部分生产经营资产折价入股发起、同时向职工个人定向募集设立的股份有限公司。公司设立时的注册资本为7,498万元，其中国家股7,310万股、定向募集职工股188万股，公司设立时股本结构如下：

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经河北省人民政府冀政函【1995】118号《关于下达沧州化学工业股份有限公司公开发行股票额度的通知》、中国证监会证监发审字【1996】71号《关于沧州化学工业股份有限公司申请公开发行股票的批复》和中国证监会证监发审字【1996】72号《关于同意沧州化学工业股份有限公司采用“全额预缴款”方式发行A股的批复》批准，公司以9.18元/股的价格向社会公开公司民币普通股2,312万股，发行完成后公司股本结构如下：

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1996年6月26日，公司向社会公开发行的2,312万股A股连同188万内部职工股在上海证券交易所挂牌上市。

公司设立时曾用名为沧州化学工业股份有限公司，2008年4月29日，经河北省工商行政管理局核准，公司更名为河北金牛化工股份有限公司。

二、公司历次股本变动及股权分置改革情况

（一）1996年资本公积转增股本

1996年9月20日，经公司临时股东大会审议通过，并经河北省证券委员会《关于同意沧州化学工业股份有限公司以公积金转增股本的批复》（冀证【1996】37号）批准，公司于1996年9月27日以资本公积金按10：10的比例向全体股东转增股本，公司总股本增加至19,620万元。转增后公司股本结构如下：

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（二）1999年送股及转增股本

1999年9月6日，经公司1999年第一次临时股东大会审议通过1999年度中期利润分配方案，并经河北省人民政府股份制领导小组办公室《关于同意沧州化学工业股份有限公司变更股本的批复》（冀股办【1999】50号）批准，公司以1999年6月30日股本为基数，每10股送红股5股并以公积金每10股转增5股，公司总股本增加至39,240万股，股本结构如下：

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（三）2000年配股

2000年9月，经公司2000年第一次临时股东大会审议通过并经中国证监会《关于沧州化学工业股份有限公司申请配股的批复》（证监公司字【2000】59号）和河北省人民政府股份制领导小组办公室《关于同意沧州化学工业股份有限公司变更股本的批复》（冀股办【2000】89号）批准，公司以1999年12月31日股本为基数，每10股配1.5股，配股价7元/股，向全体股东共配售2,902万股，公司总股本增加至42,142万股，股本结构如下：

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（四）2006年股权分置改革

2006年4月18日，经河北省人民政府国有资产监督管理委员会《关于沧州化学工业股份有限公司股权分置改革有关问题的批复》（冀国资发产权【2006】131号）批准，并经公司股东大会审议通过股权分置改革方案：公司非流通股股东向流通股股东无偿支付3,910万股股票，相当于流通股股东每10股获得3.4股股票的对价，公司所有非流通股股东持有的流通股股份获得A股上市流通权。

2006年11月15日，公司完成股权分置改革，公司总股本不变，股本结构如下：

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（五）2008年破产重整

2007年4月10日，由于不能清偿到期债务，沧州化工债权人内蒙古鄂尔多斯市鼎华资源开发有限公司向沧州中院申请公司破产还债。2007年4月30日，沧州中院正式受理沧州化工破产还债一案。2007年6月1日，沧州中院以（2007）沧民破字第6号《民事裁定书》裁定成立沧州化工破产清算组，并指定破产清算组担任破产管理人接管沧州化工。

经沧州化工第四届董事会第十七次会审议通过关于向沧州中院提交公司重整申请书的议案，公司于2007年6月12日向沧州中院申请重整。2007年11月16日，沧州中院以（2007）沧民破字第6-9号《民事裁定书》裁定沧州化工进入重整程序。

2007年12月24日，沧州中院以（2007）沧民破字第6-11号《民事裁定书》裁定批准《沧州化学工业股份有限公司重整计划草案》，终止沧州化工重整程序。根据《重整计划》，沧州化工的重整期限为3年，自2007年12月25日至2010年12月24日。

2010年11月29日，沧州中院以（2007）沧民破字第6-18号《民事裁定书》裁定金牛化工重整计划执行完毕，按照重整计划减免的债务，债务人不再承担清偿责任；公司破产管理人的监督职责依法终止。据此，公司的重整计划执行期三年于2010年11月29日提前结束。

（六）2012年非公开发行

2012年8月30日，中国证监会出具《关于核准河北金牛化工股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2012]1167号），核准公司向冀中能源非公开发行不超过25,890万股A股股票。

本次发行完成后，公司股本结构如下：

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三、公司目前股本结构

截至本报告书摘要签署之日，公司总股本为68,032万股，公司的股本结构如下表所示：

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第三节 最近三年的控股权变动情况

公司最近三年未有控股权变动情况。

第四节 最近三年的重大资产重组情况

公司最近三年不存在重大资产重组的情况。

第五节 最近三年主营业务发展情况

公司主营业务为PVC与烧碱的生产和销售，属氯碱化工行业。目前公司PVC产能为23万吨，烧碱产能8万吨，随着40万吨/年PVC项目和配套的年产12万吨离子膜烧碱搬迁改造工程的建成投产，未来公司PVC产能将增至63万吨，烧碱产能将增至20万吨，盈利能力和可持续发展能力将大幅提升。2009年以来，随着PVC价格的企稳上扬，公司PVC业务收入保持稳定增长趋势。自公司2010年进行烧碱的生产销售以来，烧碱市场形势向好，销售价格稳步上升，公司烧碱业务收入持续上升。

一、主要产品及产能、产量情况

单位：万吨

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二、主营业务收入按产品分类

单位：万元

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三、主营业务收入按地区分类

单位：万元

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第六节 公司近三年主要财务指标

公司最近三年主要主要财务指标（按合并报表口径）如下表：

单位：万元

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第七节 控股股东及实际控制人情况

一、公司控股股东概况

截止本报告书摘要签署日，本公司控股股东为冀中能源，持有本公司56.82%的股份，冀中能源的基本情况详见“第三章 交易对方基本情况 第一节 基本情况”。

(下转A 34版)

公司/上市公司/金牛化工	指	河北金牛化工股份有限公司，在上海证券交易所上市，股票简称：ST金化，股票代码：600722
沧州化工	指	原沧州化学工业股份有限公司，为公司前身
冀中能源/控股股东	指	冀中能源股份有限公司，曾用名“河北金牛能源股份有限公司”，在深圳证券交易所上市，股票简称：冀中能源，股票代码：000937
金牛旭阳	指	河北金牛旭阳化工有限公司
旭阳焦化	指	邢台旭阳焦化有限公司，现持有金牛旭阳50%股权
旭阳化工	指	旭阳化工有限公司，现持有旭阳焦化95%股权
旭阳煤化工	指	邢台旭阳煤化工有限公司，为旭阳焦化的参股公司
中煤旭阳	指	河北中煤旭阳焦化有限公司
冀中能源集团/控股股东的控股股东	指	冀中能源集团有限责任公司，为冀中能源的控股股东
金能集团	指	河北金牛能源集团有限责任公司
邢矿集团	指	冀中能源邢台矿业集团有限责任公司
峰峰集团	指	冀中能源峰峰集团有限公司
邯矿集团	指	冀中能源邯郸矿业集团有限公司
张矿集团	指	冀中能源张家口矿业集团有限公司
峰煤焦化	指	河北峰煤焦化有限公司，为峰峰集团控股子公司
沧化集团	指	河北沧州化工实业（集团）有限公司
引大入港	指	沧州引大入港输水有限公司，为公司原参股公司
金牛物流	指	河北金牛物流有限公司，为公司全资子公司
华夏新达	指	北京华夏新达软件股份有限公司，为公司原控股子公司
揭阳沧化	指	揭阳华南沧化实业有限公司，为公司控股子公司
树脂分公司	指	河北金牛化工股份有限公司树脂分公司
水泥分公司	指	河北金牛化工股份有限公司水泥分公司
重组协议	指	沧州市人民政府、河北金牛能源股份有限公司、沧州化工及沧州化学工业股份有限公司破产管理人于2007年12月28日签署的《河北金牛能源股份有限公司重组沧州化学工业股份有限公司协议书》
交易标的、标的股权	指	冀中能源持有的金牛旭阳50%的股权
本次重大资产购买、本次交易	指	根据《股权转让协议》，本公司向冀中能源购买其持有的金牛旭阳50%股权的交易
《股权转让协议》	指	本公司与冀中能源于2012年11月12日签署的《冀中能源股份有限公司与河北金牛化工股份有限公司关于河北金牛旭阳化工有限公司之50%股权转让协议》
《资产评估报告》	指	国友大正出具的《冀中能源股份有限公司拟转让河北金牛旭阳化工有限公司50%股权项目资产评估报告》（国友大正评报字（2012）第 307A号）
本报告书摘要	指	本《河北金牛化工股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要》
PVC	指	聚氯乙烯树脂（全名为Polyvinyl chlorid），是世界五大通用材料之一，主要用于建筑材料、包装材料及电器材料等
VCM	指	氯乙烯，为一种应用于高分子化工的重要单体，主要用于聚合为聚氯乙烯
EDC	指	二氯乙烷，主要用作氯乙烯单体制取过程的中间体，也用作有机溶剂等
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
公司法	指	中华人民共和国公司法
证券法	指	中华人民共和国证券法
公司章程	指	河北金牛化工股份有限公司章程
重组办法	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
重组规定	指	《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
上市规则	指	《上海证券交易所股票上市规则》
实际控制人/河北省国资委	指	河北省人民政府国有资产监督管理委员会
河北省体改委	指	河北省经济体制改革委员会
沧州中院	指	沧州市中级人民法院
上交所	指	上海证券交易所
深交所	指	深圳证券交易所
独立财务顾问、国泰君安	指	国泰君安证券股份有限公司
法律顾问、金杜	指	北京市金杜律师事务所
致同	指	致同会计师事务所（特殊普通合伙），原京都天华会计师事务所有限公司
国友大正	指	国友大正资产评估有限公司
评估基准日	指	2012年6月30日
过户完成日	指	金牛旭阳办理完毕标的股权从冀中能源转移到金牛化工的工商变更登记之日
过渡期间	指	自评估基准日至标的股权过户完成日的期间
报告期	指	2010年度、2011年度及2012年1-6月
元、万元、亿元	指	人民币元、人民币万元、人民币亿元

项目	金牛旭阳	上市公司	占比
2011年12月31日资产总额	57,695.56	144,855.60	39.83%
2011年12月31日归属于母公司股东权益合计	31,561.97	-55,755.73	-56.61%
2011年度营业收入	50,148.07	159,762.02	31.39%

股东	持股数量（万股）	持股比例（%）	股份性质
沧化集团	7,310	97.49	国家股
职工股	188	2.51	职工个人股
总计	7,498	100

股东	持股数量（万股）	持股比例（%）	股份性质
沧化集团	7,310	74.50	国家股
社会公众股	2,500	25.50	社会公众股
其中：职工个人股	188	1.92	职工个人股
总计	9,810	100

股东	持股数量（万股）	持股比例（%）	股份性质
沧化集团	14,620	74.50	国家股
社会公众股	5,000	25.50	社会公众股
总计	19,620	100

股东	持股数量（万股）	持股比例（%）	股份性质
沧化集团	29,240	74.50	国家股
社会公众股	10,000	25.50	社会公众股
总计	39,240	100

股东	持股数量（万股）	持股比例（%）	股份性质
沧化集团	30,642	72.71	国家股
社会公众股	11,500	27.29	社会公众股
总计	42,142	100

	股份数量（万股）	占总股本比例（%）
一、有限售条件的流通股	26,732	63.43
二、无限售条件的流通股	15,410	36.57
三、股份总数	42,142	100

	股份数量（万股）	占总股本比例（%）
一、有限售条件的流通股	25,890	38.06
二、无限售条件的流通股	42,142	61.94
三、股份总数	68,032	100

	股份数量（万股）	占总股本比例（%）
一、有限售条件的流通股	25,890	38.06
二、无限售条件的流通股	42,142	61.94
三、股份总数	68,032	100

	2011年		2010年		2009年
	产量	产能	产量	产能	产量	产能
PVC树脂	14.78	23	13.44	23	17.08	23
烧碱	8.72	8	7.89	8	-	8

项目	2011年	2010年	2009年
PVC树脂	96,881.67	89,119.71	88,898.09
烧碱	15,714.16	8,933.41	-
液氯	3,430.04	4,860.88	-
盐酸	231.92	212.58	-
水泥	5,421.82	6,097.96	4,639.34
软件销售	210.15	352.50	304.85
技术服务	370.77	195.92	133.07
商品销售	4,135.33	11,563.50	8,825.14
贸易收入	31,948.57	9,276.11	-
运输收入	941.84	1,533.50	-
主营业务收入合计	159,286.28	132,146.07	102,800.50

项目	2011年	2010年	2009年
华北地区	87,646.43	71,961.36	43,269.88
华东地区	55,215.50	38,739.85	34,948.46
华南地区	11,254.78	21,444.86	24,463.14
出口	5,169.57	-	119.02
合计	159,286.28	132,146.07	102,800.50

项目	2011-12-31	2010-12-31	2009-12-31
资产总额	144,855.60	166,077.77	155,318.72
负债总额	199,269.91	194,725.74	309,653.07
归属于母公司股东的权益	-55,755.73	-31,004.94	-156,670.83
资产负债率	137.56%	117.25%	199.37%
	2011年	2010年	2009年
营业收入	159,762.02	132,555.43	103,181.18
利润总额	-24,390.43	110,484.42	-2,064.39
净利润	-24,580.55	110,306.84	-2,260.71
归属于母公司股东的净利润	-24,662.47	110,211.44	-2,212.50
基本每股收益（元/股）	-0.59	2.62	-0.05

  独立财务顾问

  上市公司名称：河北金牛化工股份有限公司

  股票代码：600722 股票简称：ST金化

  上市地点：上海证券交易所

  交易对方：冀中能源股份有限公司

  住所及通讯地址：河北省邢台市中兴西大街191号