关于公司董事长因工作原因辞职的公告
股票代码：600722 股票简称：ST金化 公告编号：临2012 -056
河北金牛化工股份有限公司
关于公司董事长因工作原因辞职的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
河北金牛化工股份有限公司董事会于近日收到公司董事长祁泽民先生的书面辞职报告，祁泽民先生由于工作原因，申请辞去其所担任的公司董事长和董事职务。
根据《公司章程》的有关规定，在新任董事长选举产生前，由公司副董事长陈立军先生履行董事长职责。公司对祁泽民先生在任职期间勤勉尽职的工作及对公司经营发展做出的贡献表示感谢！
特此公告。
河北金牛化工股份有限公司董事会
二○一二年十一月十三日
股票代码：600722 股票简称：ST金化 公告编号：临2012-057
河北金牛化工股份有限公司
第六届董事会第十五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
河北金牛化工股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十五次会议于2012年11月12日在公司六楼会议室召开，会议通知已于2日前以专人送达或传真方式发出。会议应参加董事6名，实际参加董事6名。会议由公司副董事长陈立军先生主持，公司监事及高级管理人员列席了会议。本次会议出席人数、召开程序、议事内容均符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。经与会董事认真审议，会议以记名投票表决的方式形成如下决议：
一、审议通过《关于公司重大资产购买符合相关法律、法规规定的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及中华人民共和国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、行政法规、规章及其他规范性文件的有关规定，董事会对照上市公司重大资产购买的条件并进行认真自查后，认为本次重大资产购买交易符合上述相关规定，公司符合实施重大资产购买的条件。
表决结果： 6票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需公司股东大会审议通过。
二、审议通过《关于本次重大资产购买构成关联交易的议案》
公司拟以支付现金方式，向冀中能源股份有限公司（以下简称“冀中能源”） 购买其持有的河北金牛旭阳化工有限公司（以下简称“金牛旭阳”）50%股权。
截至目前，冀中能源持有公司386,554,476股A股股份，持股比例为56.82%，为本公司的控股股东。根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次重大资产购买构成关联交易。
该项议案涉及关联交易，关联董事陈立军、杨印朝回避了对本议案的表决，由非关联董事进行了表决。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需公司股东大会审议通过。
三、逐项审议通过《关于公司重大资产购买具体方案的议案》
公司拟以支付现金方式，向冀中能源购买其持有的金牛旭阳50%股权。
由于本议案涉及关联交易，本议案事先征求了公司独立董事的意见，公司独立董事就此重大事项出具了表示同意的书面意见。关联董事陈立军、杨印朝回避了对本议案的表决，由非关联董事进行了逐项表决。
1.交易对方
本次交易的交易对方为公司的控股股东冀中能源。
2.交易标的
本次交易的交易标的为冀中能源持有的金牛旭阳50%股权。
3.标的资产的定价
标的资产的交易价格以具有证券期货从业资格的评估机构出具的评估报告所确认的评估值为依据。标的资产的评估基准日为2012年6月30日。根据《评估报告》，标的资产在评估基准日的评估值为20,044.78万元，据此确定，标的资产作价20,044.78万元。
标的资产的最终交易价格以经河北省国资委核准或备案的评估报告为准；若河北省国资委对标的资产评估值进行调整，标的资产的定价作相应调整。
4.支付方式及期限
公司应在标的资产过户完成日起10个工作日内，以现金方式一次性支付标的资产的对价。
5.标的资产的权属转移
本次交易的先决条件全部得到满足，冀中能源、公司应互相配合、办理完成标的资产的交割和过户手续。标的资产对应的金牛旭阳的股东权利、义务、风险和责任在标的资产过户完成日即转移至公司。
6.期间损益归属
自评估基准日起至标的资产过户完成日止，标的资产如实现盈利，或因其他原因而增加的净资产的部分归本公司所有；如发生亏损，或因其他原因而减少的净资产部分，由冀中能源在标的资产过户完成日以现金方式向本公司全额补足。评估基准日至标的资产过户完成日的期间损益的确定以交割审计报告为准。
7.决议有效期
自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需公司股东大会逐项审议通过。
四、审议通过《<河北金牛化工股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》
公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关要求，就公司本次重大资产购买事项制作了《河北金牛化工股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。
《河北金牛化工股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的具体内容同日刊登于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。
该项议案涉及关联交易，关联董事陈立军、杨印朝回避了对本议案的表决，由非关联董事进行了表决。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需公司股东大会审议通过。
五、审议通过《关于公司与冀中能源签订附条件生效的<股权转让协议>的议案》
公司拟与冀中能源签订附条件生效的《冀中能源股份有限责任公司与河北金牛旭阳化工有限公司之50%股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”），约定冀中能源将其持有的金牛旭阳50%股权转让给本公司。
《股权转让协议》对本次现金购买资产涉及的交易主体、标的股权及其转让、标的股权转让价款及支付、标的股权的过户、本次股权转让的先决条件、期间损益归属、违约责任等条款等事项进行了明确的约定。
该项议案涉及关联交易，关联董事陈立军、杨印朝回避了对本议案的表决，由非关联董事进行了表决。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需公司股东大会审议通过。
六、审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法选取与评估目的及评估资产状况的相关性以及评估定价的公允性的议案》
根据《上市公司重大资产重组管理办法》及相关规范性文件的规定，北京国友大正资产评估有限公司对公司拟购买的金牛旭阳50%股权进行了评估并出具国友大正评报字（2012）第307A号《资产评估报告》。北京国友大正资产评估有限公司与公司不存在影响其为公司提供服务的利益关系，具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关，评估结果公允地反映了标的资产的市场价值。本次重大资产购买涉及的标的资产已经具有证券业务资格资产评估机构进行评估，并依据评估值对标的资产进行交易定价，不会损害公司及公司股东的利益。
该项议案涉及关联交易，关联董事陈立军、杨印朝回避了对本议案的表决，由非关联董事进行了表决。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
七、审议通过《本次重大资产购买符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
董事会对于本次重大资产购买是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定作出审慎判断，认为：
1.本次重大资产购买的标的资产涉及的立项、环保、行业准入、用地等有关报批事项，已在《河北金牛化工股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》中披露，标的资产涉及的已向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，以及本次重大资产购买行为涉及的有关上市公司股东大会、河北省国资委、中国证监会等政府部门审批事项，已在《河北金牛化工股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》中详细披露，并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示。
2.本次重大资产购买的标的资产为金牛旭阳50%的股权，该等股权现已托管给本公司；金牛旭阳的其他股东已同意本次交易涉及的股权转让并放弃优先购买权；据此，前述股权不存在抵押、质押、查封、冻结等限制或禁止转让的情形；金牛旭阳不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。
3.本次重大资产购买完成后，金牛旭阳将成为公司的控股子公司，其资产完整，合法拥有与生产经营有关的主要土地、厂房、机器设备以及无形资产的所有权或者使用权。在本次交易完成后，公司将继续保持资产独立完整，以及业务、财务、机构和人员的独立。
4.本次重大资产购买有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性。公司控股股东已出具了避免同业竞争、减少和规范关联交易的承诺函。
该项议案涉及关联交易，关联董事陈立军、杨印朝回避了对本议案的表决，由非关联董事进行了表决。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
八、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产购买相关事宜的议案》
为合法、高效地完成公司本次重大资产购买工作，公司董事会提请股东大会授权公司董事会全权办理与本次重大资产购买有关的事宜，包括但不限于：
1.授权董事会聘请本次重大资产购买的独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、评估事务所等中介机构；
2.授权董事会根据法律、法规、规范性文件的规定和股东大会决议，制定、修改、调整和实施本次重大资产购买的具体方案；
3.根据中国证监会的批准情况和市场情况，按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次重大资产购买的具体相关事宜；
4.修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次重大资产购买有关的一切协议和文件，并办理与本次重大资产购买相关的申报事项；
5.应审批部门的要求对本次重大资产购买方案进行相应调整，批准、签署有关审计报告、盈利预测（如需）等申请文件的相应修改；
6.如有关监管部门对重大资产重组有新的规定和要求，根据新规定对本次重大资产购买的方案进行调整；
7.在本次重大资产购买完成后，办理有关标的资产交割及股权过户等相关事宜，包括签署相关法律文件；
8.授权董事会办理与本次重大资产购买相关的其他一切事宜。
9.本授权自股东大会审议通过后12个月内有效。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需公司股东大会审议通过。
十、审议通过关于申请新增贷款的议案；
公司非公开发行已经完成，资产负债率显著下降，具备了一定的债权融资能力，为此，公司拟根据自身状况和资金需求情况，向金融机构申请总金额不超过20亿元的新增贷款，以满足发展需要。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需公司股东大会审议通过。
十一、审议通过关于推荐赫孟合先生为公司董事会非独立董事候选人的议案；
公司董事长祁泽民先生因工作原因，辞去了公司董事、董事长职务（具体内容详见同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上的《河北金牛化工股份有限公司关于公司董事长因工作原因辞职的公告》（公告编号：临2012-056）。经公司第六届董事会提名委员会提名，拟推荐赫孟合先生为公司第六届董事会非独立董事候选人（简历附后）。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需公司股东大会审议通过。
十二、审议通过《关于召开公司2012年第四次临时股东大会的议案》
公司拟于2012年11月29日召开公司2012年第四次临时股东大会，审议《关于申请新增贷款的议案》和《关于聘任赫孟合先生为公司董事会非独立董事的议案》。
关于召开临时股东大会的具体内容详见同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上的《河北金牛化工股份有限公司关于召开2012年第四次临时股东大会的通知公告》（公告编号：临2012-059）。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
河北金牛化工股份有限公司董事会
二○一二年十一月十三日
附：赫孟合先生简历：
赫孟合，男，1963年9月出生，汉族，中共党员，大学本科，正高级工程师。曾任冀中能源股份有限公司东庞煤矿副总工程师、副矿长，金牛玻纤筹备处主任，玻纤分公司经理兼党总支书记，邢台金牛玻纤有限公司执行董事、总经理，冀中能源股份有限公司副总工程师等职，现任冀中能源股份有限公司副总经理、邢台金牛玻纤有限公司执行董事、总经理。
赫孟合先生未持有公司股票，亦未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。
股票代码：600722 股票简称：ST金化 公告编号：临2012 -058
河北金牛化工股份有限公司
第六届监事会第九次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
河北金牛化工股份有限公司第六届监事会第九次会议于2012年11月12日在公司六楼会议室召开，会议通知已于2日前以专人送达或传真方式发出。会议应参加监事4名，现场出席会议的监事4名，会议由监事会主席王玉江先生主持。本次会议出席人数、召开程序、议事内容均符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。经与会监事认真审议，会议以记名投票表决的方式形成如下决议：
一、审议通过《关于公司重大资产购买具体方案的议案》
公司拟以支付现金方式，向冀中能源购买其持有的金牛旭阳50%股权。
本次重大资产购买的具体方案及逐项表决情况如下：
1.交易对方
本次交易的交易对方为公司的控股股东冀中能源。
2.交易标的
本次交易的交易标的为冀中能源持有的金牛旭阳50%股权。
3.标的资产的定价
标的资产的交易价格以具有证券期货从业资格的评估机构出具的评估报告所确认的评估值为依据。标的资产的评估基准日为2012年6月30日。根据《评估报告》，标的资产在评估基准日的评估值为20,044.78万元，据此确定，标的资产作价20,044.78万元。
标的资产的最终交易价格以经河北省国资委核准或备案的评估报告为准；若河北省国资委对标的资产评估值进行调整，标的资产的定价作相应调整。
4.支付方式及期限
公司应在标的资产过户完成日起10个工作日内，以现金方式一次性支付标的资产的对价。
5.标的资产的权属转移
本次交易的先决条件全部得到满足，冀中能源、公司应互相配合、办理完成标的资产的交割和过户手续。标的资产对应的金牛旭阳的股东权利、义务、风险和责任在标的资产过户完成日即转移至公司。
6.期间损益归属
自评估基准日起至标的资产过户完成日止，标的资产如实现盈利，或因其他原因而增加的净资产的部分归本公司所有；如发生亏损，或因其他原因而减少的净资产部分，由冀中能源在标的资产过户完成日以现金方式向本公司全额补足。评估基准日至标的资产过户完成日的期间损益的确定以交割审计报告为准。
7.决议有效期
自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需公司股东大会逐项审议通过。
二、审议通过《河北金牛化工股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》及其摘要
公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关要求，就公司本次重大资产购买事项制作了《河北金牛化工股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需公司股东大会审议通过。
三、审议通过《关于公司与冀中能源签订附条件生效的<股权转让协议>的议案》
公司拟与冀中能源签订附条件生效的《冀中能源股份有限责任公司与河北金牛旭阳化工有限公司之50%股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”），约定冀中能源将其持有的金牛旭阳50%股权转让给本公司。
《股权转让协议》对本次现金购买资产涉及的交易主体、标的股权及其转让、标的股权转让价款及支付、标的股权的过户、本次股权转让的先决条件、期间损益归属及盈利补偿、违约责任等条款等事项进行了明确的约定。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需公司股东大会审议通过。
特此公告。
河北金牛化工股份有限公司监事会
二○一二年十一月十三日
股票代码：600722 股票简称：ST金化 公告编号：临2012-059
河北金牛化工股份有限公司
关于召开2012年第四次临时股东大会的通知公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
● 会议召开时间：
现场会议时间：2012年11月29日上午9:30
●股权登记日：2012年11月26日
●会议召开地点：沧州临港化工园区公司厂区办公楼六楼会议室
●会议方式：现场投票方式
●是否提供网络投票：否
公司拟于2012年11月29日（星期四）召开2012年第四次临时股东大会，具体事宜通知如下：
一、召开会议基本情况
1.召集人：公司董事会
2.现场会议召开时间：2012年11月29日（星期四）上午9:30
3.股权登记日：2012年11月26日（星期一）
现场会议召开地点：沧州临港化工园区公司厂区办公楼六楼会议室
4.召开方式：本次临时股东大会采取现场投票方式。
二、会议审议事项
1.审议《关于申请新增贷款的议案》；
2.审议《关于聘任赫孟合先生为公司董事会非独立董事的议案》。
三、会议出席对象
1.截止2012年11月26日（星期一）下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东均有权参加会议。因故不能参加会议的股东可以书面委托代理人出席会议（该股东代理人不必是公司股东，授权委托书格式见附件一）。
2.公司董事、监事及高级管理人员；
3.公司聘请的律师；
4.公司董事会邀请的相关人员。
四、会议登记办法
1.登记时间：2012年11月27日（星期二）上午9:00至下午16:30
2012年11月28日（星期三）上午9:00至下午16:30
登记地址：公司证券部
2.登记手续：具备出席会议资格的个人股东，请持本人身份证原件、股东
账户卡；股东代理人持本人身份证原件、授权委托书、委托人股东账户、委托人身份证；法人股东请持单位证明信、法人代表授权书、出席人身份证原件到本公司证券部登记，异地股东可用信函或传真方式登记。
3.会议联系方式
联 系 人： 郝利辉
联系电话：0317—8885004
传 真：0317—8885061
地 址：沧州临港化工园区河北金牛化工股份有限公司证券部
邮政编码：061100
特此公告。
河北金牛化工股份有限公司董事会
二○一二年十一月十三日
附件一：
授 权 委 托 书
兹全权委托 先生/女士代表我单位（个人）出席河北金牛化工股份有限公司2012年第四次临时股东大会，并按照下列指示对相关议案行使表决权：
| 序号 | 议案内容 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1 | 关于申请新增贷款的议案 | |||
| 2 | 关于聘任赫孟合先生为公司董事会非独立董事的议案 |
以上委托意见如果股东不作具体指示，视为股东代理人可以按自己的意愿表决。
委托人姓名或名称： 个人股东委托人身份证号码：
委托人持股数： 委托人股票账户号码：
受托人姓名： 受托人身份证号码：
委托书签发日期： 年 月 日
委托书有效期限： 年 月 日至 年 月 日
委托人签名（法人股东加盖法人单位印章）：
股票代码：600722 股票简称：ST金化 公告编号：临2012-060
河北金牛化工股份有限公司
股票复牌公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
河北金牛化工股份有限公司（以下简称“公司”）因与控股股东冀中能源股份有限公司筹划重大资产重组事项，公司股票已于2012年10月25日起停牌。并于2012年10月26日、10月30日、11月6日分别披露了重大资产重组进展公告（具体内容详见当日刊登在《上海证券报》、《中国证券报》、上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的公告）。
2012年11月12日，公司召开第六届董事会第十五次会议和第六届监事会第九次会议，审议通过了《关于公司重大资产购买具体方案的议案》等议案并进行了披露（具体内容详见同日刊登在《上海证券报》、《中国证券报》、上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的公告），按照相关规定，经公司申请，公司股票自2012年11月13日起恢复交易。
特此公告。
河北金牛化工股份有限公司董事会
二○一二年十一月十三日