签署日期： 2012年11月13日
信息披露义务人声明
信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容格式准则第15号——权益变动报告书》等相关的法律、法规编制本报告书。
信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准。
依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在上海飞乐音响股份有限公司拥有权益的股份变动情况。
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少在上海飞乐音响股份有限公司拥有权益的股份。
本次股权无偿划转已取得国务院国有资产监督管理委员会的批准。
第一节 释 义
在本权益变动报告中，除非另有所指，下列词语具有如下含义：
| 本报告、本报告书 | 指 | 《上海飞乐音响股份有限公司简式权益变动报告书》 |
| 本次权益变动、本次股权无偿划转 | 指 | 上海仪电电子（集团）有限公司拟通过国有股权无偿划转方式受让上海仪电控股（集团）公司所持上海飞乐音响股份有限公司110,179,692股股份（占飞乐音响总股本的14.91%）的行为。 |
| 仪电控股、信息披露义务人 | 指 | 上海仪电控股（集团）公司 |
| 仪电电子集团、收购人 | 指 | 上海仪电电子（集团）有限公司 |
| 飞乐音响、上市公司 | 指 | 上海飞乐音响股份有限公司 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 国务院国资委 | 指 | 国务院国有资产监督管理委员会 |
| 上海市国资委 | 指 | 上海市国有资产监督管理委员会 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《收购办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法》 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 元 | 指 | 人民币元 |
第二节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
| 公司名称： | 上海仪电控股（集团）公司 |
| 注册地： | 上海市徐汇区田林路168号 |
| 法定代表人： | 蒋耀 |
| 注册资本： | 350,000万元 |
| 营业执照注册号码： | 310000000029206 |
| 法人组织机构代码： | 13222872-8 |
| 经济性质： | 全民所有制 |
| 经营范围： | 上海市国资委授权范围内的国有资产经营与管理 |
| 经营期限： | 1994年5月23日至不约定期限 |
| 股东情况： | 上海市国资委持有仪电控股100%股权 |
| 税务登记号码： | 国地税沪字310104132228728号 |
| 通讯地址： | 上海市徐汇区田林路168号 |
二、信息披露义务人的董事及其主要负责人情况
| 职务 | 姓名 | 曾用名 | 性别 | 国籍 | 长期居住地 | 境外居留权 |
| 董事长、党委书记 | 蒋耀 | 无 | 男 | 中国 | 上海 | 无 |
| 总裁 | 王强 | 无 | 男 | 中国 | 上海 | 无 |
| 党委副书记、纪委书记 | 田原 | 无 | 男 | 中国 | 上海 | 无 |
| 外部董事 | 江秋霞 | 无 | 女 | 中国 | 上海 | 无 |
| 外部董事 | 陆雄文 | 无 | 男 | 中国 | 上海 | 无 |
| 外部董事 | 林明彦 | 无 | 男 | 新加坡 | 新加坡 | 无 |
| 外部董事 | 胡祖六 | 无 | 男 | 中国 | 北京 | 无 |
| 副总裁 | 邵礼群 | 无 | 男 | 中国 | 上海 | 无 |
| 副总裁 | 于建刚 | 无 | 男 | 中国 | 上海 | 无 |
| 副总裁 | 蒋松涛 | 无 | 男 | 中国 | 上海 | 无 |
| 副总裁 | 毛辰 | 无 | 男 | 中国 | 上海 | 无 |
| 副总裁 | 曹光明 | 无 | 男 | 中国 | 上海 | 无 |
| 党委书记助理 | 蔡涵芳 | 无 | 女 | 中国 | 上海 | 无 |
| 总裁助理 | 黄峰 | 无 | 男 | 中国 | 上海 | 无 |
| 职工监事 | 陶丽娟 | 无 | 女 | 中国 | 上海 | 无 |
三、信息披露义务人持有、控制其他上市公司百分之五以上发行在外股份的简要情况
截至本报告书签署日，本公司在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况如下：
| 上市公司名称 | 简称 | 代码 | 持股比例 | 主营业务 |
| 上海金陵股份有限公司 | 上海金陵 | 600621 | 26.62%（注） | 电子产品、出租车服务、房地产业务 |
| 上海飞乐股份有限公司 | 飞乐股份 | 600654 | 17.82% | 汽车电子产品、其他电子产品、通信业务 |
| 上海仪电电子股份有限公司 | 仪电电子 | 600602 | 30.07% | 电子器件、机顶盒、商品贸易、新型显示类产品、雷达类产品、LED显示屏类、加工服务 |
注：仪电控股通过全资子公司华鑫置业（集团）有限公司，间接持有上海金陵股份有限公司股权。
第三节 权益变动目的
本次权益变动是信息披露义务人仪电控股将所持飞乐音响14.91%股份全部无偿划转至全资子公司仪电电子集团，交易的主要目的如下：
根据上海市国资国企改革发展“十二五”规划，仪电控股结合其自身实际情况及发展需要，确立了打造以电子产品制造和不动产经营为核心产业、稳步拓展非银行金融业务的投资控股集团的集团战略定位。
仪电控股作为上海市国资委下属的国有资产运作平台，具有较强的资金、资源优势。此次股权无偿划转系仪电控股进行国内制造业业务资产资源整合，集中仪电控股的优势，做强、做大制造业，形成制造业的统一运营，实现对优质国有资产的有效整合，全面提升国有经济发展的质量和效益，不断增强国有资本的控制力、带动力和影响力，更好地实现国有资产的保值增值。此次股权无偿划转有利于上市公司实现优势互补、互惠共赢、协同发展，共同打造更加坚实的发展平台。
截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无在未来12个月内增加飞乐音响股份的计划。
第四节 权益变动方式
一、信息披露义务人持有上市公司股份的情况
本次权益变动前，仪电控股持有飞乐音响110,179,692股股份，占飞乐音响总股本的14.91%，为飞乐音响的第一大股东。
本次权益变动后，仪电控股不再持有飞乐音响股份。
二、本次权益变动方式
1、权益变动方式：国有股权无偿划转
2、划出方：仪电控股
3、划入方：仪电电子集团
4、划转股份数量：110,179,692股
5、划转股份比例：14.91%
6、划转股份性质：国有法人股
三、本次股份划转的授权及批准情况
（一）本次权益变动已履行的法律程序
1、2012年2月28日，仪电控股董事会会议通过决议，一致同意仪电控股将所持有的飞乐音响91,816,430股股份（占总股本的比例为14.91%）无偿划转予全资子公司仪电电子集团，并同意与仪电电子集团签署国有股权无偿划转协议。
2、2012 年3月9日，仪电电子集团董事会会议通过决议，一致同意以国有股权无偿划转方式受让仪电控股所持有的飞乐音响14.91%的事宜，并同意与仪电控股签署国有股权无偿划转协议。
3、2012 年3月21日，仪电控股与仪电电子集团签署了《国有股权无偿划转协议》。
4、2012年8月16日，仪电控股和仪电电子集团就本次股权划转签订了《国有股权无偿划转协议之补充协议》。根据该补充协议，仪电控股因飞乐音响2011年利润分配方案而新增加的飞乐音响18,363,282股股份，以及仪电控股原持有的91,816,410股股份共计110,179,692股股份一并无偿划转至仪电电子集团。
（二）本次权益变动尚需履行的审批程序
本次权益变动已取得国务院国资委的批准，无其他尚需履行的审批程序。
四、信息披露义务人在飞乐音响中拥有权益的股份是否存在权利限制的说明
信息披露义务人在飞乐音响中拥有的股份不存在质押、冻结及其他权利限制的情况。
第五节 前六个月内买卖上市交易股份的情况
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的证明，在事实发生之日前6个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人），以及上述人员的直系亲属没有通过证券交易所的证券交易买卖飞乐音响股票的情况。
第六节 其他重大事项
除本报告书披露的信息外，不存在其他可能对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息。
信息披露义务人声明
本人（以及本人所代表机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：上海仪电控股（集团）公司
法定代表人：
蒋 耀
签署日期：2012年 月 日
第七节 备查文件
1、仪电控股工商营业执照；
2、仪电控股董事及其主要负责人的名单及其身份证明文件；
3、国有股权无偿划转协议及补充协议
4、仪电控股董事会决议
5、国务院国资委的批复文件
附表
简式权益变动报告书
| 基本情况 | |||
| 上市公司名称 | 上海飞乐音响股份有限公司 | 上市公司所在地 | 上海 |
| 股票简称 | 飞乐音响 | 股票代码 | 600651 |
| 信息披露义务人名称 | 上海仪电控股（集团）公司 | 信息披露义务人注册地 | 上海市徐汇区田林路168号 |
| 拥有权益的股份数量变化 | 增加 □ 减少 √ 不变，但持股人发生变化 □ | 有无一致行动人 | 有 □ 无 √ |
| 信息披露义务人是否为上市公司第一大股东 | 是 √ 否 □ | 信息披露义务人是否为上市公司实际控制人 | 是 □ 否 √ |
| 权益变动方式（可多选） | 国有股行政划转或变更 √ 间接方式转让 □ 取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □ 继承 □ 赠与 □ 其他 □ （请注明） | ||
| 信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例 | 持股数量：110,179,692股 持股比例：14.91% | ||
| 本次权益变动后，信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例 | 变动数量：110,179,692股 变动比例：14.91% 变动后数量： 0股 变动后比例：0% | ||
| 信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增持 | 是 □ 否 √ | ||
| 信息披露义务人在此前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票 | 是 □ 否 √ | ||
| 涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明： | |||
| 控股股东或实际控制人减持时是否存在侵害上市公司和股东权益的问题 | 是 □ 否 √ | ||
| 控股股东或实际控制人减持时是否存在未清偿其对公司的负债，未解除公司为其负债提供的担保，或者损害公司利益的其他情形 | 是 □ 否 √ （如是，请注明具体情况） | ||
| 本次权益变动是否需取得批准 | 是 √ 否 □ | ||
| 是否已得到批准 | 是 √ 否 □ | ||
信息披露义务人名称（签章）：上海仪电控股（集团）公司
法定代表人（签章）：蒋 耀
日期：2012年 月 日