股票代码：600895 股票简称：张江高科 编号：临2012-023

  上海张江高科技园区开发股份有限公司

  第五届董事会第十五次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  上海张江高科技园区开发股份有限公司第五届董事会第十五次会议于2012 年 11 月 12 日以通讯表决方式召开。经与会全体董事审议,表决通过以下议案:

  一、 关于授权公司管理层择机出售部分可供出售金融资产的议案

  本公司持有嘉事堂药业股份有限公司(股票代码:002462) 37,722,906股, 现授权公司管理层根据市场情况和经营需要,依法适时减持上述可供出售金融资产。

  同意：7票 反对：0票，弃权：0 票

  二、 关于修订公司章程的议案

  根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和上海证监局《关于进一步做好上海辖区上市公司现金分红有关工作的通知》的有关要求，对《公司章程》中有关利润分配政策的相关条款进行修订，具体《公司章程修正案》如下：

  公司章程原 “利润分配政策”条款如下：

  第一百五十六条 公司利润分配政策为：

  （一） 公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性；

  （二） 公司可以采取现金或者股票方式分配股利，可以进行中期现金分红；

  （三） 公司最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。公司最近三年未进行现金利润分配的，不得向社会公众增发新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份。具体的年度利润分配方案由董事会根据公司经营状况拟定，报公司股东大会审议；

  （四） 公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见；

  （五） 存在股东违规占用公司资金情况的公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

  现修订为：

  第一百五十六条：利润分配政策 ：

  （一） 利润分配的原则：公司在兼顾长远利益,全体股东的整体利益和公司可持续发展的基础上，建立对投资者持续、稳定分红回报机制，保证公司利润分配政策的连续性和稳定性。公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围。

  （二） 利润分配的形式和时间间隔：公司可以采取现金方式、股票方式或者现金与股票相结合的方式分配股利。公司在盈利且现金流能满足正常经营和持续发展的前提下，积极推行现金分配方式。公司原则上每年进行一次利润分配，也可视实际状况，提议进行中期利润分配。

  （三） 现金分红的条件：

  1. 公司该年度或半年度实现的可分配利润为正值，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；

  2. 公司累计可供分配利润为正值。

  （四） 现金分红的比例规定：公司最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。公司最近三年未进行现金利润分配的，不得向社会公众增发新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份。具体的年度利润分配方案由董事会根据公司经营状况拟定，报公司股东大会审议。

  （五） 利润分配的决策机制和程序 ：

  1. 公司利润分配预案由公司管理层根据当年的经营业绩、未来经营计划及资金需求状况提出，报公司董事会审议，并由公司独立董事对利润分配预案发表独立意见后，提交股东大会以现场或网络投票的方式审议。

  2. 公司应通过多种渠道主动听取股东特别是中小股东对公司利润分配的意见和建议，并及时答复中小股东关心的问题。

  3. 公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况。公司当年盈利，公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见并及时披露。

  （六）利润分配政策的调整机制 ：公司如因外部经营环境或者自身经营状况发生重大变化而需要调整利润分配政策，调整利润分配政策应以保护股东权益为出发点，详细论证和说明调整的原因，由公司董事会提交议案并经股东大会审议。股东大会审议时，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。利润分配政策的修改应当通过多种形式充分听取中小股东的意见。

  （七）股东存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

  该议案将提请股东大会审议。

  同意：7票 反对：0票，弃权：0 票

  三、 关于为上海张江集成电路产业区开发有限公司申请银行授信额度提供担保的议案

  公司为全资子公司--上海张江集成电路产业区有限公司向上海农村商业银行浦东分行申请的为期一年的人民币2亿元流动资金贷款授信提供担保，担保方式为保证担保。

  同时，公司为全资子公司--上海张江集成电路产业区有限公司向深圳发展银行上海分行申请为期不超过一年的不超过人民币2亿元的转授信业务提供担保，担保方式为连带责任担保。

  同意：7票 反对：0票，弃权：0 票

  四、 关于为上海数讯信息技术有限公司提供借款担保的议案

  公司为控股子公司——上海数讯信息技术有限公司向交通银行股份有限公司上海市分行申请的不超过人民币6,500万元（含6,500万元）流动资金贷款提供担保，担保方式为连带责任担保。该项贷款一年一借，我司将连续三年分别为其提供担保，每年担保限额不超过人民币6,500万元，数讯信息则根据需要为我司提供相应的反担保手续。

  同意：7票 反对：0票，弃权：0 票

  特此公告

  上海张江高科技园区开发股份有限公司董事会

  2012年11月14日

  股票代码：600895 股票简称：张江高科 编号：临2012-024

  上海张江高科技园区开发股份有限公司

  关于为子公司提供担保的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示

  担保事项一

  ●被担保人名称：上海张江集成电路产业区开发有限公司

  ●本次担保金额：人民币4亿元 （若本次担保全部实施）

  ●对外担保累计金额：截至目前，公司累计对外担保总额为人民币2,926.02万元（不含本次担保），占公司前三年经审计净资产的0.47%。

  ●对外担保逾期的累计金额：无

  ●本次是否有反担保：无

  担保事项二

  ●被担保人：上海数讯信息技术有限公司

  ●本次担保金额：6,500万元

  ●对外担保累计金额：截至目前，公司累计对外担保总额为人民币2,926.02万元（不 含本次担保），占公司前三年经审计净资产的0.47%。

  ●对外担保逾期的累计金额：无

  ●反担保情况：由上海数讯信息技术有限公司提供反担保

  一、担保情况概述

  (一) 上海张江集成电路产业区有限公司（以下简称“集电公司”）系我公司全资子公司。 本公司拟为集电公司向上海农村商业银行浦东分行申请的为期一年的人民币2亿元流动资金贷款授信提供担保，担保方式为保证担保。

  同时，公司拟为集电公司向深圳发展银行上海分行申请为期不超过一年的不超过人民币2亿元的转授信业务提供担保，担保方式为连带责任担保。

  （二）上海数讯信息技术有限公司（以下简称“数讯信息”）系本公司控股子公司，本公司股权比例为58.96%。2012年1月数讯信息按计划启动了金桥数讯中心二期（IDX2）建设，目前该项目已完成部分设备招标采购，并进入项目集中付款周期。预计数讯信息在建数据中心年内将面临1亿元的资金缺口。

  为保证数讯信息IDX2工程开发进度及经营业务的持续性，公司为数讯信息向交通银行股份有限公司上海市分行申请的不超过人民币6,500万元（含6,500万元）流动资金贷款提供担保，担保方式为连带责任担保。该项贷款一年一借，我司将连续三年分别为其提供担保，每年担保限额不超过人民币6,500万元，数讯信息则根据需要为我司提供相应的反担保手续。

  上述担保事项已经公司五届十五次董事会会议审议通过。

  二、被担保人基本情况

  （一）集电公司基本情况

  （1）公司名称：上海张江集成电路产业区开发有限公司

  （2）公司注册地点： 上海市张江高科技园区张东路1387号20幢

  （3）法定代表人： 丁磊

  （4）注册资本： 人民币柒亿陆仟万元

  （5）经营范围：集成电路研究开发，高科技项目经营转让，高科技成果转让，创业投资，实业投资、建筑工程（按许可资质经营），房地产开发经营、物业管理、张江集成电路产业区土地开发等。

  本公司持有该公司100%的股权。截至2012年9月30日，该公司总资产614,435.40万元，总负债369,415.75万元,净资产245,019.66万元。

  （二）数讯信息基本情况

  （1）公司名称：上海数讯信息技术有限公司

  （2）公司注册地点：上海市张江高科技园区郭守敬路498号2幢4200室

  （3）法定代表人：胡鋐亮

  （4）注册资本： 人民币伍仟万元

  （5）经营范围：数据通信、网络接入、信息增值服务及信息资源的开发与服务；计算机软硬件、网络产品、通信产品以及各类电子产品的开发生产销售；通信工程；以上各项经营范围均凭许可证经营。

  截至2012年9月30日，该公司账面总资产26,992.06万元，负债13,926.27万元，净资产12,829.17万元，累计未分配利润6,874.25万元（未经审计）。

  三、担保协议的主要内容

  （一）公司为集电公司的担保

  公司为集电公司向上海农村商业银行浦东分行申请的为期一年的人民币2亿元流动资金贷款授信提供担保，担保方式为保证担保。上海农村商业银行浦东分行提供给集电公司的贷款利率将按同期基准利率执行。

  同时，公司为集电公司向深圳发展银行上海分行申请为期不超过一年的不超过人民币2亿元的转授信业务提供担保,担保方式为连带责任担保。深圳发展银行上海分行提供给集电公司的贷款利率将按同期基准利率执行。

  （二）公司为数讯信息的担保

  1、担保对象：上海数讯信息技术有限公司；

  2、担保方式：连带责任担保；

  3、担保金额：总金额不超过6,500万元；

  4、保证责任期：自该主合同约定的债务履行期限届满之日（或债权人垫付款项之日）起，计至全部主合同中最后到期的主合同约定的债务履行期限届满之日（或债权人垫付款项之日）后两年止。

  5、生效条件：在有关各方面签字加盖公章后生效。

  四、董事会意见

  集电公司和数讯信息的经营、资信状况良好，公司为两家公司提供担保不会给公司经营造成影响及带来财务风险。数讯信息将为本公司提供相应反担保手续。

  五、公司累计对外担保数量及逾期担保的数量

  截至目前，本公司累计担保数量为2,926.02万元人民币，不存在逾期担保。

  六、备查文件目录

  五届十五次董事会决议

  上海张江高科技园区开发股份有限公司董事会

  2012年11月14日