第四届监事会第十次临时会议
决议公告
证券代码：002205 证券简称：国统股份 编号：2012-038
新疆国统管道股份有限公司
第四届监事会第十次临时会议
决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
新疆国统管道股份有限公司第四届监事会第十次临时会议于2012年11月6日以电子邮件或传真方式发出通知，会议于2012年11月12日以现场会议方式召开。会议应参加表决监事7人，实际参加表决监事7人。会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，合法有效。
经审议，与会监事以举手表决方式通过如下决议：
一、7票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于变更募集资金投资项目--新疆天河管道工程有限责任公司PCCP生产线技改扩建项目的议案》；
二、7票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于变更募集资金投资项目--新疆国统管道股份有限公司大连盾构环片生产线建设项目、新疆国统管道股份有限公司高州PCCP生产线建设项目的议案》。
经核查，公司监事会认为：本次公司将原募集资金投资项目“新疆天河管道工程有限责任公司PCCP生产线技改扩建项目”整体变更为“天津河海管业有限公司PCCP生产线扩建项目”，“新疆国统管道股份有限公司大连盾构环片生产线建设项目”、“新疆国统管道股份有限公司高州PCCP生产线建设项目”整体变更为“新疆国统管道股份有限公司辽宁PCCP生产线建设项目”，符合公司实际发展的需要，有利于提高募集资金使用效率，使募集资金实现最优配置和最大效益，从而增强市场竞争力，提高公司的抗风险能力，从根本上符合公司发展要求和全体股东的利益；本次项目变更将有利于公司推进募集资金投资项目实施进度。本次变更募投项目的程序符合相关法律和深圳证券交易所相关规定。
监事会同意将两个议案提交公司2012年第二次临时股东大会审议。
特此公告。
新疆国统管道股份有限公司监事会
二〇一二年十一月十四日
证券代码：002205 证券简称：国统股份 编号：2012－039
新疆国统管道股份有限公司
第四届董事会第十二次临时会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
新疆国统管道股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十二次临时会议通知于2012年11月6日以电子邮件和传真方式送达，并于2012年11月12日下午16：00在公司三楼会议室召开。公司董事8人，实际到会6人，分别为：徐永平、刘崇生、陈正民、占磊、赵成斌、汤洋。董事梁家源因出差在外未能亲自出席本次会议，委托董事陈小东、陈正民代为出席。本次会议的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》和有关法律、法规的规定。
本次会议以书面记名表决方式通过了以下决议：
一、8票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于变更募集资金投资项目--新疆天河管道工程有限责任公司PCCP生产线技改扩建项目的议案》。
由于市场状况的变化，公司募集资金投资项目“新疆天河管道工程有限责任公司PCCP生产线技改扩建项目”（以下简称“原项目”）未实施，为使募集资金能够实现最优配置和最大效益，公司决议将该项目整体变更为“天津河海管业有限公司PCCP生产线扩建项目”（简称“新项目”），新项目投资估算总额9135.46万元，其中利用募集资金投资4516.70万元，不足部分用自有资金投资建设。
本议案需提交股东大会审议。关于本次变更募集资金投资项目的详细情况请见登载于2012年11月14日《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn 的公司公告。
二、8票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于变更募集资金投资项目--新疆国统管道股份有限公司大连盾构环片生产线建设项目、新疆国统管道股份有限公司高州PCCP生产线建设项目的议案》。
由于市场状况的变化，公司募集资金投资项目“新疆国统管道股份有限公司大连盾构环片生产线建设项目”、 “新疆国统管道股份有限公司高州PCCP生产线建设项目”未实施，为使募集资金能够实现最优配置和最大效益，公司决议将以上两个项目整体变更为“新疆国统管道股份有限公司辽宁PCCP生产线建设项目”（简称“新项目”），新项目投资估算总额13668.44万元，其中利用募集资金投资11,442.85万元，不足部分用自有资金投资建设。
本议案需提交股东大会审议。关于本次变更募集资金投资项目的详细情况请见登载于2012年11月14日《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn 的公司公告。
公司独立董事赵成斌、占磊、汤洋发表独立意见，同意本次会议审议的两项变更募投项目事宜（议案一、议案二）。独董独立意见全文登载于巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
三、8票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于投资设立物流公司的议案》。
为加快公司集约化经营和业务链延伸，加快构建公司大宗生产资料商贸物流体系，拓展增值服务，降低公司的运营成本，提升利润空间，公司决议投资设立以物流业务为主的有限公司（简称“标的公司”）。
标的公司暂定名称为“新疆天河重装物流有限公司”（最终名称以工商行政管理部门核定为准），注册资本人民币500万元，由公司以人民币现金全额出资，资金来源均为自有资金。标的公司经营范围为仓储、配送、装卸、搬运、包装、加工、建材及工程设备销售等（最终以工商部门核准为准）。
本次投资事宜的详细情况请见登载于2012年11月14日《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn 的公司公告。
公司独立董事赵成斌、占磊、汤洋发表独立意见，同意本次投资设立物流公司的事宜。独董独立意见全文登载于巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
四、8票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于召开2012年度第二次临时股东大会的议案》。
定于2012年12月2日召开公司2012年第二次临时股东大会。
会议通知相关内容详见登载于2012年11月14日《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网站http://www.cninfo.com.cn 的公司公告。
特此公告
新疆国统管道股份有限公司董事会
二〇一二年十一月十四日
证券代码：002205 证券简称：国统股份 编号：2012－040
新疆国统管道股份有限公司
关于变更募集资金项目--新疆
天河管道工程有限责任公司PCCP生产线技改扩建项目的
公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、募集资金投资项目变更概述
经中国证监会证监许可[2010]1773号文核准，公司于2010年12月实施了非公开发行方案。本次非公开发行向6名特定对象发行了人民币普通股（A股）16,152,018股，发行价格为27元/股，募集资金总额为人民币436,104,486.00元，扣除各项发行费用后，实际募集资金净额为人民币421,581,351.42元。上述募集资金已于2010年12月23日全部到位，并经国富浩华会计师事务所有限公司出具浩华验字[2010]第123号《验资报告》验证。
公司本次非公开发行，募集资金投资项目之一为“新疆天河管道工程有限责任公司PCCP生产线技改扩建项目”。该项目拟投资4,516.70万元，以公司向子公司新疆天河管道工程有限责任公司（以下简称“天河管道”）增资的形式，利用募集资金，对天河管道原有的PCCP生产线进行扩建。
由于市场状况的变化，“天河管道PCCP生产线技改扩建项目”（以下简称“原项目”）未实施，为使募集资金能够实现最优配置和最大效益，公司拟将原项目整体变更为“天津河海管业有限公司（以下简称“天津河海”）PCCP生产线扩建项目”（以下简称“新项目”），新项目投资估算总额9135.46万元，其中利用募集资金投资4516.70万元，不足部分用自有资金投资建设。
本次募集资金投资项目的变更不构成关联交易。
二、原项目基本情况及变更的具体原因
1、原项目概况
原项目投资估算为4,516.70万元，其中建安工程费764.05万元，设备及工器具购置费为2,874.91万元，工程建设其他费用为280.71万元，预备费195.98万元，铺底流动资金401.06万元。
| 项目 | 投资额（万元） | 占总投资的比例% |
| 一、建安工程费 | 764.05 | 16.92% |
| 二、设备及工器具购置费 | 2874.91 | 63.65% |
| 三、工程建设其他费用 | 280.71 | 6.21% |
| 四、预备费 | 195.98 | 4.34% |
| 五、铺底流动资金 | 401.06 | 8.88% |
| 六、项目投资总额 | 4516.70 | 100.00% |
2、变更原因
公司募集资金于2010年底到位，募集资金投资项目根据各区域市场的实际情况逐步进行建设。新疆区域市场的水利投资额亦较前两年有较大幅度的增长，但相比新疆地区十二五水利规划的投资金额还有较大差距，2011 年度新疆区水利投资主要集中在中小河流的治理、病险水库加固和农牧区水库的建设等水利建设的上游领域；而在水利建设的下游关于引配水、输水等水资源利用方面，在公司拟投资的原项目所能覆盖的区域范围内并未出现较大的引配水、输水工程项目。同时2011 年国家整体宏观经济通胀形势和货币政策的变化，公司在投资项目的实施决策上保持充分的谨慎，暂未实施原项目。截止目前，宏观政策和整体经济环境并未发生大的改变，因此预测新疆地区大型引配水、输水工程项目在短期内实施的可能性不大。
三、新项目基本情况及可行性分析
1、项目名称：天津河海管业有限公司PCCP生产线扩建项目
2、项目运作法人：新疆国统管道股份有限公司
3、项目建设地点：天津市宝坻区马家店镇津围公路东侧
4、项目负责人：徐永平
5、项目投资概况：新项目投资估算总额为9135.46万元，利用募集资金4516.70万元，投资不足部分以自有资金补足。
项目总投资估算表
| 序号 | 项目名称 | 估算投资（万元） | 占总投资的比例 |
| 一 | 建筑安装工程费用 | 570.71 | 6.25% |
| 二 | 设备及工器具购置费 | 3275.01 | 35.85% |
| 三 | 工程建设其他费 | 3800.00 | 41.6% |
| 土地购置费 | 3800.00 | -- | |
| 四 | 预备费 | 389.74 | 4.27% |
| 五 | 铺底流动资金 | 1100.00 | 12.04% |
| 六 | 总投资 | 9135.46 | 100.00% |
6、项目建设背景
天津河海是公司的全资子公司，注册资金8947.2万元，位于天津市宝坻区马家店镇工业园区，占地100亩，在津蓟高速和津围线之间。天津河海于2010年12月建设完毕，主营产品为预应力钢筒混凝土管（PCCP）及其异型管件、配件的制造、运输、安装、销售，建有一条预应力钢筒混凝土PCCP管道立式生产线，产品规格覆盖DN1200-DN3200PCCP管，设计产能50公里/年。
天津河海于2011年承接了南水北调天津滨海新区一期输水项目和南水北调廊涿干渠保定段项目，合同金额总计1.53亿元。目前廊涿干渠项目已完工，天津滨海新区一期输水项目处于供管阶段，并将于年内完工。天津河海所处地理位置优越，辐射天津、北京、河北及山东部分城市，该区域处于发达的京津地区或京津腹地，同时亦是南水北调项目配套支线项目的主要市场区域。根据国家的发展规划，南水北调中线工程配套的支线项目计划2014年年底通水。因此，在2013年-2014年期间，在以上区域的PCCP管道需求必将达到井喷时段，仅北京、天津、河北地区的管道需求量预计可达到900余公里。
原天津河海厂区占地面积小，实际用于生产的区域约50亩，不能够满足生产订单的集中需求。对2013年即将到来的巨大市场机会，亟需增加产能。
7、目标市场需求分析
本项目选址于天津市，根据管道行业特点，本项目辐射半径按200km计算，辐射范围为天津、北京、河北5市及山东德州市，具体包括8个城市：北京市、天津市、廊坊市、保定市、沧州市、唐山市、承德市、德州市，该区域处于发达的京津地区或京津腹地。
根据市场跟踪的具体情况，覆盖以上地区近三年规划的调水项目预计将达到900余公里，每年平均新增300公里。按照保守预测，以PCCP标准管折算，预计天津河海2013年取得合同订单量为115km左右。本项目建成后，将承担其中一半以上的生产任务。
四、项目效益预测、存在的风险和对策说明
本项目设计产能为55km/年PCCP标准管。根据2013年目标市场的需求统计，预计2013年天津河海销售额将逾4亿元。本项目建成后，将承担其中一半以上的生产任务，项目设备投入建成当年即可收回。由于土地属稀缺资源，若后续项目无法延续，土地及设施均可迅速变现，且设施亦可由公司内部调配使用，土地则有增值可能。
本项目建成后，由于宏观经济环境和政策变化等不可预见的原因，导致市场实际情况与预测不一致，或发生较大差异，存在项目效益无法实现的风险。但从整体趋势分析，作为基础建设投资的输调水及其配套工程必将持续进行。公司将加大市场开发力度，抓市场促生产，以质量保市场。同时加强项目成本管理，以最小投入实现最大效益。
五、董事会意见
公司董事会认为，本次变更募集资金投资项目的程序符合相关法律和深圳证券交易所相关规定，变更符合市场实际需要，新项目的建设能够使募集资金实现最优配置和最大效益，符合公司发展战略和全体股东的利益，有利于公司推进募集资金投资项目实施进度。董事会同意将该项议案提交公司2012年第二次临时股东大会审议。
六、监事会意见
公司监事会认为：本次公司将原募集资金投资项目“新疆天河管道工程有限责任公司PCCP生产线技改扩建项目”整体变更为“天津河海管业有限公司PCCP生产线扩建项目”，符合公司实际发展的需要，有利于提高募集资金使用效率，使募集资金实现最优配置和最大效益，从而增强市场竞争力，提高公司的抗风险能力，从根本上符合公司发展要求和全体股东的利益；本次项目变更将有利于公司推进募集资金投资项目实施进度。本次变更募投项目的程序符合相关法律和深圳证券交易所相关规定。监事会同意将该项议案提交公司2012年第二次临时股东大会审议。
七、独立董事意见
公司独立董事赵成斌、占磊、汤洋对该事项发表了独立意见：本次变更募集资金投资项目的程序符合相关法律和深圳证券交易所相关规定，变更募集资金投向符合国家产业政策的要求和公司的发展战略，使募集资金能够实现最优配置和最大效益。本次变更后的投资项目在根本上符合公司发展要求和全体股东的利益，有利于公司推进募集资金投资项目实施进度。我们同意国统股份本次变更募投项目。
八、保荐机构意见
作为国统股份的保荐机构，宏源证券审阅了国统股份第四届董事会第十二次临时会议的相关资料，并对有关情况进行了了解和核查。宏源证券发表保荐意见：
1、国统股份本次变更募集资金投向符合国家产业政策的要求和公司的发展战略。新项目的实施，能尽快使募集资金发挥作用，提升公司的市场竞争力和经营效益，保障投资者利益；
2、本保荐机构同意国统股份将“天河管道PCCP生产线技改扩建项目”变更为“天津河海管业有限公司PCCP生产线扩建项目”；
3、本次变更募集资金投向履行了公司投资决策的相关程序，并经公司董事会审议批准。
九、本次募集资金投资项目变更事宜须提交2012年第二次临时股东大会审议。
十、备查文件
1、第四届董事会第十二次临时会议决议
2、监事会意见
3、独立董事意见
4、保荐机构意见。
特此公告
新疆国统管道股份有限公司董事会
二〇一二年十一月十四日
证券代码：002205 证券简称：国统股份 编号：2012－041
新疆国统管道股份有限公司
关于变更募集资金项目
--新疆国统管道股份有限公司
大连盾构环片生产线建设项目、
新疆国统管道股份有限公司高州PCCP生产线建设项目的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、募集资金投资项目变更概述
经中国证监会证监许可[2010]1773号文核准，公司于2010年12月实施了非公开发行方案。本次非公开发行向6名特定对象发行了人民币普通股（A股）16,152,018股，发行价格为27元/股，募集资金总额为人民币436,104,486.00元，扣除各项发行费用后，实际募集资金净额为人民币421,581,351.42元。上述募集资金已于2010年12月23日全部到位，并经国富浩华会计师事务所有限公司出具浩华验字[2010]第123号《验资报告》验证。
公司本次非公开发行，其中募集资金投资项目“新疆国统管道股份有限公司大连盾构环片生产线建设项目”，该项目拟投资4,814.73万元，在辽宁省大连市投资建设盾构环片生产线新建项目；募集资金投资项目“新疆国统管道股份有限公司高州PCCP生产线建设项目”，该项目拟投资6,628.12万元，在广东省高州市投资建设PCCP生产线新建项目。
由于市场状况的变化，以上两个募集资金投资项目（以下简称“原项目”）未实施，为使募集资金能够实现最优配置和最大效益，公司拟将原项目整体变更为“新疆国统管道股份有限公司辽宁PCCP生产线建设项目”（以下简称“新项目”），新项目投资估算总额13668.44万元，其中利用募集资金投资11,442.85万元，不足部分用自有资金投资建设。
本次募集资金投资项目的变更不构成关联交易。
二、原项目基本情况及变更的具体原因
1、原项目概况
（1）新疆国统管道股份有限公司大连盾构环片生产线建设项目：本项目投资估算为4,814.73万元，其中建安工程费1,813.60万元，设备及工器具购置费为1,802.40万元，工程建设其他费用为395.10万元，预备费200.56万元，铺底流动资金603.07万元。
| 项 目 | 投资额（万元） | 占总投资的比例% |
| 一、建安工程费 | 1,813.60 | 37.67% |
| 二、设备及工器具购置费 | 1,802.40 | 37.74% |
| 三、工程建设其他费用 | 395.10 | 8.21% |
| 四、预备费 | 200.56 | 4.17% |
| 五、铺底流动资金 | 603.07 | 12.53% |
| 六、项目投资总额 | 4,814.73 | 100.00% |
（2）新疆国统管道股份有限公司高州PCCP生产线建设项目：本项目投资估算为6,628.12万元，其中建安工程费1,636.60万元，设备及工器具购置费为3,364.75万元，工程建设其他费用为402.81万元，预备费270.21万元，铺底流动资金953.75万元。,
| 项 目 | 投资额（万元） | 占总投资的比例% |
| 一、建安工程费 | 1,636.60 | 24.69% |
| 二、设备及工器具购置费 | 3,364.75 | 50.76% |
| 三、工程建设其他费用 | 402.81 | 6.08% |
| 四、预备费 | 270.21 | 4.08% |
| 五、铺底流动资金 | 953.75 | 14.39% |
| 六、项目投资总额 | 6,628.12 | 100.00% |
2、变更原因
公司募集资金于2010年底到位，募集资金投资项目根据各区域市场的实际情况逐步进行建设。
2011 年度地铁建设方面事故频发、规划乱象、亏损困境等问题，导致国家在政策层面，对于城市轨道交通建设的投资进度放缓，并在未来可预见的一个较长时期都不会出现大的变化。同时地方投融资平台的清理整顿，也使地铁建设方面的投资进度在较长一段时期内会受到较大的影响。由于地铁建设属特殊行业，参与地铁建设的公司基本都是行业垄断企业，进入壁垒极高，资金投入大，综合考虑政策因素，以及近年整体宏观通胀形势和实质紧缩的货币政策，降低项目投资风险，公司未实施大连盾构环片生产线建设项目。
新疆国统管道股份有限公司高州PCCP 生产线建设项目覆盖的区域市场位于粤西南及部分桂东地区，受国内外经济环境不佳、国际市场萎缩、国内通胀紧缩的影响，广东省外向型经济结构调整的效果尚未对粤西南及桂东地区产生大的积极影响，该区域在2011年度未出现较大的引水、配水、输水工程，公司未实施该项目。截止目前，宏观政策和整体经济环境并未发生大的改变，因此预测该区域市场大型引配水、输水工程项目在短期内实施的可能性不大。
三、新项目基本情况及可行性分析
1、项目名称：新疆国统管道股份有限公司辽宁PCCP生产线建设项目
2、项目运作法人：新疆国统管道股份有限公司
3、项目建设地点：辽宁省沈阳市法库县境内
4、项目负责人：徐永平
5、项目投资概况：新项目投资估算总额为13,668.44万元，利用募集资金11,442.85万元，新项目建设投资不足部分以自有资金补足。
| 序号 | 项目 | 估算投资（万元） | 占总投资的比例 |
| 一 | 建筑安装工程费用 | 2923.99 | 21.39% |
| 二 | 设备及动力等配置费 | 8078.38 | 59.10% |
| 三 | 工程建设其他费 | 388.00 | 2.84% |
| 四 | 预备费 | 569.52 | 4.17% |
| 五 | 铺底流动资金 | 1708.55 | 12.50% |
| 六 | 总投资 | 13668.44 | 100.00% |
6、项目建设背景：公司参与国有某供水工程的竞标，并于2012年10月12日收到该工程业主方发来的《中标通知书》，确定公司中标该工程第三标段，中标金额人民币1,153,563,521元。2012年10月27日，公司与该工程业主方签订了《国有某供水工程PCCP管材采购第三标段管材采购合同书》，该合同供货时间自2013年5月1日起至2015年11月30日。（注：公司中标该工程及签订合同事宜的具体情况均在巨潮资讯网刊登了公告进行披露。）
按照工程业主招标要求，需要在工程所在地新建产线，项目用地由工程业主方提供，公司无偿使用。公司已在当地设立辽宁分公司，计划投资新建PCCP（DN3200）生产线。
四、项目效益预测、存在的风险和对策说明
本项目设计产能为100km/年PCCP标准管，完全能够满足合同生产要求。根据对中标合同的测算，预计本项目建成后，在合同正常执行的情况下，当年即可收回投资并实现收益。
由于宏观经济环境和政策变化，不可抗力等不可预见的原因，导致合同全部或部分无法履行，将直接影响项目收益和投资回收。公司将加强项目货款的回收力度，保证项目收益的实现；加强项目成本管理加大市场开发力度，以最小投入实现最大效益。
五、董事会意见
公司董事会认为，本次变更募集资金投资项目的程序符合相关法律和深圳证券交易所相关规定，变更符合市场实际需要，新项目的建设能够使募集资金实现最优配置和最大效益，符合公司发展战略和全体股东的利益，有利于公司推进募集资金投资项目实施进度。董事会同意将该项议案提交公司2012年第二次临时股东大会审议。
六、监事会意见
公司监事会认为：本次变更，符合公司实际发展的需要，有利于提高募集资金使用效率，使募集资金实现最优配置和最大效益，从而增强市场竞争力，提高公司的抗风险能力，从根本上符合公司发展要求和全体股东的利益；本次项目变更将有利于公司推进募集资金投资项目实施进度。本次变更募投项目的程序符合相关法律和深圳证券交易所相关规定。监事会同意将该项议案提交公司2012年第二次临时股东大会审议。
七、独立董事意见
公司独立董事赵成斌、占磊、汤洋对该事项发表了独立意见：本次变更募集资金投资项目的程序符合相关法律和深圳证券交易所相关规定，变更募集资金投向符合国家产业政策的要求和公司的发展战略，使募集资金能够实现最优配置和最大效益。本次变更后的投资项目在根本上符合公司发展要求和全体股东的利益，有利于公司推进募集资金投资项目实施进度。我们同意国统股份本次变更募投项目。
八、保荐机构意见
作为国统股份的保荐机构，宏源证券审阅了国统股份第四届董事会第十二次临时会议的相关资料，并对有关情况进行了了解和核查。宏源证券发表保荐意见：
1、国统股份本次变更募集资金投向符合国家产业政策的要求和公司的发展战略。新项目的实施，能尽快使募集资金发挥作用，提升公司的市场竞争力和经营效益，保障投资者利益；
2、本保荐机构同意国统股份将“新疆国统管道股份有限公司大连盾构环片生产线建设项目”和“新疆国统管道股份有限公司高州PCCP生产线建设项目”变更为“新疆国统管道股份有限公司辽宁PCCP生产线建设项目”；
3、本次变更募集资金投向履行了公司投资决策的相关程序，并经公司董事会审议批准。
九、本次募集资金投资项目变更事宜须提交2012年第二次临时股东大会审议。
十、备查文件
1、第四届董事会第十二次临时会议决议
2、监事会意见
3、独立董事意见
4、保荐机构意见。
特此公告
新疆国统管道股份有限公司董事会
二〇一二年十一月十四日
证券代码：002205 证券简称：国统股份 编号：2012－042
新疆国统管道股份有限公司
对外投资公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
1、新疆国统管道股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）拟投资设立以物流业务为主的有限公司（以下简称“标的公司”）。标的公司暂定名称为“新疆天河重装物流有限公司”（最终名称以工商行政管理部门核定为准），注册资本人民币500万元。
2、本次对外投资事项已于2012年11月12日，经本公司第四届董事会第十二次临时会议以8票赞成、0票反对、0票弃权审议通过。
3、本次对外投资不需要经过股东大会的批准，不属于关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、投资标的基本情况
1、投资背景
本公司目前已基本完成主业（PCCP）在国内市场的区域性布局，生产经营以承接工程订单为主要方式。目前PCCP大型工程项目均采取招标方式，并且大部分项目均是制作、安装、运输分别由不同的独立法人投标。成立物流公司，是适应项目招标的必须，并达到降低公司运营成本，争取项目最大效益的目的。
2、出资情况
拟设立标的公司出资总额人民币500万元，由本公司以人民币现金全额出资，资金来源均为自有资金。出资总额为公司注册资本。标的公司成立后，为公司的全资子公司。
3、标的公司基本情况
标的公司拟注册地址为新疆乌鲁木齐市米东区，企业类型为有限责任公司。
标的公司经营范围为仓储、配送、装卸、搬运、包装、加工、建材及工程设备销售等（最终以工商部门核准为准）。
4、标的公司组织机构
标的公司设执行董事1名，执行董事为标的公司的法定代表人；监事1名；经理1名。执行董事、监事、经理均由标的公司股东委派，任期三年。
三、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
1、投资目的
本公司目前已基本完成主业（PCCP）在国内市场的区域性布局，设立物流公司，主要负责配合公司各事业部所覆盖市场区域范围内PCCP成品的仓储、运输，以及生产PCCP所需大宗原材料的集中采购、仓储和物流配送等业务。
2、存在的风险
标的公司成立后，受政策法规、宏观经济、市场供求关系、行业竞争、安全生产等因素的影响，存在一定的经营风险。
3、对公司的影响
投资设立标的公司，符合公司的发展战略，将有助于加快公司集约化经营和业务链延伸，加快构建公司大宗生产资料商贸物流体系，拓展增值服务，降低公司的运营成本，提升利润空间。本次对外投资设立物流公司不会影响公司主业。
四、备查文件
董事会决议
敬请投资者谨慎注意投资风险，特此公告。
新疆国统管道股份有限公司董事会
二〇一二年十一月十四日
证券代码：002205 证券简称：国统股份 编号：2012－043
新疆国统管道股份有限公司
关于召开2012年第二次
临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
新疆国统管道股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十二次临时会议审议通过了《关于召开2012年第二次临时股东大会的议案》（以下简称本次股东大会），现就召开本次股东大会的相关事项通知如下：
一、会议基本情况
1、会议召开时间：2012年12月2日（星期日）上午10：30
2、会议召集人：新疆国统管道股份有限公司董事会
3、会议地点：新疆乌鲁木齐市林泉西路765号新疆国统管道股份有限公司三楼会议室
4、会议召开方式：现场会议
5、会议期限：一天
二、会议审议议题
1、审议《关于变更募集资金投资项目--新疆天河管道工程有限责任公司PCCP生产线技改扩建项目的议案》；
2、审议《关于变更募集资金投资项目--新疆国统管道股份有限公司大连盾构环片生产线建设项目、新疆国统管道股份有限公司高州PCCP生产线建设项目的议案》。
三、会议出席
1、出席会议对象
（1）截止2012年11月28日（股权登记日）交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司登记在册的股东均有权出席本次股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加决议，该股东代理人不必是公司股东。
（2）公司董事、监事、高级管理人员，保荐代表人，见证律师。
2、出席会议登记办法
（1）登记方式：
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、营业执照复印件、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证；
个人股东持本人身份证、股东账户卡（受托出席者须持授权委托书、本人身份证及股东账户卡）办理登记手续。
异地股东可用传真或信函的方式登记（信函以收到邮戳为准）。
（2）登记时间及地点
登记时间：2012年11月29日-12月1日（上午10：30-13：00，下午15：30-18：00）。
登记地点：新疆乌鲁木齐市林泉西路765号新疆国统管道股份有限公司 （邮编：831407）
四、其他事项
参加会议的股东食宿及交通费自理。请各位参会人员届时参会，其它相关事宜可与公司董事会办公室联系。
联系人：陈莹 郭静 联系电话（传真）：0991－3325685
新疆国统管道股份有限公司董事会
二〇一二年十一月十四日
回执及授权委托书
回 执
截止2012年11月28日15:00 交易结束时，我单位（个人）持有“国统股份”（002205）股票__________股，拟参加新疆国统管道股份有限公司2012年第二次临时股东大会。
出席人姓名（或名称）：
联系电话：
身份证号：
股东账户号：
持股数量：
股东名称（签字或盖章）：
年 月 日
授 权 委 托 书
兹委托 先生（女士）代表本单位（本人）出席新疆国统管道股份有限公司2012年第二次临时股东大会，并按以下指示代为行使表决权：
| 序号 | 议 题 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1 | 关于变更募集资金投资项目--新疆天河管道工程有限责任公司PCCP生产线技改扩建项目的议案》 | |||
| 2 | 关于变更募集资金投资项目--新疆国统管道股份有限公司大连盾构环片生产线建设项目、新疆国统管道股份有限公司高州PCCP生产线建设项目的议案 |
委托人姓名或名称（签章）：
委托人身份证号码（营业执照号码）：
委托人股东账户：
委托人持股数：
受托人签名：
受托人身份证号码：
委托书有效期限：
委托日期：
（注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。）