证券代码：900939    证券简称：ST汇丽B    编号：临2012-013

  上海汇丽建材股份有限公司

  第六届董事会临时会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  上海汇丽建材股份有限公司于2012年11月7日以传真、电子邮件及专人送达的方式发送第六届董事会临时会议通知。本次会议于2012年11月12日下午在浦东大道720号国际航运金融大厦27楼会议室召开。本次董事会会议应到董事15名，实到15名。公司监事及高级管理人员列席会议。本次会议召开程序符合《公司章程》及有关法律、法规的要求。

  会议经审议通过如下决议：

  一、 审议通过《关于出售江苏大丰地区国有林地剩余年限租赁权及林地上部分生物性资产的议案》。

  公司董事会同意以4163万元向江苏大丰海港控股集团有限公司出售公司在江苏大丰地区国有林地剩余年限租赁权及林地上部分生物性资产。本次资产出售不构成关联交易。独立董事发表了独立意见，认为本次资产出售将对公司经营产生积极影响，且回笼资金有利于公司健康、稳定发展；交易定价合理、公允；交易决策、表决程序合法有效，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害全体股东特别是中小股东利益的情况。本次交易将提交股东大会审议。

  董事会同意在股东大会审议通过本次交易后, 授权公司管理层办理上述资产出售相关事项，包括但不限于签署协议、办理租赁权变更登记手续等。

  同意15票，反对0票，弃权0票。

  二、 审议通过《关于修订〈公司章程〉部分条款的议案》。

  根据中国证监会、上海证监局、上海证券交易所对现金分红政策的相关规定，结合公司实际情况，拟对现行的《公司章程》中利润分配政策进行修订，修订案如下：

  原公司章程：

  第二百零二条 公司的利润分配政策为：

  （一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续和稳定性；

  （二）公司可以进行中期现金分红；公司分配股利可以采取下列形式：

  1、现金 其中境内上市外资股股利以股东大会决议日后的下一个营业日中国人民银行公布的美元现汇兑人民币的中间价，折算成美元计算；

  2、股票 公司股利按各股东持有股份比例进行分配；

  3、其他法律、法规允许的方式。

  （三）在弥补历年的亏损后，在满足公司正常经营和中长期发展战略资金需求的前提下，公司可以进行现金分红方式的中期或年度股利分配，如满足现金分配条件但董事会未做出现金利润分配预案的，应当在年度报告中披露未分红的原因及资金留存公司的用途；

  （四）如选择现金分红的，近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十，否则应当在年度报告中披露原因；

  （五）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

  修订后公司章程：

  第二百零二条 公司利润分配政策为：

  （一）利润分配原则：公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损坏公司持续经营能力。

  （二）利润分配形式和依据：公司利润分配可采用现金、股票、现金股票相结合或者法律许可的其他方式；利润分配依据公司当年合并报表归属于公司所有者的净利润盈利且合并报表累计未分配利润为正。

  （三）现金分红的条件：在当年合并报表归属于公司所有者的净利润盈利且合并报表累计未分配利润为正的情况下，公司应当采取现金方式分配股利。但出现以下特殊情况之一时，公司可以不进行现金分红：

  1、公司当年经审计合并报表资产负债率达到80%以上；

  2、公司存在重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的30%；

  3、公司当年经营活动产生的现金流量净额为负；

  4、审计机构对公司该年度财务报告出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。

  （四）现金分红的比例：在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，在满足现金分红条件时，公司年度现金分红比例不低于当年实现的可分配净利润的10%，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。

  （五）现金分红的期间间隔：在满足现金分红条件且不存在上述不进行现金分红特殊情形的前提下，原则上公司每年进行一次分红，在会计年度结束后的年度董事会上提议公司进行股利分配。根据公司当期的经营利润和现金流状况，董事会可提议实施中期利润分配，分配条件、方式与程序参照年度利润分配政策执行。

  （六）分配股票股利的条件：在不进行现金分红的特殊情况出现时，公司可以单独分配股票股利。在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，公司可以在依据现金分红条件提出现金分红预案的同时，提出股票股利分配预案。

  （七）股利支付方式：公司股利以人民币计价和宣派，对内资股股东以人民币支付，对境内上市外资股股东以外币支付。人民币与外币的外汇折算率按照股东大会决议日后的第一个工作日中国人民银行公布的兑换汇率的中间价计算。

  （八）利润分配方案的审议和披露程序：

  1、公司的利润分配方案拟定后应提交董事会和监事会审议。董事会应就利润分配的合理性进行充分讨论，独立董事发表意见，形成专项决议后提交股东大会审议。

  2、公司因特殊情况不进行现金分红时，董事会应就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议。

  3、股东大会审议利润分配预案议案时，董事会应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

  4、公司董事会审议通过的分配预案应按规定要求及时披露，年度利润分配预案还应在公司年度报告中根据有关信息披露内容与格式予以披露。关于利润分配的决议披露时，已有独立董事就此发表意见的，还需同时披露独立董事意见。

  （九）调整或变更利润分配政策的条件与程序：

  公司如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化的，可对利润分配政策进行调整或变更。公司调整或变更利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告，经独立董事审核并发表独立意见后提交股东大会审议，股东大会须以特别决议通过。

  该议案将提交股东大会审议。

  同意15票，反对0票，弃权0票。

  三、审议通过《关于召开2012年第一次临时股东大会的议案》。

  公司决定于2012年11月29日上午10:00在上海市浦东新区周浦镇横桥路406号上海汇丽涂料有限公司三楼会议室召开公司2012年第一次临时股东大会。

  同意15票，反对0票，弃权0票。

  上海汇丽建材股份有限公司董事会

  2012年11月12日

  证券代码：900939    证券简称：ST汇丽B    编号：临2012-014

  上海汇丽建材股份有限公司

  关于出售资产的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●公司拟以人民币4163万元向江苏大丰海港控股集团有限公司出售公司在江苏大丰地区国有林地剩余年限租赁权及林地上部分生物性资产。

  ●本次交易未构成关联交易。

  ●本次交易金额未达到《上市公司重大资产重组管理办法》标准，不构成重大资产重组。

  ●本次交易已经公司第六届董事会临时会议审议通过，尚需提交股东大会审议。

  一、交易概述

  为盘活公司沉淀资产，改善资产质量和结构，提高公司盈利和抗风险能力，2012年11月12日上海汇丽建材股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）与江苏大丰海港控股集团有限公司（以下简称“大丰海港集团”）签订了《资产出售协议》，公司拟将在江苏省大丰市辖区内一万亩国有林业用地剩余年限租赁权（以下简称“万亩林地”）以及林地上归属于公司的生物性资产（以下简称“生物性资产”）整体出售给大丰海港集团，出售价格为人民币4163万元。

  本次资产出售不构成关联交易，并已经公司第六届董事会临时会议审议通过，独立董事发表了独立意见。根据《公司章程》规定，本次交易需经公司股东大会批准。

  二、 交易当事人情况介绍

  受让方：江苏大丰海港控股集团有限公司

  住所：江苏省大丰市大丰港港区

  法定代表人：倪向荣

  注册资本：16.69亿元人民币

  公司经营范围：海港开发建设，码头和其他港口设施经营；在港区内从事货物装卸、驳运、仓储经营，煤炭批发经营；农作物种植、自营和代理；钢材、木材、建筑材料、机械配件、针纺织品、燃料油销售、各类商品的进出口业务。

  截至2011年12月31日，该公司资产总额97.68亿元；净资产35.32亿元；2011全年营业收入9.82亿元；净利润1.84亿元。

  该公司与本公司不存在任何关联关系。

  三、交易标的基本情况

  公司于2000年12月购进大丰万亩林地30年租赁权及林地上部分生物性资产。

  万亩林地30年租赁权账面原值5200万元，截止2012年9月30日，已合计摊销19,644,443.94元,账面净值是32,355,556.06元。

  根据银信资产评估有限公司出具的评估报告（评估编号：银信资评报（2012）沪第498号，以下简称《评估报告》），万亩林地采用收益法评估，评估价值总计为36,057,200.00元，评估增值额为3,701,643.94元，增值率为11.44%。

  万亩林地上归属于公司的生物性资产账面原值800万元，截至2012年9月30日，已处置2,751,019.60元,账面净值是5,248,980.40元。

  根据《评估报告》，生物性资产采用市场法评估，评估价值总计为5,569,000.00元，评估增值额为320,019.60元，增值率为6.10%。

  本次评估的评估基准日为2012年9月30日。

  公司本次拟出售资产合计评估值为4162.62万元，公司对该项资产拥有清晰完整的权属，该项资产不存在担保、抵押、质押及其他限制性出售的情况，也不存在涉及该项资产的诉讼、仲裁或司法强制性执行等争议事项。

  四、本次交易的定价原则及交易协议的主要内容

  1、本次交易的定价原则

  本次交易遵循自愿、公平、等价有偿原则，以具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构银信资产评估有限公司出具的评估报告（评估编号：银信资评报（2012）沪第498号）为依据，确定交易价格为人民币4163万元。

  2、交易的支付方式和生效条件

  （1）本次资产出售的支付方式为货币交易，根据协议规定大丰海港集团在协议生效后7日内向本公司支付人民币2663万元；

  （2）在（A）大丰海港集团办理完成国有林地租赁权权利人变更登记之日起5日内，或（B）本次交易协议生效后半年内【以上（A）和（B）项，以较早发生的为准】，大丰海港集团向本公司支付剩余款项1500万元。

  3、本次交易协议于以下条件全部成就之日起生效：

  （1）交易双方的法定代表人或授权代表签字、并加盖各自公章；

  （2）交易协议经本公司董事会和股东大会批准。

  4、拟出售资产的交接

  （1）交易双方同意交易协议生效后，及时实施协议项下的资产移交手续；

  （2）交易协议生效且大丰海港集团已按照协议支付首期款项后3日内，交易双方根据《标的资产交接清单》前往现场进行实物清点，在确认《标的资产交接清单》所列资产准确无误后，交易双方应在《标的资产交接清单》上签字并盖章；

  （3）林地上归属于公司的生物性资产在现场实物清点确认之日即向大丰海港集团交付；

  （4）交易协议生效且大丰海港集团已按照协议支付首期款项后，交易双方共同至林业主管部门办理国有林地租赁权权利人变更登记手续，该等国有林地租赁权自变更登记完成之日起承租权由大丰海港集团享有，上述变更登记手续争取在交易协议生效日起的12个月内办理完毕，本公司将给予充分配合。

  （5）自评估基准日起，至资产移交及完成租赁权变更登记手续日止，出售资产所产生的损益由大丰海港集团享有和承担。

  （6）办理移交过户所产生的相关税收和费用由大丰海港集团承担。

  五、本次交易对公司的影响

  公司本次资产出售的目的是为了盘活公司沉淀资产，改善资产质量和结构，提高公司盈利和抗风险能力。本次资产出售将对公司经营产生积极影响，且回笼资金有利于公司健康、稳定发展。

  六、备查文件目录

  1、经与会董事签字确认的第六届董事会临时会议决议；

  2、经独立董事签字确认的独立意见；

  3、资产出售协议；

  4、银信资产评估有限公司出具的《评估报告》。

  特此公告。

  上海汇丽建材股份有限公司

  2012年11月12日

  证券代码：900939    证券简称：ST汇丽B    编号：临2012-015

  上海汇丽建材股份有限公司

  关于召开2012年第一次

  临时股东大会通知的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●会议召开时间：2012年11月29日上午10:00

  ●股权登记日：2012年11月21日（B股最后交易日11月16日）

  ●会议召开地点：上海市浦东新区周浦镇横桥路406号上海汇丽涂料有限公司三楼会议室

  ●会议召开方式：现场记名投票

  ●本次会议不提供网络投票

  （一）召开会议的基本情况

  上海汇丽建材股份有限公司（以下简称“公司”）于2012年11月12日召开第六届董事会临时会议，会议审议通过了《关于召开2012年第一次临时股东大会的议案》，决定于2012年11月29日上午10:00在上海市浦东新区周浦镇横桥路406号上海汇丽涂料有限公司三楼会议室召开公司2012年第一次临时股东大会。

  （二）会议审议事项

  1、审议《关于出售江苏大丰地区国有林地剩余年限租赁权及林地上部分生物性资产的议案》；

  2、审议《关于修订<公司章程>部分条款的议案》。

  （三）会议出席对象

  1、截止2012年11月21日下午上海证券交易所交易公司股票交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东。股东本人如不能出席本次会议，可委托代理人出席并行使表决权（授权委托书详见附件），B股最后交易日为2012年11月16日；

  2、公司董事、监事、高级管理人员；

  3、公司聘请的律师。

  （五）会议登记事项

  1、登记方式：凡符合本次会议出席对象的股东或股东代理人请持以下有效证件到指定登记地点办理登记手续，异地股东可以用传真或信函方式登记。（收件截止时间为2012年11月28日16:00）。

  （1）法人股东凭股权证书或股东帐户卡、法定代表人授权委托书和营业执照复印件、代理人身份证办理登记。

  （2）个人股东凭股东帐户卡、本人身份证登记。代理人凭本人身份证、授权委托书、委托人股东帐户卡、委托人身份证原件或复印件办理登记。

  2、登记时间：2012年11月22日—11月28日 (上午9:00-11:00，下午2:00-4:00)在本公司办理登记手续。异地股东可用传真或信函方式登记，传真以2012 年11月28日16:00前公司收到为准。

  3、登记地址：上海市浦东新区康桥东路299号三楼公司董事会办公室。

  （六）其他事项

  1、本次股东大会会期半天，出席者所有费用自理。

  2、公司地址及联系方式：

  公司地址：上海市浦东新区康桥东路299号

  邮政编码：201319

  联 系 人：陈晓静

  联系电话：021-58138717（直线）

  传 真：021-58134499

  特此公告。

  上海汇丽建材股份有限公司董事会

  2012年11月12日

  附件：授权委托书

  授权委托书

  兹委托   （先生/女士）代表本人（本单位）出席上海汇丽建材股份有限公司2012年第一次临时股东大会,并对会议议案行使表决权。委托期限为自委托日起至本次股东大会会议闭幕为止。

  委托人股东帐户卡号码： 委托人持有股数：

  委托人签字（或法人单位盖章）： 法定代表人签字：

  受托人身份证号码： 受托人（签名）：

  委托日期：

  证券代码：900939    证券简称：ST汇丽B    编号：临2012-016

  上海汇丽建材股份有限公司

  第六届监事会临时会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  上海汇丽建材股份有限公司于2012年11月7日以传真、电子邮件及专人送达的方式发送第六届监事会临时会议通知。本次会议于2012年11月12日下午在浦东大道720号国际航运金融大厦27楼会议室召开。本次监事会会议应到监事5名，实到5名。会议召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会监事认真审议表决，形成以下决议：

  审议通过《关于出售江苏大丰地区国有林地剩余年限租赁权及林地上部分生物性资产的议案》。

  监事会认为：

  1、公司拟同意以4163万元向江苏大丰海港控股集团有限公司出售江苏大丰地区国有林地剩余年限租赁权及林地上部分生物性资产。交易价格以银信资产评估有限公司出具的评估报告（评估编号：银信资评报（2012）沪第498号）为依据，定价公允、合理，没有损害全体股东特别是中小股东利益的情况。

  2、本次资产出售目的是为了盘活公司沉淀资产，改善资产质量和结构，提高公司盈利和抗风险能力。本次资产出售对公司经营将产生积极影响，且回笼资金有利于公司健康、稳定发展。

  3、本次交易不构成关联交易，交易决策、表决程序合法有效，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

  4、此议案尚需提交股东大会审议。

  同意5票，弃权0票，反对0票。

  特此公告。

  上海汇丽建材股份有限公司监事会

  2012年11月12日