证券代码：600896 证券简称：中海海盛 编号：临2012-031

中海（海南）海盛船务股份

有限公司第七届董事会第十六次（临时）会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

中海（海南）海盛船务股份有限公司于2012年11月6日以电子邮件、传真和专人送达等方式发出了关于召开第七届董事会第十六次（临时）会议的通知，并于2012年11月12日以通讯表决方式召开了公司第七届董事会第十六次（临时）会议。公司现有董事9名，9名董事参加会议。会议符合有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的有关规定。会议采用记名投票表决方式，审议并通过了公司关于收购中海（海南）海盛贸易有限公司5%的股权的议案。（9票同意，0票反对，0票弃权）

同意公司收购海南东汇股份有限公司所持有的中海（海南）海盛贸易有限公司5%的股权，收购价格为106.24万元。

(此项交易的具体内容详见2012年11月14日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn上的《中海（海南）海盛船务股份有限公司关于收购中海（海南）海盛贸易有限公司5%的股权的公告》。)

中海（海南）海盛船务股份有限公司董事会

二0一二年十一月十二日

证券代码：600896 证券简称：中海海盛 编号：临2012-032

中海（海南）海盛船务股份有限

公司关于收购中海（海南）海盛

贸易有限公司5%的股权的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 交易简要内容: 中海（海南）海盛船务股份有限公司收购海南东汇股份有限公司所持有的公司控股子公司中海（海南）海盛贸易有限公司5%的股权，该部分股权收购价格为人民币106.24万元。

● 本次交易未构成关联交易。

一、交易概述

2012年11月12日，中海（海南）海盛船务股份有限公司（以下简称“公司”）与海南东汇股份有限公司（以下简称“海南东汇”）签订了《股权转让协议书》，公司收购海南东汇所持有的公司控股子公司中海（海南）海盛贸易有限公司（以下简称“海盛贸易”或“该公司”）5%的股权，该部分股权收购价格为人民币106.24万元，与该部分股权账面净值（2012年9月30日为人民币96.45万元）相比溢价约人民币10万元。

2012年11月12日，公司第七届董事会第十六次（临时）会议审议通过了《公司关于收购中海（海南）海盛贸易有限公司5%的股权的议案》。公司现有董事9名，9名董事参加会议，9名董事一致同意公司关于收购中海（海南）海盛贸易有限公司5%的股权的议案。

本次交易不构成公司的关联交易。

本次交易无需提交公司股东大会批准。

二、交易对方情况介绍

名称：海南东汇股份有限公司

企业性质：股份有限公司

注册地：海南省洋浦港北路南侧普瑞华庭第7幢3单元1001号房。

主要办公地点：海南省洋浦港北路南侧普瑞华庭第7幢3单元1001号房

法定代表人：李惠智

注册资本：1000万元人民币

主营业务：钛铁、钼铁合金、有色金属的经营销售；探矿，矿石、煤炭、钢铁的经营和销售；房地产开发经营。

实际控制人：李惠智

三、交易标的基本情况

本次交易标的为海南东汇所持有的海盛贸易5%的股权。

海盛贸易是公司控股子公司，成立于 1993 年 2 月2 5 日；法定代表人吴昌正；注册资本 500 万元；公司持有海盛贸易95%的股权，海南东汇持有海盛贸易5%的股权；注册地址：海口市龙昆北路2号珠江广场帝豪大厦26层；主要业务为铁矿石贸易和物料供应。

该公司最近一年及最近一期的主要财务指标如下：

单位：万元

项目	2011年 12月31日（已经审计）	2012年 9月30日（未经审计）
资产总额	9832	10064
负债总额	8066	8135
资产净额	1766	1929
项目	2011年	2012年1- 9月
营业收入	31464	21157
净利润	302	164

公司聘请具有从事证券业务资格的中通诚资产评估有限公司对中海(海南)海盛贸易有限公司5%的股东权益进行评估，该评估事务所出具了《中海(海南)海盛船务股份有限公司拟收购海南东汇股份有限公司所持有的中海(海南)海盛贸易有限公司5%的股权项目资产评估报告（中通评报字〔2012〕206号）》。

评估方法：本次评估采用资产基础法和收益法进行评估。

评估结论：在评估基准日2012年6月30日，海盛贸易评估前总资产账面价值为11,826.02万元，负债账面价值为9,978.20万元，净资产账面价值为1,847.82万元。经评估，总资产为12,103.70万元，负债为9,978.88万元，净资产为2,124.82万元，总资产评估值比账面值增值277.68万元，增值率为2.35%；净资产评估值比账面值增值277.00万元，增值率为14.99%，详见下表。

资 产 评 估 结 果 汇 总 表
评估基准日：2012年6月30日
被评估单位：中海（海南）海盛贸易有限公司				金额单位：人民币万元
项 目		账面价值	评估价值	增减值	增值率
		A	B	C=B-A	D=C/A×100%
1	流动资产	11,720.29	11,997.36	277.07	2.36%
2	非流动资产	105.73	106.34	0.61	0.58%
3	其中：固定资产	38.03	75.21	37.18	97.76%
4	长期待摊费用	30.83	30.83	0.00	0.00%
5	递延所得税资产	36.87	0.30	-36.57	-99.19%
6	资产总计	11,826.02	12,103.70	277.68	2.35%
7	流动负债	9,978.20	9,978.88	0.68	0.01%
8	非流动负债
9	负债总计	9,978.20	9,978.88	0.68	0.01%
10	净资产	1,847.82	2,124.82	277.00	14.99%

本评估结论，即海盛贸易全部股东权益的评估值为2,124.82万元。

中海(海南)海盛船务股份有限公司拟收购海南东汇股份有限公司所持有的中海（海南）海盛贸易有限公司5%的股权价值为106.24万元。

2、定价情况：交易双方按照评估价格确定成交价格。成交价格与账面值不存在重大差异。

四、交易合同或协议的主要内容

1、协议签署方：

甲方：海南东汇股份有限公司

乙方：中海（海南）海盛船务股份有限公司

2、交易价格：甲方将所持有的海盛贸易公司5%的股权以人民币106.24万元的价格转让给乙方。

3、支付方式及支付期限：乙方应在本协议书生效之日起10个工作日内，将全部股权转让款，计人民币壹佰零陆万贰仟肆佰元一次性的以银行汇票或电汇形式付至甲方指定的银行账户。

4、股权转让变更手续的办理：乙方在支付完本合同第一条所约定的股权转让款项后10个工作日内，甲方应向乙方出具相关手续或文件，并协助乙方到工商行政管理机关办理股权转让变更登记手续，以保证尽快完成股权变更手续，否则乙方有权单方解除本合同，并由甲方承担由此引起的一切经济损失。甲、乙双方协商和共同配合，在本合同生效之日起30个工作日内完成所转让股权的权证变更手续。

5、协议生效条件：本协议书经甲乙双方签字、盖章后生效。

6、协议生效时间：2012年11月12日。

五、收购资产的目的和对公司的影响

2012年4月23日，海南东汇书面来函，表示由于海南东汇发展战略方向调整，需要优化现有资产结构，欲转让其所持有的海盛贸易5%的股权。根据《公司法》和海盛贸易的《公司章程》规定，公司对海南东汇拟转让的海盛贸易5%的股权有优先购买权。鉴于海盛贸易经营稳健、效益较好、资产状况优良，公司收购海南东汇所持有的海盛贸易5%的股权。本次收购对公司本年度财务状况和经营成果无重大影响

六、备查文件

1、经与会董事签字确认的公司第七届董事会第十六次（临时）会议决议

2、股权转让协议书

3、公司拟收购海南东汇股份有限公司所持有的中海(海南)海盛贸易有限公司5%的股权项目资产评估报告

中海（海南）海盛船务股份有限公司董事会

二0一二年十一月十二日