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声 明
本募集说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括募集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。
第一节 发行概况
一、本次发行的基本情况及发行条款
（一）核准情况及核准规模
本次发行经公司董事会于2012年4月30日召开的第三届董事会第十八次会议审议通过，并经2012年5月29日召开的2011年股东周年大会表决通过。路东尚及翁占斌两位授权董事于2012年8月20签署了《关于本次债券发行具体事项的决定》，对本次债券的发行规模进行了调整。
2011年股东周年大会决议公告于2012年5月29日在联交所网站（www.hkexnews.hk）上披露。
经中国证监会“证监许可[2012]1367号”文核准，发行人获准于境内公开发行不超过12亿元的公司债券。
（二）本次债券基本条款
1、债券名称：招金矿业股份有限公司2012年公司债券。
2、发行规模：本次债券发行规模为12亿元。
3、票面金额和发行价格：本次债券面值100元，按面值平价发行。
4、债券期限：本次债券期限为5年。
5、债券利率及其确定方式：本次债券票面利率由发行人和联合主承销商按照发行时网下询价结果共同协商确定，在债券存续期内固定不变。本次债券票面利率采取单利按年计息，不计复利。
6、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本次债券在债券登记机构开立的托管账户托管记载。本次债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。
7、还本付息的期限和方式：本次债券按年付息、到期一次还本。利息每年支付一次，最后一期利息随本金一起支付。年度付息款项自付息日起不另计利息，本金自本金兑付日起不另计利息。
8、起息日：2012年11月16日。
9、付息、兑付方式：本次债券本息支付将按照债券登记机构的有关规定来统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规定办理。
10、付息日：2013年至2017年每年的11月16日为上一个计息年度的付息日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日）。
11、兑付日：2017年11月16日。
12、担保人及担保方式：招金集团为本次债券的还本付息提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。
13、信用级别及资信评级机构：经中诚信证券评估有限公司综合评定，发行人的主体信用等级为AA+，本次债券信用等级为AAA。
14、保荐人、牵头主承销商、债券受托管理人：瑞银证券有限责任公司。
15、联合主承销商：瑞银证券有限责任公司、德邦证券有限责任公司、第一创业摩根大通证券有限责任公司。
16、发行方式及发行对象：发行方式与发行对象安排见发行公告。
17、向公司股东配售的安排：本次债券不向公司股东优先配售。
18、承销方式：本次债券由主承销商负责组建承销团，以余额包销的方式承销。
19、发行费用概算：本次债券发行费用为不超过募集资金的1.0%。
20、募集资金用途：在扣除必要的发行费用后，剩余部分中10亿元将用于偿还公司部分贷款，剩余部分将用于补充公司的流动资金。
21、拟上市地：上证所。
22、上市安排：本次发行结束后，发行人将向上证所提出关于本次债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。
23、新质押式回购：发行人主体信用等级为AA+，本次债券信用等级为AAA，符合进行新质押式回购交易的基本条件。发行人拟向上证所及证券登记机构申请新质押式回购安排。如获批准，具体折算率等事宜将按上证所及证券登记机构的相关规定执行。
24、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本次债券所应缴纳的税款由投资者承担。
（三）本次发行相关日期
1、本次债券发行时间安排
发行公告刊登日： 2012年11月14日
发行首日：2012年11月16日
预计发行期限： 2012年11月16日至2012年11月20日
网上申购日： 2012年11月16日
网下发行期限：2012年11月16日至2012年11月20日
2、本次债券上市安排
本次发行结束后，发行人将尽快向上证所提出关于本次债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。
二、本次发行的有关机构
（一）发行人
名称：招金矿业股份有限公司
住所：山东省招远市金晖路299号
办公地址：山东省招远市金晖路299号
法定代表人：路东尚
董事会秘书：王立刚
联系人：方继生
电话：0535-8266 009
传真：0535-8227 541
邮政编码：265400
（二）保荐机构和承销团成员
1、保荐人/牵头主承销商/债券受托管理人
名称：瑞银证券有限责任公司
住所：北京市西城区金融大街7号英蓝国际金融中心12层、15层
办公地址：北京市西城区金融大街7号英蓝国际金融中心12层、15层
法定代表人：刘弘
项目主办人：张敬京、任佳
项目组成员：李宏贵、孙利军、贾楠、孙卿东、黄一可、李沛、杨矛
电话：010-5832 8888
传真：010-5832 8954
邮政编码：100033
2、联合主承销商
名称：德邦证券有限责任公司
住所：上海市普陀区曹杨路510号南半幢9楼
办公地址：上海市浦东新区福山路500号26楼
法定代表人：姚文平
项目主办人：董朝晖、周丞玮
项目组成员：付朦
电话：021-6876 1616
传真：021-6876 5289
邮政编码：200122
3、联合主承销商
名称：第一创业摩根大通证券有限责任公司
住所：北京市西城区武定侯街6号卓著中心10层
法定代表人：刘学民
项目主办人：陈建兵、张帆
项目组成员：王志坚、左亚伟、谢玥
电话：010-6321 2001
传真：010-6603 0102
邮政编码：100033
4、分销商
（1）名称：东兴证券股份有限公司
住所：北京市西城区金融大街5号（新盛大厦）12、15层
法定代表人：徐勇力
联系人：郑媛媛
电话：010-63134213
传真：010-63134200
邮政编码：100032
（2）名称：浙商证券股份有限公司
住所：杭州市杭大路1号
法定代表人：吴承根
联系人：余剑霞
电话：0571-87901941
传真：0571-87902749
邮政编码：310007
（3）名称：华林证券有限责任公司
住所：深圳市福田区民田路178号华融大厦5、6楼
法定代表人：薛荣年
联系人：史超
电话：010-88091597
传真：010-88091796
邮政编码：100033
（三）律师事务所
1、发行人律师
名称：北京市金杜律师事务所
住所：北京市朝阳区东三环中路7号，北京财富中心写字楼A座40楼
负责人：王玲
经办律师：张恒顺、牟蓬
联系人：张恒顺、牟蓬
电话：021-2412 6000
传真：021-2412 6350
邮政编码：200031
2、保荐人（主承销商）律师
名称：北京市天元律师事务所
住所：北京市西城区丰盛胡同28号太平洋保险大厦10层
负责人：朱小辉
经办律师：李琦、荣姗姗
电话：010-5776 3888
传真：010-5776 3777
邮政编码：100032
（四）会计师事务所
名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙）
住所：上海南京东路61号新黄浦金融大厦4楼
负责人：朱建弟
经办注册会计师：王友业、李璟
联系人：李璟
电话：010-6828 6868
传真：010-8821 0608
邮政编码：100039
（五）担保人
名称：山东招金集团有限公司
住所：招远市盛泰路北埠后东路东
法定代表人：路东尚
经办人：丁洪杰
电话：0535-8227 500
传真：0535-8212 274
邮政编码：265400
（六）资信评级机构
名称：中诚信证券评估有限公司
住所：上海市青浦区新业路599号1幢968室
法定代表人：关敬如
经办人：邵津宏、肖鹏、蔡汤冬
电话：021-5101 9090
传真：021-5101 9030
邮政编码：200011
（七）收款银行
开户名：瑞银证券有限责任公司
开户行：交通银行北京海淀支行
账号：110060576018150075611
联系人：郎宁、石颖
联系电话：010-82608178、010-82608180
（八）本次债券拟申请上市的证券交易场所
名称：上海证券交易所
住所：上海市浦东南路528号证券大厦
法定代表人：黄红元
电话：021-6880 8888
传真：021-6880 4868
邮政编码：200120
（九）本次债券登记机构
名称：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
地址：上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦36楼
法定代表人：高斌
电话：021-3887 4800
传真：021-6887 0059
邮政编码：200120
三、本公司与本次发行的有关的中介机构、相关人员的股权关系和其他利害关系(截至2012年6月30日，UBS AG（持有瑞银证券有限责任公司20%股权）持有本公司全部已发行股份的比例为1.33%。)
本次发行的联合主承销商之一德邦证券有限责任公司与本公司存在一定的关联关系。具体情况如下：
截至2012年6月30日，本公司的第二大股东上海豫园旅游商城股份有限公司（持有本公司25.46%股份）及第三大股东上海复星产业投资有限公司（持有本公司3.64%股份），与德邦证券有限责任公司的第一大股东上海兴业投资发展有限公司（持有德邦证券有限责任公司89.64%股份）系同一实际控制人，为自然人郭广昌。
除以上股权关系外，截至2012年6月30日之前的六个月时间内，德邦证券有限责任公司及其法定代表人、高级管理人员及本项目经办人员与本公司之间不存在直接或间接的股权关系或其他利害关系。
除德邦证券有限责任公司与本公司存在的以上关联关系外，本公司根据本次发行其他相关中介机构和相关人员的书面确认及在作出合理及必要的查询后确认，截至2012年6月30日之前的六个月时间内，本公司与本次发行其他相关中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他利害关系。
第二节 担保事项
本次债券由招金集团提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保，担保范围包括本次债券本金及其利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用。
一、担保人的基本情况
（一）基本情况简介
1、公司名称：山东招金集团有限公司
2、注册资本：800,000,000元
3、住所：招远市盛泰路北埠后东路东
4、法定代表人：路东尚
5、经营范围：前置许可经营项目包括金矿勘探（有效期至2012年12月31日）。一般经营项目包括资本运营、矿山机械制修；经济林苗生产、销售；果品生产、收购、销售；塑料制品、浮选用黄药、石材、矿山机电设备、电线、电缆的生产、销售；黄金、白银的购销及加工；自营和代理各种商品和技术的进出口；（但国家限定公司经营或禁止进出口的商品除外）（凡涉及前置审批或许可证资质证未经审批或未办理资质证书许可证的本公司一律不经营，只允许下属企业有许可证或资质证的经营。）
（二）最近一年的主要财务指标
根据山东正源和信有限责任会计师事务所出具的标准无保留意见的审计报告（鲁正信审字（2012）第2100号），招金集团最近一年及一期（2012年1-6月财务数据未经审计）主要财务数据和指标如下表：
| 项目 | 2012年6月30日 | 2011年12月31日 |
| 总资产（亿元） | 225.01 | 206.79 |
| 净资产（亿元，含少数股东权益） | 78.21 | 73.92 |
| 净资产（亿元，不含少数股东权益） | 32.02 | 28.36 |
| 资产负债率（%） | 65.24% | 64.25% |
| 流动比率（倍） | 1.02 | 1.13 |
| 速动比率（倍） | 0.58 | 0.67 |
| 项目 | 2012年1-6月 | 2011年度 |
| 营业收入（亿元） | 120.27 | 212.52 |
| 利润总额（亿元） | 10.10 | 22.05 |
| 净利润（亿元） | 7.57 | 16.52 |
| 归属于母公司股东净利润（亿元） | 3.55 | 5.55 |
| 净资产收益率（%） | 9.68% | 22.35% |
| 归属于母公司股东净资产收益率（%） | 11.09% | 19.58% |
上述财务指标的计算方法如下：
资产负债率 = 总负债/总资产
流动比率 = 流动资产/流动负债
速动比率 = 速动资产/流动负债
净资产收益率 = 净利润/期末净资产（不含少数股东权益）
（三）资信状况
招金集团资信状况优良，与国内各主要金融机构建立了长期良好的合作关系，截至2012年6月30日，招金集团母公司层面共获得56.30亿元人民币的银行授信额度，并持有货币资金合计16.94亿元，现金较为充裕。
招金集团在与银行和客户的业务往来中无不良信用记录，能够按时足额偿还到期的债务，并在各金融机构享有较高的信用等级，其中中国银行、中国工商银行、中国农业银行和中国建设银行等分别给予招金集团AAA、AA+、AAA-和AAA的信用评级。
（四）累计对外担保余额及其占净资产的比重
截至2012年6月30日，招金集团为其他单位提供借款担保余额为45.9亿元，其中对内担保36.99亿元，对外担保8.87亿元。担保总额占招金集团2012年6月30日未经审计净资产（不含少数股东权益）的比重为153%；若考虑公司本次12亿元的公司债券全额发行，招金集团对外担保总额占其2012年6月30日未经审计净资产（不含少数股东权益）的比重将为190%。招金集团包括本次债券在内的累计担保余额占其净资产比例较高，可能会使本次债券面临一定的担保风险。
（五）担保人发展前景及偿债能力分析
招金集团是招远市市属国有独资企业。经过多年的发展，招金集团逐步形成了完整的黄金生产体系，覆盖黄金勘探、采选、氰冶、精炼、金银制品加工、销售等整个产业链，为全国最大的几家黄金生产企业之一；并经营非金矿业、商品购销、膜处理及水处理设备制造、房地产等业务。总体来看，作为一家大型综合性集团公司，招金集团具有丰富的资源储备和规模优势，同时作为招远市直属企业，具有良好的政府支持环境。
1、发行人占招金集团主要财务指标的比例较小，业务关联度较低。
目前招金集团以黄金产业为主要产业，在黄金产业上拥有采选、冶炼、精炼、金银首饰加工销售等完整的产业链，其中采选和冶炼环节由招金矿业负责，精炼及金银首饰加工销售环节由招金集团其他下属公司运营。除黄金产业外，招金集团在有色矿山资源开发、商品购销、膜处理及水处理设备制造、房地产等非黄金产业方面具有一定的资产及收入。从资产和收入规模来看，2011年招金集团总资产为206.79亿元，全年实现营业收入212.52亿元，其中招金矿业占招金集团总资产和营业收入的比重分别为62.34%和27.31%。2012年，招金矿业在资产、业务上仍然与招金集团保持较低的关联度，上半年，招金集团总资产为225.01亿元，同期实现营业收入120.27亿元，其中招金矿业占招金集团总资产和营业收入的比重分别为64.28%和16.59%。因此，中诚信证评认为发行人占招金集团主要财务指标的比例较小，业务关联度较低。发行人主要财务指标占担保人的比重如下表所示：
单位：亿元
| 项目 | 2012年6月30日 | 2011年12月31日 | ||||
| 招金 矿业 | 招金 集团 | 占比 | 招金 矿业 | 招金 集团 | 占比 | |
| 总资产 | 144.62 | 225.01 | 64.28% | 128.91 | 206.79 | 62.34% |
| 净资产 | 69.28 | 78.21 | 88.59% | 68.69 | 73.92 | 92.93% |
| 2012年上半年 | 2011年 | |||||
| 营业收入 | 19.96 | 120.27 | 16.59% | 58.03 | 212.52 | 27.31% |
| 利润总额 | 7.00 | 10.10 | 69.32% | 22.97 | 22.05 | 104.15%1 |
| 净利润 | 5.29 | 7.57 | 69.79% | 17.47 | 16.52 | 105.79%1 |
注1：2011年度，招金矿业对招金集团的利润占比超过100%，主要是因为2011年度黄金价格持续波动，招金集团计提8,042.46万元存货跌价损失以及1.11亿元交易性金融资产公允价值变动损失造成的。
2、招金集团主要非上市资产或业务的经营和盈利情况良好。
除招金矿业主营的黄金采选及冶炼业务外，招金集团非上市资产或业务主要为黄金精炼业务、非金矿业、商品购销、膜处理及水处理设备制造、房地产等业务。（1）黄金精炼业务方面，招金集团的主营业务为黄金、白银的精炼。2011年，该业务板块实现销售收入109.22亿元，净利润0.34亿元。（2）非金矿业方面，招金集团主营铁、铅、锌、钒、钼等金属矿产资源的勘探与采选冶。2011年，该板块实现净利润1.16亿元。（3）商品购销业务方面，招金集团拥有多家子公司专门从事包括金银饰品零售、软件开发及黄金投资经纪等各种商业服务。2011年商品购销业务实现营业收入6.78亿元，占比3.26%，毛利率为0.86%。（4）水处理及房地产业务目前占收入比重很小，主要是作为招金集团其他业务板块的有效补充。综合而言，招金集团的非上市资产或业务经营正常，盈利状况良好，未来随着相关投入的增加，招金集团非上市业务的经营和盈利能力有望得到增强。
3、招金集团具有很强的偿债能力。
发行人与招金集团的业务关联度较低，同时，招金集团的非上市资产或业务经营正常，盈利状况良好。截至2012年6月30日，招金集团总资产达到225.01亿元，资产负债率为65.24%，流动比率与速动比率分别为1.02倍和0.58倍，各项财务指标良好。受益于营收规模的扩大，招金集团EBITDA呈现逐年增长态势。2009-2011年，招金集团EBITDA分别为18.78亿元、26.81亿元和30.19亿元。与此同时，招金集团经营性现金流表现较好，2009-2011年分别净流入12.51亿元、4.34亿元、9.03亿元。从偿债指标看，招金集团持续扩大的EBITDA和表现良好的经营活动净现金流对利息支出形成较高保障，整体偿债能力很强。2011年招金集团EBITDA利息保障倍数和经营活动净现金/利息支出分别为9.59和2.87。另外，截至2012年6月30日，招金集团母公司层面共获得56.30亿元人民币的银行授信额度。总体来看，招金集团整体偿债能力较强。
综上所述，发行人与招金集团的业务关联度较低，同时，招金集团的非上市资产或业务经营正常，盈利状况良好，且各项财务指标健康，整体偿债能力很强，其提供的全额无条件不可撤销的连带责任保证担保能够为本期债券本息的偿还提供有力保障。
（六）担保人为本次债券发行提供担保履行的决策程序
2012年5月28日，招金集团召开董事会会议并通过决议，同意为发行人本次在中国境内公开发行公司债券提供担保。2012年8月6日，招远市国有资产监督管理局出具《关于同意山东招金集团有限公司为招金矿业发行公司债券提供担保的批复》（招国资[2012]26号），经招远市人民政府批准，同意招金集团为发行人发行公司债券提供全额无条件不可撤销连带责任的保证担保。
二、担保函的主要内容
（一）本次债券的种类、数额
本次债券为被担保债券，发行规模累计不超过12亿元人民币。本次债券的期限和品种由募集说明书规定。
（二）本次债券的到期日
本担保函项下的债券到期日依据本次债券募集说明书的约定确定。
（三）保证的方式
担保人承担保证责任的方式为全额无条件不可撤销连带责任保证担保。
（四）保证责任的承担
如发行人不能依据本次债券募集说明书及发行公告的约定按期足额兑付本次债券的本息，担保人在保证范围内承担保证责任，将相应的本金和/或利息兑付资金、因发行人未按期履行兑付义务产生的违约金、损害赔偿金和实现债权的费用等一并划入本次债券持有人或本次债券受托管理人指定的账户。
担保人承担担保责任的具体约定如下：在本担保函规定的保证期间内，担保人应在收到本次债券持有人或债券受托管理人以书面形式提出的符合下列条件的索赔通知后7个工作日内，凭本次债券持有人或债券受托管理人持有效凭证在保证范围内支付索赔的金额。
索赔通知必须符合以下条件：声明索赔的本次债券本金和/或利息款额的部分或全部并未由发行人或其代理人依据法律法规或相关约定以任何方式直接或间接地支付给本次债券持有人；附有证明发行人未按本次债券募集说明书及发行公告的约定，按期足额兑付本次债券本金和/或利息以及未兑付的本金和/或利息金额的证据。
（五）保证范围
担保人提供保证的范围为本次债券本金（总额不超过12亿元人民币）及利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用。本次发行保证期间内，若发行人未能按期还本付息，担保人将在上述保证责任的范围内为本次债券承担全额无条件不可撤销的连带保证责任。
（六）发行人、担保人、债券受托管理人、债券持有人之间的权利义务关系
担保人为发行人履行本次有担保品种的债券项下还本付息义务提供担保，债券受托管理人有权代表债券持有人行使担保项下的权利。
（七）保证的期间
担保人承担保证责任的期间自本次债券发行首日至本次发行的债券全部到期后六个月止。债券持有人和债券受托管理人在此期间内未要求担保人就本次发行的债券承担保证责任的，担保人将被免除保证责任。
（八）信息披露
担保人应按照有关主管部门的要求进行信息披露。
中国证券监督管理委员会及债券受托管理人、债券持有人及其代理人有权对担保人的财务状况进行监督，并有权要求担保人应上述各方要求定期提供会计报表等财务信息。
（九）债券的转让或出质
本次债券持有人依法将本次债券转让或出质给第三人的，担保人按本担保函的约定继续承担对该第三人的保证责任。
三、债券持有人及债券受托管理人对担保事项的持续监督安排
根据《债券受托管理协议》和债券持有人会议规则，发行人及债券受托管理人均有义务对担保人及担保事项进行持续监督，包括：
1、债券受托管理人应对担保人财务状况进行持续关注，包括促使担保人在必要的范围内及时提供担保人的经营情况、财务状况及可能影响担保人履行本次债券担保合同项下担保责任的重大亏损、损失、合并、分立、托管、重组、改制、破产、诉讼、仲裁和行政处罚等信息和资料。发行人应督促担保人向债券受托管理人提供财务报告。
2、当担保人发生影响其履行担保责任能力的重大变化，包括但不限于担保人主体发生变更、担保人经营、财务、资信等方面发生重大不利变化、已经发生或可能发生针对担保人的重大诉讼、仲裁，发行人应及时通知债券受托管理人。
3、当担保人发生解散、注销、吊销、停业且发行人未能在该等情形发生之日起20个工作日内提供债券受托管理人认可的新担保人为本次债券提供担保，债券受托管理人应当采取措施，包括作为利害关系人提起诉前财产保全，申请对发行人或担保人采取财产保全措施、及时报告全体债券持有人等。
4、当担保人发生重大不利变化时，应根据债券持有人会议规则的规定召集债券持有人会议，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议。
详细内容请见募集说明书第六节“债券持有人会议”以及第七节“债券受托管理人”的相关部分。
第三节 评级情况
一、本次债券的信用评级情况
经中诚信证评综合评定，发行人的主体信用等级为AA+，本次债券的信用等级为AAA。中诚信证评出具了《招金矿业股份有限公司2012年公司债券信用评级报告》（信评委函字【2012】054号），该评级报告会在中诚信证评网站（www.ccxr.com.cn）予以公布。
二、信用评级报告的主要事项
（一）信用评级结论及标识所代表的涵义
中诚信证评评定招金矿业主体信用级别为AA+，评级展望稳定。该级别反映了招金矿业偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响较小，违约风险很低。中诚信证评评定本次债券的信用等级为AAA，该级别反映了本次债券信用质量很高，信用风险很低。
（二）有无担保的情况下评级结论的差异
中诚信证评评定招金矿业主体信用级别为AA+，评级展望稳定。该级别反映了招金矿业偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响较小，违约风险很低。中诚信证评肯定了公司丰富的黄金资源储备、较强的盈利能力和较突出的技术实力。但同时，中诚信证评也关注到黄金价格波动、黄金资源竞争激烈以及资本支出压力等因素对公司信用水平可能产生的影响。
在综合考虑了发行主体信用、信用增级措施、担保人对发行人的支持力度、担保人与发行人的相关度等因素的基础上，中诚信证评综合评定本次债券的信用等级为AAA。该级别反映了本次债券信用质量很高，信用风险很低。本级别考虑了山东招金集团有限公司（简称“招金集团”）提供的全额无条件不可撤销的连带责任保证担保对本次债券本息偿付所起到的保障作用。
本次债券在无担保的情况下信用等级为AA+，在有担保的情况下信用等级为AAA。
（三）评级报告的内容摘要及揭示的主要风险
正面：
黄金资源储备丰富。近年来，公司加大了对外收购矿山的力度，且深入推进现有矿山探矿工程，黄金资源储量逐年增长，为公司长期的良好发展奠定较好基础。
盈利能力很强。公司金精矿主要来源于自有矿山，外购比例较低，且矿产金自给率位于同行业之首，因此，公司的营业毛利率较高，显示出很强的盈利能力。
技术实力较为突出。公司重视技术实力的提升，建有招金矿业技术中心，并有多项技术获国家级、省级奖项。较强的技术实力能够有效提升公司的市场竞争力。
较强的担保实力。公司控股股东山东招金集团是中国五大黄金集团之一，具有较强的综合实力。同时，作为招远市直属国有企业，集团可获得较强的政府支持。
关注：
黄金价格波动风险较大。由于黄金生产企业只能被动接受黄金交易价格，缺乏议价能力，因而黄金价格的波动将对公司盈利的稳定性产生重要影响，黄金价格波动风险较大。
资源竞争激烈，收购成本不断提高。近年来，国内主要黄金生产企业加大了对黄金资源的收购力度，矿产资源竞争日趋激烈，获取成本相应上升，这给公司资源整合带来了一定的资金压力。
（四）跟踪评级的有关安排
根据中国证监会相关规定、评级行业惯例以及中诚信证评评级制度相关规定，自首次评级报告出具之日（以评级报告上注明日期为准）起，中诚信证评将在本次债券信用等级有效期内或者本次债券存续期内，持续关注本次债券发行人外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本次债券偿债保障情况等因素，以对本次债券的信用风险进行持续跟踪。跟踪评级包括定期和不定期跟踪评级。
在跟踪评级期限内，中诚信证评将于发行主体及担保主体年度报告公布后两个月内完成该年度的定期跟踪评级，并发布定期跟踪评级结果及报告；在此期限内，如发行主体、担保主体发生可能影响本次债券信用等级的重大事件，应及时通知中诚信证评，并提供相关资料，中诚信证评将就该事项进行调研、分析并发布不定期跟踪评级结果。
如发行主体、担保主体未能及时或拒绝提供相关信息，中诚信证评将根据有关情况进行分析，据此确认或调整主体、债券信用等级或公告信用等级暂时失效。
中诚信证评的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将通过中诚信证评网站（www.ccxr.com.cn）予以公告。本公司亦将通过证券交易所指定网站对外公布中诚信证评的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息。
第四节 发行人基本情况
一、发行人概况
（一）发行人设立情况
本公司系经山东省经济体制改革办公室以鲁体改函字[2004]10号文批准，由招金集团联合上海豫园旅游商城股份有限公司、上海复星产业投资有限公司、深圳市广信投资有限公司、上海老庙黄金有限公司等5家股东发起设立，并取得了山东省人民政府核发的鲁政股字（2004）16号《山东省股份有限公司批准证书》。其中，招金集团以持有的招金集团金翅岭矿业有限公司、招金集团河东矿业有限公司、招金集团夏甸矿业有限公司三家公司的净资产评估后作为出资，其他发起人股东以货币资金出资。设立时本公司注册资本为人民币530,000,000元，其中，招金集团的持股比例为55%，上海复星产业投资有限公司的持股比例为20%，上海豫园旅游商城股份有限公司的持股比例为20%，深圳市广信投资有限公司的持股比例为4%，上海老庙黄金有限公司的持股比例为1%。本公司于2004年4月16日在山东省工商行政管理局注册登记，并取得山东省工商行政管理局颁发的企业法人营业执照。
（二）发行人股票首次公开发行及上市情况
根据本公司2005股东周年大会决议，并经山东省人民政府《关于同意招金矿业股份有限公司申报在香港发行H股并上市的批复》（鲁政字（2005）37号）、中国证券监督管理委员会《关于同意招金矿业股份有限公司发行境外上市外资股的批复》（证监国合字[2006]23号）及联交所批准，本公司于2006年12月8日在香港首次公开发行172,800,000股流通H股并于联交所挂牌上市。由于符合联交所关于配售的相关规定，2006年12月19日超额配售H股25,915,000股。本次首次公开发行完成后，本公司办理了工商变更登记，变更后的注册资本为人民币728,715,000元，其中：发起人持有的内资股510,128,500股，占注册资本的70%；由内资股转换成H股并由全国社保基金理事会持有的19,871,500股，占注册资本的2.73%；全球发售的H股198,715,000股，占注册资本的27.27%。
（三）发行人自设立以来的股本变动情况
1、2006年首次公开发行H股
本公司于2006年12月在香港首次公开发行完成后，本公司办理了工商变更登记，注册资本由人民币530,000,000元变更为人民币728,715,000元。
2、2008年转增股本
本公司于2008年5月16日召开2007年股东周年大会、H股类别股东大会及内资股类别股东大会，决定向于记录日期（2008年5月16日）名列本公司股东名册的股东发行红利股份，基准为该等股东于记录日期每持有一股股份可获发行一股红利股份，其中0.25股以留存收益转增的方式派送，0.75股以资本公积金转增的方式派送，即股东每持有一股H股或一股内资股将分别获发行一股红利H股或一股红利内资股。增资派发股利变更后的注册资本为人民币1,457,430,000元。
3、股本结构变动情况
公司股东上海复星产业投资有限公司与上海豫园旅游商城股份有限公司于2008年11月10日签署《关于招金矿业股份有限公司股份转让协议书》，上海复星产业投资有限公司将其持有的占本公司总股本10.91%的股份转让给上海豫园旅游商城股份有限公司。本公司已于2009年5月15日召开2008年股东周年大会审议并表决通过了关于修订公司章程的议案，修订了股本结构的相关条款，其中上海复星产业投资有限公司和上海豫园旅游商城股份有限公司持有的内资股比例分别变更为3.64%和25.46%。
根据2004年11月26日深圳市广信投资有限公司与招远市国有资产经营有限公司签署的《关于招金矿业股份有限公司股份转让协议》，2009年6月1日经山东省国资委批复同意，深圳市广信投资有限公司将持有的本公司4,240万股（占总股本的2.90%）转让给招远市国有资产经营有限公司。本公司已于2010年2月16日召开2010年第一次临时股东大会审议并表决通过了关于修订公司章程的议案，修订了股本结构的相关条款。
4、2011年转增股本
本公司于2011年6月13日召开2010年股东周年大会、H股类别股东大会及内资股类别股东大会，决定向于记录日期（2011年6月13日）名列本公司股东名册的股东发行红利股份，基准为该等股东于记录日期每持有一股股份可获发行一股红利股份，其中0.5股以留存收益转增的方式派送，0.5股以资本公积金转增的方式派送，即股东每持有一股H股或一股内资股将分别获发行一股红利H股或一股红利内资股。增资派发股利变更后的注册资本为人民币2,914,860,000元。
5、2012年增发内资股
根据本公司于2012年3月23日与招金集团的全资下属子公司招金有色矿业有限公司签署的《关于山东省招远市后仓地区金矿详查探矿权和新疆金瀚尊矿业投资有限公司100%股权之转让协议》，本公司将向招金有色矿业有限公司定向增发50,967,195股内资股（占发行后总股本的1.72%）用于收购其所持有的新疆金瀚尊公司100%股权与山东招远后仓探矿权。本公司已于2012年5月29日召开2011年股东周年大会、H股类别股东大会及内资股类别股东大会审议并表决通过了定向增发内资股购买资产的决议。截至本募集说明书摘要出具之日，公司正在为上述增发内资股办理股份登记及工商变更登记手续。本次增发完成后，公司的注册资本变更为人民币2,965,827,195元。
二、本次发行前公司股本情况
（一）本次发行前公司的股本结构
截至2012年6月30日，公司总股本为2,914,860,000股，公司的股本结构如下：
| 股份类别 | 数量（股） | 占总股本比例（%） |
| 一、有限售条件的流通股份 | ||
| 1、国有法人持股 | 1,171,314,000 | 40.18 |
| 2、其他内资持股 | 869,200,000 | 29.82 |
| 有限售条件的流通股份合计 | 2,040,514,000 | 70.00 |
| 二、无限售条件的流通股份 | ||
| 1、人民币普通股 | - | - |
| 2、境外上市的外资股 | 874,346,000 | 30.00 |
| 无限售条件的流通股份合计 | 874,346,000 | 30.00 |
| 股份总数 | 2,914,860,000 | 100.00 |
（二）本次发行前公司前10大股东持股情况
截至2012年6月30日，本公司前十大股东持股情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 所持股数（股） | 持股比例（%） | 股份性质 |
| 1 | 山东招金集团有限公司 | 1,086,514,000 | 37.27 | 内资股 |
| 2 | 上海豫园旅游商城股份有限公司 | 742,000,000 | 25.46 | 内资股 |
| 3 | 上海复星产业投资有限公司 | 106,000,000 | 3.64 | 内资股 |
| 4 | JPMorgan Chase & Co. | 96,230,015 | 3.30 | 境外上市外资股 |
| 5 | 招远市国有资产经营有限公司 | 84,800,000 | 2.91 | 内资股 |
| 6 | Atlantis Capital Holdings Limited | 78,500,000 | 2.69 | 境外上市外资股 |
| 7 | Norges Bank | 61,742,500 | 2.12 | 境外上市外资股 |
| 8 | BlackRock, Inc | 46,871,885 | 1.60 | 境外上市外资股 |
| 9 | Value Partners Ltd. | 42,546,500 | 1.46 | 境外上市外资股 |
| 10 | 上海老庙黄金有限公司 | 21,200,000 | 0.73 | 内资股 |
资料来源：Factset
三、公司组织结构和管理机构及下属公司情况
（下转A14版）
保荐人/牵头主承销商
瑞银证券有限责任公司