发行人及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

重要提示

1、中国证监会“证监许可[2012]1367号”文核准招金矿业股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“招金矿业”）向社会公开发行总额不超过人民币12亿元（含12亿元）的公司债券（以下简称“本次债券”）。

2、招金矿业本次发行面值120,000万元公司债券，每张面值为人民币100元，1,200万张，发行价格为100元/张。

3、发行人的主体信用评级为AA+，本次债券的信用评级为AAA。发行人最近一期末的净资产为69.28亿元（截至2012年6月30日合并报表中的股东权益）；2009年度、2010年度和2011年度，发行人归属于母公司股东的净利润分别为7.40亿元、12.01亿元和16.64亿元（2009年度、2010年度及2011年度合并报表中归属于母公司股东的净利润），三年平均归属于母公司股东的净利润为12.01亿元，预计不少于本次债券一年利息的1.5倍。发行人在本次发行前的财务指标符合相关规定。

4、山东招金集团有限公司为本次债券的还本付息提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。

5、本次债券为5年期固定利率债券。票面利率预设区间为4.5%-5.2%。最终票面利率将由发行人和联合主承销商根据网下利率询价情况在上述利率预设区间内协商确定，并在本次债券存续期间内固定不变。

发行人和联合主承销商将于2012年11月15日（T-1日）向网下机构投资者利率询价，并根据利率询价情况确定本次债券的最终票面利率。发行人和联合主承销商将于2012年11月16日（T日）在《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上公告本次债券的最终票面利率，敬请投资者关注。

6、本次债券采取网上面向社会公众投资者公开发行和网下面向机构投资者询价配售相结合的方式发行。网上认购按“时间优先”的原则实时成交，网下申购由发行人与联合主承销商根据询价情况进行配售，配售原则详见本公告“四、网下发行”中“（六）配售”。

7、本次债券网上、网下预设的发行数量占本次债券发行总规模的比例分别为10%和90%。发行人和联合主承销商将根据网上发行情况决定是否启动网上/网下回拨机制，如网上发行数量获得全额认购，则不进行回拨；如网上发行数量认购不足，则将剩余部分全部回拨至网下发行。网上/网下回拨采取单向回拨，不进行网下向网上回拨。本次债券网上和网下最终发行规模总额为12亿，如网下最终认购不足，则由联合主承销商以余额包销的方式购入。

8、网上投资者通过上海证券交易所交易系统参加认购，网上发行代码为“751970”，简称为“12招金券”。参与本次网上发行的每个证券账户最小认购单位为1手（10张，1,000元），超过1手的必须是1手的整数倍。网上认购次数不受限制。

9、网下发行仅面向机构投资者。机构投资者通过与联合主承销商签订认购协议的方式参与网下申购，机构投资者网下最低申购单位为10,000手（1,000万元），超过10,000手的必须是1,000手（100万元）的整数倍，联合主承销商另有规定的除外。

10、投资者不得非法利用他人账户或资金进行认购，也不得违规融资或替他人违规融资认购。投资者认购并持有本次债券应遵守相关法律法规和中国证监会的有关规定，并自行承担相应的法律责任。

11、敬请投资者注意本公告中本次债券的发行方式、发行对象、发行数量、发行时间、认购办法、认购程序、认购价格和认购款缴纳等具体规定。

12、发行人将在本次债券发行结束后尽快办理有关上市手续，本次债券具体上市时间另行公告。本次债券可同时在上海证券交易所集中竞价系统和固定收益证券综合电子平台上市交易。

13、本公告仅对本次债券发行的有关事宜进行说明，不构成针对本次债券的任何投资建议。投资者欲详细了解本次债券情况，请仔细阅读《招金矿业股份有限公司公开发行公司债券募集说明书》，本次债券募集说明书摘要已刊登在2012年11月14日的《上海证券报》上。有关本次发行的相关资料，投资者亦可到上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）查询。

14、有关本次发行的其他事宜，发行人和联合主承销商将视需要在《上海证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上及时公告，敬请投资者关注。

释义

除非另有说明，下列简称在本公告中具有如下含义：

发行人、招金矿业、公司	指	招金矿业股份有限公司
本次债券	指	招金矿业股份有限公司2012年公司债券
本次发行	指	本次债券的公开发行
招金集团	指	山东招金集团有限公司
保荐人、牵头主承销商、债券受托管理人	指	瑞银证券有限责任公司
联合主承销商	指	瑞银证券有限责任公司、德邦证券有限责任公 司、第一创业摩根大通证券有限责任公司
信用评级机构、中诚信证评	指	中诚信证券评估有限公司
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
上证所	指	上海证券交易所
登记公司	指	中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
网下询价日	指	2012年11月15日，为本次发行接受机构投资者网下询价的日期
发行首日、网上发行日、网下发行起始日	指	2012年11月16日，为本次发行接受投资者网上认购的日期以及网下发行的起始日期
承销团	指	联合主承销商为本次发行组织的，由联合主承销商和分销商组成的承销机构的总称
元	指	人民币元
社会公众投资者	指	持有登记公司开立的首位为A、B、D、F证券账户的社会公众投资者（法律、法规禁止购买者除外）
机构投资者	指	在登记公司开立合格证券账户的机构投资者（法律、法规禁止购买者除外）

一、本次发行基本情况

1、债券名称：招金矿业股份有限公司2012年公司债券（简称为“12招金券”）。

2、发行规模：本次债券发行规模为人民币12亿元。

3、票面金额及发行价格：本次债券面值100元，按面值平价发行。

4、债券期限：本次债券的期限为5年。

5、债券利率及其确定方式：本次债券票面利率由发行人和联合主承销商按照发行时网下询价结果共同协商确定，在债券存续期内固定不变。本次债券票面利率采取单利按年计息，不计复利。

6、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本次债券在债券登记机构开立的托管账户托管记载。本次债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。

7、还本付息的期限和方式：本次债券按年付息、到期一次还本。利息每年支付一次，最后一期利息随本金一起支付。年度付息款项自付息日起不另计利息，本金自本金兑付日起不另计利息。

8、发行方式：本次债券发行采取网上面向社会公众投资者公开发行和网下面向机构投资者询价配售相结合的方式。网上认购按“时间优先”的原则实时成交，网下申购由发行人与联合主承销商根据询价情况进行配售，配售原则详见本公告“四、网下发行”中“（六）配售”。

9、网上/网下回拨机制：本次债券网上、网下预设的发行数量占发行总规模的比例分别为10%和90%。发行人和联合主承销商将根据网上发行情况决定是否启动网上/网下回拨机制，如网上发行数量获得全额认购，则不进行回拨；如网上发行数量认购不足，则将剩余部分全部回拨至网下发行。网上/网下回拨采取单向回拨，不进行网下向网上回拨。本次债券网上和网下最终发行规模总额为12亿，如网下最终认购不足，则由联合主承销商以余额包销的方式购入。

10、发行对象：

1）网上发行：持有登记公司开立的首位为A、B、D、F证券账户的社会公众投资者（法律、法规禁止购买者除外）。

2）网下发行：在登记公司开立合格证券账户的机构投资者（法律、法规禁止购买者除外）。

11、发行首日：2012年11月16日。

12、起息日：2012年11月16日。

13、付息、兑付方式：本次债券本息支付将按照债券登记机构的有关规定来统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规定办理。

14、付息日：2013年至2017年每年的11月16日为上一个计息年度的付息日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日）。

15、兑付日：2017年11月16日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日）。

16、担保人及担保方式：招金集团为本次债券的还本付息提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。

17、信用级别及资信评级机构：经中诚信证评综合评定，发行人的主体信用等级为AA+，本次债券信用等级为AAA。

18、保荐人、牵头主承销商、债券受托管理人：瑞银证券有限责任公司。

19、联合主承销商：瑞银证券有限责任公司、德邦证券有限责任公司、第一创业摩根大通证券有限责任公司。

20、向公司股东配售的安排：本次债券不向公司股东优先配售。

21、承销方式：本次债券由联合主承销商负责组建承销团，采取余额包销的方式承销，即认购金额不足12亿元的部分由联合主承销商余额包销。

22、发行费用概算：本次债券的发行费用不超过募集资金的1.0%。

23、募集资金用途：在扣除必要的发行费用后，剩余部分中10亿元将用于偿还公司部分贷款，剩余部分将用于补充公司的流动资金。

24、拟上市地：上证所。

25、上市安排：本次发行结束后，发行人将尽快向上证所提出关于本次债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。

26、新质押式回购：发行人主体信用等级为AA+，本次债券信用等级为AAA，本次债券符合进行新质押式回购交易的基本条件。发行人拟向上证所及债券登记机构申请新质押式回购安排。如获批准，具体折算率等事宜将按上证所及债券登记机构的相关规定执行。

27、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本次债券所应缴纳的税款由投资者承担。

28、与本次债券发行有关的时间安排：

日期	发行安排
T-2日 （2012年11月14日）	刊登募集说明书及募集说明书摘要、发行公告
T-1日 （2012年11月15日）	网下询价 确定票面利率
T日 （2012年11月16日）	网下发行起始日 网上认购的剩余部分回拨至网下发行（如有）
T＋1日 （2012年11月19日）	联合主承销商向获得网下配售的机构投资者发送《配售缴款通知书》
T＋2日 （2012年11月20日）	网下发行截止日 网下机构投资者于当日中午12:00之前将认购款划至联合主承销商专用收款账户
T＋3日 （2012年11月21日）	网下发行注册日，联合主承销商将网下认购的注册数据于当日10:30前以书面和电子数据形式报送上证所

注：如遇重大突发事件影响发行，发行人和联合主承销商将及时公告，修改上述发行日程。

二、网下向机构投资者利率询价

（一）网下投资者

本次网下利率询价对象为在登记公司开立合格证券账户的机构投资者（法律、法规禁止购买者除外）。

（二）利率询价预设区间及票面利率确定方法

本次债券的票面利率预设区间为4.5%-5.2%，本次债券最终的票面利率将由发行人和联合主承销商根据网下向机构投资者的询价结果在上述利率预设区间内协商确定。

（三）询价时间

本次债券网下利率询价的时间为2012年11月15日（T-1日），参与询价的投资者必须在2012年11月15日（T-1日）13:00 - 15:00之间将《招金矿业股份有限公司2012年公司债券网下利率询价及申购申请表》（以下简称“《网下利率询价及申购申请表》”）（见附表一）传真至联合主承销商处。

（四）询价办法

1、填制《网下利率询价及申购申请表》

拟参与网下询价的机构投资者可以从发行公告所列示的网站下载《网下利率询价及申购申请表》，并按要求正确填写。填写《网下利率询价及申购申请表》应注意：

（1）应在发行公告所指定的利率预设区间内填写询价利率；

（2）每一份《网下利率询价及申购申请表》最多可填写5个询价利率，询价利率可不连续；

（3）填写询价利率时精确到0.01%；

（4）询价利率应由低到高、按顺序填写；

（5）每个询价利率上的申购总金额不得少于1,000万元（含1,000万元)，并为100万元的整数倍；

（6）每一询价利率对应的申购总金额，是当最终确定的票面利率不低于该询价利率时，投资者的最大投资需求。

2、提交

参与利率询价的机构投资者应在2012年11月15日（T-1日）13:00 - 15:00间将以下资料传真至联合主承销商处：

（1）附件一《网下利率询价及申购申请表》（加盖单位公章）；

（2）有效的企业法人营业执照（副本）复印件（加盖单位公章），或其他有效的法人资格证明文件复印件（加盖单位公章）；

（3）法定代表人授权委托书（法定代表人本人签章的无须提供）和经办人身份证复印件；

（4）联合主承销商要求的其他资质证明文件。

传真：010-58328765；电话：010-58328766。

投资者填写的《网下利率询价及申购申请表》一旦传真至联合主承销商处，即具有法律约束力，不得撤回。每家机构投资者只能提交一份《网下利率询价及申购申请表》，如投资者提交两份以上（含两份）《网下利率询价及申购申请表》，则以最先到达的视为有效，其后的均视为无效。

3、利率确定

发行人和联合主承销商将根据网下利率询价结果在预设的利率区间内确定本次债券的最终票面利率，并将于2012年11月16日（T日）在《上海证券报》及上证所网站（http://www.sse.com.cn）上公告本次债券的最终票面利率。发行人将按上述确定的票面利率向投资者公开发行本次债券。

三、网上发行

（一）发行对象

网上发行的对象为持有登记公司开立的首位为A、B、D、F证券账户的社会公众投资者（法律、法规禁止购买者除外）。

（二）发行数量

本次债券网上预设发行规模为发行总额的10%，即1.2亿元。发行人和联合主承销商将根据网上发行情况决定是否启动网上/网下回拨机制，如网上发行数量获得全额认购，则不进行回拨；如网上发行数量认购不足，则将剩余部分全部回拨至网下发行。本次债券采取单向回拨，不进行网下向网上回拨。

（三）发行时间

网上发行时间为1个交易日，即发行首日2012年11月16日（T日）上证所交易系统的正常交易时间（上午9:30-11:30，下午13:00-15:00）。如遇重大突发事件影响本次发行，则顺延至下一交易日继续进行。

（四）认购办法

1、 本次债券的发行代码为“751970”，简称为“12招金券”。

2、 发行价格为100元/张。

3、 在网上发行日的正常交易时间内，联合主承销商通过上证所交易系统进行“卖出申报”，参与网上发行的投资者通过上证所交易系统进行“买入申报”，通过上证所交易系统撮合成交，按“时间优先”的原则实时成交。

网上认购按照“时间优先”的原则，先进行网上认购的投资者的认购数量将优先得到满足，上证所交易系统将实时确认成交。发行人和联合主承销商将根据网上发行情况决定是否启动网上/网下回拨机制，如网上发行数量获得全额认购，则不进行回拨；如网上发行数量认购不足，则将剩余部分全部回拨至网下发行。本次债券采取单向回拨，不进行网下向网上回拨。

4、 参与本次网上发行的每个证券账户最小认购单位为1手（10张，1,000元），超过1手的必须是1手的整数倍。投资者认购数量上限还应遵照相关法律法规及中国证监会的有关规定执行，并自行承担相应的法律责任。

5、 凡参与网上认购的投资者，认购时必须持有上证所证券账户并办理指定交易，尚未办理开户登记手续的投资者，必须在网上发行日2012年11月16日（T日）之前开立上证所证券账户及办理指定交易。已开立资金账户但没有存入足额资金的认购者，需在网上发行日之前（含当日）存入全额认购款，尚未开立资金账户的认购者，必须在网上发行日之前（含当日)在与上证所联网的证券交易网点开设资金账户，并存入全额认购款。资金不足部分的认购视为无效认购。

6、 社会公众投资者网上认购次数不受限制。

（五）结算与登记

网上发行的结算和登记按照登记公司相关业务规则办理。

（六）网上发行注册

本次网上发行注册由登记公司根据网上认购结果进行资金结算确认有效认购后进行注册。如登记公司的结算参与人2012年11月19日（T+1日）未能完成认购资金结算义务，登记公司将根据资金缺口，对该结算参与人名下所有认购按时间顺序从后向前确定无效认购。

四、网下发行

（一）发行对象

网下发行的对象为在登记公司开立合格证券账户的机构投资者（法律、法规禁止购买者除外），包括未参与网下询价的合格机构投资者。机构投资者的申购资金来源必须符合国家有关规定。

（二）发行数量

本次债券网下预设的发行规模为发行总额的90%，即10.8亿元。发行人和联合主承销商将根据网上发行情况决定是否启动网上/网下回拨机制，如网上发行数量获得全额认购，则不进行回拨；如网上发行数量认购不足，则将剩余部分全部回拨至网下发行。本次债券采取单向回拨，不进行网下向网上回拨。

参与本次网下发行的每个机构投资者的最低申购单位为10,000手（1,000万元），超过10,000手的必须是1,000手（100万元）的整数倍，联合主承销商另有规定的除外。

（三）发行价格

本次债券的发行价格为100元/张。

（四）发行时间

本次债券网下发行的期限为3个交易日，即2012年11月16日（T日）至2012年11月19日（T＋1日）每日的9:00-17:00，2012年11月20日（T+2日）的9:00-12:00。

（五）申购办法

1、凡参与网下申购的机构投资者，申购时必须已开立上证所的证券账户。尚未开户的机构投资者，必须在2012年11月15日（T-1日）前开立证券账户。

2、欲参与网下协议认购的机构投资者在网下发行期间自行联系联合主承销商，联合主承销商根据网下机构投资者认购意向，与机构投资者协商确定认购数量，并向机构投资者发送配售缴款通知书或与其签订网下认购协议。网下配售不采用比例配售的形式，在同等条件下，参与网下询价的投资者的认购意向将优先得到满足。

（六）配售

联合主承销商根据网下询价结果对所有有效申购进行配售，机构投资者的获配金额不会超过其有效申购中相应的最大申购金额。配售依照以下原则：按照投资者的申购利率从低到高进行簿记建档，按照申购利率从低向高对认购金额进行累计，当累计金额超过或等于本次债券发行总额时所对应的最高申购利率确认为发行利率，申购利率在最终发行利率以下（含发行利率）的投资者按照价格优先的原则配售；在价格相同的情况下，按照时间优先的原则进行配售，同时适当考虑长期合作的投资者优先。

（七）缴款

获得配售的机构投资者应按照规定及时缴纳认购款，认购款须在2012年11月20日（T+2）中午12:00前足额划至联合主承销商指定的收款账户。划款时应注明机构投资者全称和“招金矿业公司债券认购资金”字样，同时向联合主承销商传真划款凭证。

收款单位：瑞银证券有限责任公司

开户银行：交通银行北京海淀支行

账 号：110060576018150075611

大额支付号：301100000099

联系人：郎宁、石颖

联系电话：010-8260 8178、010-8260 8180

传真：010-8260 8171

（八）网下发行注册

联合主承销商根据网下发行结果，将网下发行的注册数据于2012年11月21日（T+3日）的10:30前以书面和电子数据的形式报送上证所，同时按要求生成电子数据，报送登记公司进行注册登记。

（九）违约申购的处理

对未能在2012年11月20日（T+2日）中午12:00前缴足认购款的机构投资者将被视为违约申购，联合主承销商有权取消其认购。联合主承销商有权处置该违约投资者申购要约项下的全部债券，并有权进一步依法追究违约投资者的法律责任。

五、认购费用

本次发行不向投资者收取佣金、过户费、印花税等费用。

六、风险提示

发行人和联合主承销商就已知范围已充分揭示本次发行可能涉及的风险事项，详细风险揭示条款参见《招金矿业股份有限公司公开发行公司债券募集说明书》。

七、发行人、保荐人和联合主承销商

（一）发行人：招金矿业股份有限公司

联系地址：山东省招远市金晖路299号

联系人：方继生

联系电话：0535-8266 009

传真：0535-8227 541

（二）保荐人、牵头主承销商、债券受托管理人：瑞银证券有限责任公司

联系地址：北京市西城区金融大街7号英蓝国际金融中心15层

联系人：施健、程晨、孙祺

联系电话：021-3866 8650、021-3866 8652、021-3866 8653

传真：021-3866 8639

（三）联合主承销商

1、瑞银证券有限责任公司

联系地址：北京市西城区金融大街7号英蓝国际金融中心15层

联系人：施健、程晨、孙祺

联系电话：021-3866 8650、021-3866 8652、021-3866 8653

传真：021-3866 8639

2、德邦证券有限责任公司

联系地址：上海市浦东新区福山路500号26楼

联系人：董朝晖、周丞玮、付朦

电话：021-6876 1616

传真：021-6876 5289

3、第一创业摩根大通证券有限责任公司

联系地址：北京市西城区武定侯街6号卓著中心10层

联系人：陈建兵、左亚伟

联系电话：010-6321 2001

传真：010-6603 0102

附件一：招金矿业股份有限公司2012年公司债券

网下利率询价及申购申请表

填表前请详细阅读发行公告及填表说明。 本表一经申购人完整填写，且由其法定代表人（或其授权代表）签字及加盖单位公章后传真至联合主承销商后，即对申购人具有法律约束力，不可撤销。申购人承诺并保证其将根据联合主承销商确定的认购数量与联合主承销商签订《网下认购协议》。
基本信息
机构名称				法定代表人
经办人姓名				传真号码
联系电话(O)				移动电话(M)
证券账户名称（上海）				证券账户号码（上海）
利率询价及申购信息
5年期（4.5% - 5.2%）
票面利率（%）				申购金额（万元）
销售人名称及比例
1、瑞银证券	%		2、德邦证券		%	3、一创摩根		%
请将此表填妥签字并加盖公章后，于2012年11月15日（T-1日）13:00 – 15:00连同以下资料传真至联合主承销商处：（1）有效的企业法人营业执照（副本）复印件（加盖单位公章），或其他有效的法人资格证明文件复印件（加盖单位公章）；（2）法定代表人授权委托书（法定代表人本人签章的无须提供）和经办人身份证复印件；（3）联合主承销商要求的其他资质证明文件。 传真：010-5832 8765，咨询电话：010-5832 8766。
5、申购人理解并接受，如果其获得配售，则有义务按照《配售缴款通知书》或《网下认购协议》规定的时间、金额和方式，将认购款足额划至联合主承销商通知的划款账户。如果申购人违反此义务，联合主承销商有权处置该违约申购人订单项下的全部债券，同时，本申购人同意就逾时未划部分按每日万分之五的比例向联合主承销商支付违约金，并赔偿联合主承销商由此遭受的损失； 6、申购人理解并接受，如果遇不可抗力、监管者要求或其他可能对本次发行造成重大不利影响的情况，在经与主管机关协商后，发行人及联合主承销商有权暂停或终止本次发行。
（单位盖章） 年 月 日

填表说明：（以下内容不需传真至联合主承销商处，但应被视为本发行公告不可分割的部分，填表前请仔细阅读）

1、票面利率应在询价利率区间内由低到高填写，最小变动单位为0.01%；

2、最多可填写5档票面利率及对应的申购金额；

3、每个申购利率上的申购金额不得少于1,000万元（含1,000万元），超过1,000万元的必须是100万元的整数倍；

4、每一申购利率对应的申购金额是当最终确定的票面利率不低于该申购利率时，投资者的最大投资需求；

5、有关票面利率和申购金额的限制规定，请参阅发行公告相关内容；

6、票面利率及申购金额填写示例（声明：本示例数据为虚设，不含任何暗示，请投资者根据自己的判断填写）。

假设本次债券票面利率的询价区间为4.30% - 4.60%。某投资者拟在不同票面利率分别申购不同的金额，其可做出如下填写：

票面利率（%）	申购金额（万元）
4.30%	2,000
4.40%	4,000
4.50%	7,000
4.60%	10,000
—	—

上述报价的含义如下：

◆当最终确定的票面利率高于或等于4.60%时，有效申购金额为10,000万元；

◆当最终确定的票面利率低于4.60%，但高于或等于4.50%时，有效申购金额7,000万元；

◆当最终确定的票面利率低于4.50%，但高于或等于4.40%时，有效申购金额4,000万元；

◆当最终确定的票面利率低于4.40%，但高于或等于4.30%时，有效申购金额2,000万元；

◆当最终确定的票面利率低于4.30%时，该询价要约无效。

7、参与网下利率询价的机构投资者请将此表填妥并加盖单位公章后在本发行公告要求的时间内连同以下资料传真至联合主承销商处：（1）有效的企业法人营业执照（副本）复印件（加盖单位公章），或其他有效的法人资格证明文件复印件（加盖单位公章）；（2）法定代表人授权委托书（法定代表人本人签章的无须提供）和经办人身份证复印件；（3）联合主承销商要求的其他资质证明文件。

8、投资者须通过以下传真号码以传真方式参与本次网下利率询价，以其他方式传送、送达一概无效。传真：010-58328765；咨询电话：010-58328766。

  保荐人（牵头主承销商）/ 债券受托管理人

  瑞银证券有限责任公司