（上接A13版）
（一）公司的组织结构
公司的组织结构按照《公司法》、联交所《上市规则》等法律、法规的要求进行设置。公司的组织结构如图所示：
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（二）公司的分公司、主要子公司和参股公司的基本情况
1、分公司基本情况
截至2012年6月30日，公司共有6家分公司，其主要情况如下表所示：
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2、境内子公司基本情况
截至2012年6月30日，公司共有24家境内一级子公司、1家境内参股公司，具体情况如下：
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3、境外子公司基本情况
截至2012年6月30日，公司共有1家境外一级子公司，具体情况如下：
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公司的分公司、一级子公司及参股公司结构图如下所示：
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四、发行人控股股东和实际控制人情况
截至2012年6月30日，公司控股股东是招金集团，持有本公司的股份比例为37.27%，招金集团亦为公司的实际控制人。
（一）招金集团情况介绍
招金集团的前身为1974年成立的招远县黄金矿山局。经过多次改制重组后，招金集团于1992年注册成立，注册资本为800,000,000元，住所为招远市盛泰路北埠后东路东，法定代表人为路东尚，其出资人为招远市人民政府。招远市人民政府持有招金集团100%的股权。
招金集团是招远市市属国有独资企业。招金集团是一家集“黄金矿业、非金矿业、黄金交易及深加工业、高新技术产业及房地产业”五大产业的大型综合性集团公司，为中国黄金行业规模最大的企业集团之一。根据山东正源和信有限责任会计师事务所的审计，截至2011年12月31日，招金集团总资产为206.79亿元，总负债为132.87亿元，资产负债率为64.25%，所有者权益为73.92亿元，少数股东权益为45.55亿元；2011年，招金集团营业收入为212.52亿元，利润总额为22.05亿元，归属于母公司所有者的净利润为5.55亿元。截至2012年6月30日，招金集团总资产为225.01亿元，总负债为146.80亿元，资产负债率为65.24%，所有者权益为78.21亿元，少数股东权益为46.19亿元；2012年上半年，招金集团营业收入为120.28亿元，利润总额为10.10亿元，归属母公司所有者净利润为3.55亿元。
截至本募集说明书摘要出具之日，招金集团持有的本公司股份不存在被质押的情形。
（二）公司、公司控股股东及实际控制人的股权关系
截至2012年6月30日，公司、公司控股股东及实际控制人的股权关系如下：
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五、发行人董事、监事、高级管理人员的基本情况
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六、本公司主营业务基本情况
本公司是一家集勘探、开采、选矿及冶炼于一体，专注于开发黄金产业的综合性大型企业，是中国领先的黄金生产商和中国最大的黄金冶炼企业之一。本公司主要产品为“9999金”及“9995金”标准金锭；主要生产工艺技术及设备达到国内领先和国际水平。
2011年度，本公司实现营业收入58.03亿元、毛利32.72亿元、归属于母公司股东的净利润16.64亿元。与2010年度相比，营业收入增长39.64%，毛利增长30.60%，归属于母公司股东的净利润增长38.49%，主要是因为黄金产量大幅增加、黄金销售价格较高以所致。2011年度，本公司毛利率达到56.38%，净利润率达到30.11%，维持在与2010年度相近的水平。2012年1-6月，本公司实现营业收入19.96亿元、毛利12.74亿元、归属于母公司股东的净利润4.87亿元。
2011年度，本公司共完成黄金总产量约23,577千克，其中：矿产黄金约15,936千克，来料加工黄金约7,641千克。与2010年度相比，黄金总产量增加约12.66%，其中：矿产黄金产量增长约15.60%，来料加工黄金产量增加约7.00%。2012年1-6月，本公司共完成黄金总产量约12,520千克，其中：矿产黄金约7,770千克，来料加工黄金约4,750千克。
（一）公司最近三年及一期按产品类别划分主营业务收入（合并报表口径）
单位：万元
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（二）公司最近三年及一期按来源划分黄金产量情况（合并报表口径）
单位：千克
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第五节 本公司的资信情况
一、本公司获得主要贷款银行的授信情况
截至2012年6月30日，发行人获得中国工商银行、中国建设银行、中国银行等主要贷款银行的授信额度共计为68.50亿元人民币，已使用授信额度为20.56亿元人民币，尚有47.94亿元人民币额度未使用。
二、与客户往来情况
最近三年，在与主要客户发生业务往来时，发行人未曾发生严重违约情况。
三、最近三年发行的债券以及偿还情况
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四、本次发行后累计公司债券余额及其占发行人最近一期经审计净资产的比例
本次债券全部发行完毕后，发行人累计公司债券余额不超过27亿元，占发行人最近一期经审计合并口径净资产的比例为38.97%，未超过发行人净资产的40%。
第六节 财务会计信息
一、最近三年及一期主要财务指标
（一）母公司口径主要财务指标
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（二）合并报表口径主要财务指标
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未经特别说明上述财务指标的计算方法如下：
流动比率 = 流动资产÷流动负债
速动比率 = （流动资产-存货）÷流动负债
资产负债率 = 总负债÷总资产×100%
债务资本比率=全部债务/（全部债务+所有者权益）
每股净资产 = 归属于母公司股东权益÷期末股本总额
存货周转率 =营业成本÷存货平均余额
应收账款周转率 = 营业收入÷应收账款平均余额
应付账款周转率 = 营业成本÷应付账款平均余额
利息保障倍数 = （利润总额+利息支出）÷利息支出
每股经营活动现金净流量 = 经营活动现金净流量÷期末股本总额
每股现金净流量 = 现金及现金等价物净增加额÷期末股本总额
全面摊薄净资产收益率 = 归属于母公司股东净利润÷期末净资产（不含少数股东权益）
总资产报酬率=（利润总额+财务费用）/（（本年资产总额+上年资产总额）/2）
基本每股收益 = 归属于母公司股东净利润÷加权平均股份总数
2012年一期的周转率数据为年化数据
（三）最近三年净资产收益率、每股收益（合并口径）
1、净资产收益率
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2、每股收益
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注：上述财务指标的计算方法如下：
1．全面摊薄净资产收益率= P÷E
其中：P为归属于公司股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于股东的净利润；E 为归属于公司股东的期末净资产。
2．加权平均净资产收益率=P÷（E0+NP÷2+Ei×Mi÷M0-Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0 ）
其中：P为报告期利润；NP为报告期净利润；E0为期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Mj为减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Ek为因其他交易或事项引起的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动下一月份起至报告期期末的月份数。
3．基本每股收益=P÷S
S=S0+S1+Si×Mi÷M0-Sj×Mj÷M0-Sk
其中：P为归属于公司股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0报告期月份数；Mi为增加股份下一月份起至报告期期末的月份数；Mj为减少股份下一月份起至报告期期末的月份数。
4．在发行可转换债券、股份期权、认股权证等稀释性潜在普通股情况下，稀释每股收益可参照如下公式计算：
稀释每股收益=[P+（已确认为费用的稀释性潜在普通股利息－转换费用）×（1-所得税率）]/（S0+S1+Si×Mi÷M0-Sj×Mj÷M0-Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数）
其中，P为归属于公司股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司股东的净利润。
二、本次发行后发行人资产负债结构变化
本次债券发行完成后，将引起发行人资产负债结构变化。假定发行人的资产负债结构在以下假设基础上发生变动：
1、相关财务数据模拟调整的基准日为2012年6月30日；
2、假设不考虑融资过程中产生的所有由本公司承担的相关费用，募集资金净额为12亿元；
3、假设本次债券总额12亿元计入2012年6月30日的资产负债表；
4、假设本次债券募集资金的12亿元中的10亿元用于偿还银行贷款，2亿元用于补充公司流动资金；
5、假设本次债券发行在2012年6月30日前完成，并清算结束，且已执行前述募集资金用途。
基于上述假设，本次债券发行对本公司资产负债结构的影响如下：
母公司资产负债表
单位：元
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合并资产负债表
单位：元
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第七节 募集资金运用
一、募集资金运用计划
本次债券发行规模不超过12亿元。本次债券募集资金款项，在扣除必要的发行费用后，剩余部分中10亿元将用于偿还公司部分贷款，剩余部分将用于补充公司的流动资金。
二、募集资金运用对本公司财务状况的影响
（一）对于发行人负债结构的影响
本次债券发行完成且根据上述募集资金运用计划予以执行后，发行人合并报表的资产负债率水平将由2012年6月30日的52.09%增加至52.75%；非流动负债占总负债的比例由2012年6月30日的28.74%增加至43.52%。本次债券发行后，资产负债率及长期负债占总资产的比例均处于合理范围。
资产负债率的小幅提高有利于发行人合理利用财务杠杆，提高股东权益报酬率；而长期债权融资比例的适当提高，将使发行人债务结构得到改善。
（二）对于发行人短期偿债能力的影响
本次债券发行完成且根据上述募集资金运用计划予以执行后，发行人合并报表的流动比率及速动比率将分别由2012年6月30日的0.93及0.62增加至1.19及0.81。
发行人流动比率和速动比率均有了较为明显的提高，流动资产对于流动负债的覆盖能力得到提升，短期偿债能力增强。此外，由于偿还了部分短期银行贷款，发行后公司流动负债占总负债的比例由2012年6月30日的71.26%减少至56.48%。短期偿还贷款的压力明显减轻。
（三）有利于降低发行人融资成本，节省财务费用
按目前的银行贷款利率水平以及本次债券预计的发行利率进行测算，本次债券发行后，公司每年可节省一定的财务费用，有利于增强公司的盈利能力。
第八节 备查文件
投资者可以查阅与本次债券发行有关的所有正式法律文件，这些文件也在指定网站上披露，具体如下：
（一）发行人最近三年的财务报告及审计报告和半年度报告；
（二）保荐人出具的发行保荐书；
（三）法律意见书；
（四）资信评级报告；
（五）担保协议书及担保函
（六）中国证监会核准本次发行的文件；
（七）债券受托管理协议（附债券持有人会议规则）；
（八）其他文件。
投资者可在发行期间每周一至周五上午9:00－11:00，下午3:00－5:00，于下列地点查阅上述文件。
查阅地点：招金矿业股份有限公司
办公地址：山东省招远市金晖路299号
联系人：方继生
电话：0535-8266009
传真：0535-8227541
互联网网址：http://www.zhaojin.com.cn
| 序号 | 分公司名称 | 住所 | 主要业务 |
| 1 | 河东金矿 | 招远市蚕庄镇河东王家村 | 黄金采选 |
| 2 | 金翅岭金矿 | 招远市张华北 | 黄金采选、氰冶 |
| 3 | 夏甸金矿 | 招远市夏甸镇西芝下 | 黄金采选 |
| 4 | 大尹格庄金矿 | 招远市齐山镇大尹格庄村北 | 黄金采选 |
| 5 | 蚕庄金矿 | 招远市蚕庄镇镇政府驻地 | 黄金采选 |
| 6 | 技术中心 | 招远市盛泰路108号 | 矿山工程和技术研究与实验，技术推广服务 |
| 序号 | 子公司名称 | 住所 | 注册资本 （万元） | 主要业务 | 持股比例 |
| 1 | 华北招金矿业投资有限公司 | 北京市朝阳区北苑5号院4区25号楼6层602室 | 5,000 | 矿业投资 | 100.00% |
| 2 | 烟台金时矿业投资有限公司 | 烟台市芝罘区青年路13号 | 500 | 矿产品的批发、零售 | 100.00% |
| 3 | 招远市招金贵合科技有限公司 | 招远市玲珑镇潘家集村东 | 5,000 | 硫酸制造、销售 | 100.00% |
| 4 | 招远市金亭岭矿业有限公司 | 招远市罗峰街街道办事处石门孟家村 | 4,500 | 黄金采选 | 100.00% |
| 5 | 招远市招金大秦家矿业有限公司 | 招远市温泉路88号 | 3,000 | 黄金开采 | 90.00% |
| 6 | 山东招金正元矿业有限公司 | 龙口市南山城市花园南邻街商业C段51号 | 1,000 | 黄金勘探 | 80.00% |
| 7 | 甘肃招金矿业有限公司 | 兰州市城关区酒泉路街道庆阳路77号 | 1,000 | 矿业投资 | 100.00% |
| 8 | 甘肃省合作早子沟金矿有限责任公司 | 合作市人民东街75号（羚璞建材市场院内） | 200 | 黄金采选 | 52.00% |
| 9 | 岷县天昊黄金有限责任公司 | 岷县秦许乡鹿峰村 | 4,667 | 黄金采选 | 100.00% |
| 10 | 青河县金都矿业开发有限公司 | 青河县阿热勒托别乡 | 1,000 | 黄金采选 | 95.00% |
| 11 | 和政鑫源矿业有限公司 | 临夏州和政县吊滩乡狼土泉村 | 500 | 黄金勘探 | 95.00% |
| 12 | 海南东方招金矿业有限公司 | 东方市八所镇东方大道北侧 | 580 | 黄金采选 | 95.00% |
| 13 | 广西贵港市龙鑫矿业开发有限公司 | 贵港市地道口贵高路 | 500 | 矿产品批发、零售 | 100.00% |
| 14 | 新疆招金矿业开发有限公司 | 乌鲁木齐市新市区鲤鱼山南路118号龙庭.华清园20栋6层601号 | 3,000 | 矿业投资 | 100.00% |
| 15 | 新疆星塔矿业有限公司 | 托里县包古图 | 16,000 | 黄金冶炼 | 100.00% |
| 16 | 托里县招金北疆矿业有限公司 | 托里县包古图 | 3,000 | 黄金采选 | 100.00% |
| 17 | 新疆鑫慧铜业有限公司 | 伽师县工业园区 | 3,000 | 铜冶炼及常用有色金属冶炼 | 92.00% |
| 18 | 伽师县铜辉矿业有限责任公司 | 伽师县西克尔镇拜什塔木（314国道1338千米处） | 900 | 铜矿采选 | 92.00% |
| 19 | 若羌县昌运三峰山金矿有限责任公司 | 若羌县罗布泊镇 | 900 | 黄金采选 | 50.00% |
| 20 | 阿勒泰市招金昆合矿业有限公司 | 阿勒泰市红墩镇撒热阔布 | 1,000 | 黄金采选 | 100.00% |
| 21 | 丰宁金龙黄金工业有限公司 | 丰宁满族自治县黑山咀镇窄岭村 | 9,451.91 | 黄金采选 | 52.00% |
| 22 | 辽宁招金白云黄金矿业有限公司 | 凤城市青城子镇白云村 | 3,000 | 黄金采选 | 55.00% |
| 23 | 凤城市鑫丰源矿业有限公司 | 凤城市凤凰城管理区石桥路河畔新城A区1号楼 | 1,000 | 黄金勘探 | 100.00% |
| 24 | 拜城县滴水铜矿开发有限责任公司 | 拜城县察尔齐镇滴水道班 | 14,000 | 铜矿采选 | 79% |
| 25 | 阿勒泰正元国际矿业有限公司 | 阿勒泰地区哈巴河县托库孜巴依金矿 | 9,000 | 黄金采选 | 38.50% |
| 序号 | 公司名称 | 注册地 | 持股比例 | 投资总额 |
| 1 | 斯派柯国际贸易有限公司 | 香港 | 100% | 896万美元 |
| 姓名 | 职务 | 任期起止日期 | 持有本公司股份 情况 |
| 路东尚 | 董事长、执行董事 | 2004.4.16 – 2013.2.26 | 无 |
| 翁占斌 | 执行董事、总裁 | 2010.11.10 – 2013.2.26 | 无 |
| 李秀臣 | 执行董事、 | 2012.3.23 – 2013.2.26 | 无 |
| 高级副总裁 | 2007.4.16 – 2013.2.26 | ||
| 梁信军 | 副董事长、非执行董事 | 2007.4.16 – 2013.2.26 | 无 |
| 丛建茂 | 非执行董事 | 2005.12.31 – 2013.2.26 | 无 |
| 叶凯 | 非执行董事 | 2012.3.23 – 2013.2.26 | 无 |
| 孔繁河 | 非执行董事 | 2012.3.23 – 2013.2.26 | 无 |
| 燕洪波 | 独立非执行董事 | 2004.10.16 – 2013.2.26 | 无 |
| 叶天竺 | 独立非执行董事 | 2007.4.16 – 2013.2.26 | 无 |
| 陈晋蓉 | 独立非执行董事 | 2007.4.16 – 2013.2.26 | 无 |
| 蔡思聪 | 独立非执行董事 | 2007.5.22 – 2013.2.26 | 无 |
| 王晓杰 | 监事会主席 | 2007.4.16 – 2013.2.26 | 无 |
| 金婷 | 监事 | 2010.2.26 – 2013.2.26 | 无 |
| 初玉山 | 监事 | 2004.4.16 – 2013.2.26 | 无 |
| 张邦龙 | 首席财务官 | 2007.4.16 – 2013.2.26 | 无 |
| 张善堂 | 副总裁 | 2010.2.26 – 2013.2.26 | 无 |
| 孙希端 | 副总裁 | 2010.2.26 – 2013.2.26 | 无 |
| 丛培章 | 副总裁 | 2012.3.5 – 2013.2.26 | 无 |
| 王立刚 | 董事会秘书 | 2007.12.19 – 2013.2.26 | 无 |
| 马秀绢 | 公司秘书 | 2010.12.15 – 2013.2.26 | 无 |
| 项目 | 2012年1-6月 | 2011年 | 2010年 | 2009年 |
| 黄金销售收入 | 135,968.05 | 477,273.36 | 333,064.14 | 252,091.85 |
| 白银销售收入 | 8,562.79 | 10,490.24 | 11,494.97 | 6,649.25 |
| 加工费收入 | 1,988.21 | 3,111.70 | 2,013.77 | 5,582.97 |
| 铜销售收入 | 43,611.19 | 63,318.29 | 58,831.88 | 15,826.72 |
| 合计 | 190,130.24 | 554,193.59 | 405,404.75 | 280,150.79 |
| 项目 | 2012年1-6月 | 2011年 | 2010年 | 2009年 |
| 一、矿产黄金 | 7,770 | 15,936 | 13,786 | 11,307 |
| 二、来料加工黄金 | 4,750 | 7,641 | 7,141 | 8,178 |
| 合计 | 12,520 | 23,577 | 20,927 | 19,485 |
| 名称 | 发行规模 （万元） | 发行日期 | 到期日期 | 票面 利率 | 截至2012年6月30日已还额 | 2012年6月30日应付债券余额 （万元） |
| 2009年招金矿业股份有限公司公司债券 | 150,000 | 2009年12月23日 | 2016年12月23日 | 5.00% | - | 149,369.70 |
| 财务指标 | 2012年 6月30日 | 2011年 12月31日 | 2010年 12月31日 | 2009年 12月31日 |
| 流动比率 | 0.80 | 1.57 | 2.58 | 2.68 |
| 速动比率 | 0.44 | 1.11 | 2.07 | 2.36 |
| 资产负债率（%） | 51.30% | 45.36% | 32.72% | 38.05% |
| 每股净资产（元） | 2.02 | 2.11 | 3.61 | 3.10 |
| 财务指标 | 2012年1-6月 | 2011年度 | 2010年度 | 2009年度 |
| 存货周转率（次/年） | 0.35 | 1.55 | 2.56 | 2.63 |
| 应收账款周转率（次/年） | 33.49 | 302.45 | 1395.05 | 104.57 |
| 应付账款周转率（次/年） | 0.46 | 1.88 | 3.28 | 2.94 |
| 财务指标 | 2012年 6月30日 | 2011年 12月31日 | 2010年 12月31日 | 2009年 12月31日 |
| 流动比率（倍） | 0.93 | 1.20 | 1.62 | 1.99 |
| 速动比率（倍） | 0.45 | 0.65 | 1.03 | 1.64 |
| 资产负债率（%） | 52.09 | 46.72 | 37.50 | 41.81 |
| 债务资本比率（%） | 37.60 | 26.16 | 25.54 | 31.08 |
| 归属于母公司每股净资产（元） | 2.18 | 2.22 | 3.61 | 3.03 |
| 财务指标 | 2012年1-6月 | 2011年度 | 2010年度 | 2009年度 |
| 存货周转率（次/年） | 0.59 | 1.60 | 2.25 | 2.54 |
| 应收账款周转率（次/年） | 79.57 | 61.78 | 46.46 | 75.90 |
| 应付账款周转率（次/年） | 0.91 | 2.15 | 2.81 | 2.82 |
| 利息保障倍数（倍） | 7.32 | 22.46 | 22.06 | 43.93 |
| 每股经营活动现金净流量（元） | -0.07 | 0.51 | 0.66 | 0.70 |
| 每股现金净流量（元） | -0.22 | 0.14 | -0.54 | 0.60 |
| 全面摊薄净资产收益率（%） | 7.67 | 25.71 | 22.85 | 16.75 |
| 总资产报酬率（%） | 5.90 | 21.91 | 20.84 | 15.07 |
| 基本每股收益（元） | 0.17 | 0.74 | 0.82 | 0.51 |
| 净资产收益率（%） | 2011年度 | 2010年度 | 2009年度 | |
| 归属于公司股东的净利润 | 全面摊薄 | 25.71 | 22.85 | 16.75 |
| 加权平均 | 28.34 | 24.74 | 17.76 | |
| 扣除非经常性损益后归属于公司股东的净利润 | 全面摊薄 | 25.23 | 22.77 | 15.87 |
| 加权平均 | 27.88 | 24.67 | 16.90 | |
| 每股收益（元） | 2011年度 | 2010年度 | 2009年度 |
| 归属于公司股东的净利润（基本） | 0.57 | 0.82 | 0.51 |
| 归属于公司股东的净利润（稀释） | 0.57 | 0.82 | 0.51 |
| 项 目 | 2012年6月30日 | 本次债券发行后 |
| 流动资产合计 | 3,690,874,157.62 | 3,890,874,157.62 |
| 其中：货币资金 | 198,066,068.40 | 398,066,068.40 |
| 非流动资产合计 | 8,387,456,406.92 | 8,387,456,406.92 |
| 资产总计 | 12,078,330,564.54 | 12,278,330,564.54 |
| 流动负债合计 | 4,589,416,973.07 | 3,589,416,973.07 |
| 其中：短期借款 | 2,393,127,834.67 | 1,393,127,834.67 |
| 非流动负债合计 | 1,607,265,048.09 | 2,807,265,048.09 |
| 其中：长期借款 | 5,665,454.00 | 5,665,454.00 |
| 长期应付债券 | 1,493,697,026.42 | 2,693,697,026.42 |
| 负债合计 | 6,196,682,021.16 | 6,396,682,021.16 |
| 资产负债率 | 51.30% | 52.10% |
| 流动比率（倍） | 0.80 | 1.08 |
| 速动比率（倍） | 0.44 | 0.61 |
| 项 目 | 2012年6月30日 | 本次债券发行后 |
| 流动资产合计 | 5,004,558,216.42 | 5,204,558,216.42 |
| 其中：货币资金 | 605,828,056.29 | 805,828,056.29 |
| 非流动资产合计 | 9,457,811,543.34 | 9,457,811,543.34 |
| 资产总计 | 14,462,369,759.76 | 14,662,369,759.76 |
| 流动负债合计 | 5,368,461,047.24 | 4,368,461,047.24 |
| 其中：短期借款 | 2,566,677,834.67 | 1,566,677,834.67 |
| 非流动负债合计 | 2,165,666,894.60 | 3,365,666,894.60 |
| 其中：长期借款 | 114,474,876.09 | 114,474,876.09 |
| 长期应付债券 | 1,493,697,026.42 | 2,693,697,026.42 |
| 负债合计 | 7,534,127,941.84 | 7,734,127,941.84 |
| 资产负债率 | 52.09% | 52.75% |
| 流动比率（倍） | 0.93 | 1.19 |
| 速动比率（倍） | 0.45 | 0.59 |