证券代码：002425 证券简称：凯撒股份 公告编号：2012-048

  凯撒(中国)股份有限公司

  2012年第三次临时股东大会决议公告

  本公司及全体董事保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、重要提示

  1、本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式；

  2、本次股东大会无新增、变更、否决提案的情况。

  二、会议召开和出席情况

  1、会议时间：

  现场会议召开时间为：2012年11月13日15：00

  网络投票时间为：2012年11月12日——2012年11月13日

  通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2012年11月13日上午9：30－11：30，下午13：00－15：00；

  通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2012年11月12日下午15：00至2012年11月13日下午15：00期间的任意时间。

  2、会议召集人：公司董事会

  3、股权登记日：2012年11月8日

  4、会议地点：汕头市龙湖珠津工业区珠津一街3号凯撒工业城8楼会议室

  5、会议主持人：董事长郑合明先生

  6、会议出席情况：出席本次股东大会的股东（或股东代表）共计7人，代表有表决权的股份数为156,107,813股，占公司有表决权股份总数的72.95%，其中，参加本次股东大会现场会议的股东（或股东代表）共2名，代表公司有表决权股份数为155,200,000股，占公司有表决权股份总数的72.52%；通过网络投票系统进行有效表决的股东共计5名，代表股份总数为907,813股，占公司总股本的0.4242%。符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定。公司董事、监事、高级管理人员及董事会秘书出席或列席了本次会议。

  三、议案审议和表决情况

  本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式对议案进行表决， 会议的议案获得出席会议的有效表决权股份总数的2/3以上通过，具体表决情况如下：

  1、审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。

  表决结果：同意155,870,661股，同意股数占出席会议有表决权股份总数的99.8481%；反对237,152股，反对股数占出席会议有表决权股份总数的0.1519%；弃权0股，弃权股数占出席会议有表决权股份总数的0％。

  四、律师出具的法律意见

  1、律师事务所名称：国浩律师（上海）事务所

  2、见证律师：施念清、陈一宏

  3、结论性意见：公司本次股东大会的召集、召开程序符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定；出席会议人员的资格合法有效；表决程序、表决结果符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，本次股东大会的表决结果合法有效。

  五、备查文件目录

  1、凯撒（中国）股份有限公司2012年第三次临时股东大会决议。

  2、国浩律师（上海）事务所关于凯撒（中国）股份有限公司2012年第三次临时股东大会法律意见书。

  特此公告。

  凯撒（中国）股份有限公司董事会

  2012 年11月13日

  证券代码：002425 证券简称：凯撒股份 公告编号：2012-049

  凯撒（中国）股份有限公司关于

  非公开发行股票预案中利润分配

  政策的补充公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  凯撒（中国）股份有限公司（以下简称“公司”） 根据中国证监会 2012年5月4日发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》之规定：“上市公司应当在募集说明书或发行预案中增加披露利润分配政策尤其是现金分红政策的制定及执行情况、最近3年现金分红金额及比例、未分配利润使用安排情况”，及中国证监会《关于凯撒（中国）股份有限公司非公开发行股票申请文件的反馈意见》（中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书121558号）的相关要求，为了落实对上述政策的执行，进一步维护公司股东尤其是中小股东的利益，公司对非公开发行股票预案中利润分配政策之相关内容补充公告如下：

  一、现金分红政策的制定及执行情况

  为贯彻落实《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》文件精神和要求，进一步规范和完善公司对利润分配事项的决策程序和机制，推动公司建立持续、科学、透明的利润分配政策和决策机制，更好地维护股东及投资者利益，公司于2012年10月16日公告了《关于贯彻落实中国证监会<关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知>征求投资者意见的公告》，通过多种渠道主动听取中小股东的意见和诉求，征求意见截止日期为2012年10月22日。

  2012年10月25日，公司召开第四届董事会第二十一次会议和第四届监事会第十三次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。

  2012年11月13日，公司以现场投票与网络投票相结合的方式召开2012年第三次临时股东大会，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。

  本次修订内容如下：

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  二、公司最近3年现金分红金额及比例

  1、公司未对2009年度进行利润分配。

  2、公司2010年度和2011年度的现金分红情况：

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  注：对于母公司层面，该数据指净利润；对于合并财务报表层面，该数据指归属于母公司所有者的净利润。

  最近三年来公司每年的利润分配方案均符合当时执行的《公司章程》的规定，严格执行了公司的利润分配政策，现金分红政策也得以切实执行。

  三、公司未分配利润使用安排

  最近三年来公司的未分配利润主要用于销售网络建设、补充流动资金及收购股权等生产经营活动，未来根据公司盈利情况及现金流情况等，按照《公司章程》规定，经股东大会决议可进行现金分红或送红股。

  特此公告。

  凯撒（中国）股份有限公司董事会

  2012年11月13日