证券代码：000338 证券简称：潍柴动力 公告编号：2012-034

潍柴动力股份有限公司

2012年第六次

临时董事会决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

潍柴动力股份有限公司（下称“公司”）2012年第六次临时董事会会议于2012年11月14日以传真表决方式召开。

本次会议应出席会议董事18人，实际出席董事18人,收回有效票数18票。会议召开及程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议合法有效通过了如下决议：

关于公司为全资子公司潍柴动力（香港）国际发展有限公司提供担保的议案

公司第一大股东潍柴控股集团有限公司于近日向公司董事会正式书面提交了关于公司为全资子公司潍柴动力（香港）国际发展有限公司提供担保的临时提案，并请公司董事会审核后提交公司2012年第一次临时股东大会审议及批准。

为保证公司境外投资及收购德国凯傲集团及林德液压项目的顺利完成，拟由公司为全资子公司潍柴动力（香港）国际发展有限公司向银行等金融机构申请本金总额不超过等值7.38亿欧元的贷款提供担保，担保方式为连带责任保证，担保期限为不超过10年。

提请公司股东大会授权董事会及经营管理层及其授权人在上述提供担保条件的原则框架内，实施与相关金融机构商谈、确定具体担保事项及签署相关法律文件等相关事宜。

本议案实际投票人数18人，其中18票赞成，0票反对，0票弃权，决议通过本议案，并同意将本议案提交2012年第一次临时股东大会审议。

以上议案的相关内容请见公司于2012年11月15日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）上刊载的公告。

特此公告。

潍柴动力股份有限公司董事会

二○一二年十一月十四日

证券代码：000338 证券简称：潍柴动力 公告编号：2012-035

潍柴动力股份有限公司

对外担保公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、担保情况概述

为保证潍柴动力股份有限公司（下称“潍柴动力”或“本公司”）境外投资及收购德国凯傲集团及林德液压项目的顺利完成，拟由潍柴动力为其全资子公司潍柴动力（香港）国际发展有限公司（下称“潍柴香港”）向金融机构申请本金总额不超过等值7.38亿欧元的贷款提供担保，担保方式为连带责任保证，担保期限为不超过10年。

本公司已于 2012 年11月14日召开的2012年第六次临时董事会审议通过了《关于公司为全资子公司潍柴动力（香港）国际发展有限公司提供担保的议案》，并同意将此议案提交2012年第一次临时股东大会审议。

二、被担保人基本情况

被担保人：潍柴动力（香港）国际发展有限公司

成立日期： 2008年6月30日

注册地点： 香港

法定代表人：徐新玉

注册资本： 5784万美元

经营范围：从事发动机等汽车核心零部件及汽车工程方面的产品，技术合作及贸易业务；对外投资及管理业务。

与本公司的关系：潍柴香港为本公司的全资子公司。

潍柴香港2011 年度及 2012 年三季度的主要财务指标如下：

单位：万元（港币）

财务指标	2012年9月30日（未经审计）	2011年12月31日（经审计）
资产总额	52,438	53,912
负债总额	33,442	33,465
其中：银行贷款总额	9,300	9,300
流动负债总额	33,442	33,465
净资产	18,996	20,447
财务指标	2012年1—9月	2011年1—12月
营业收入	-	-
利润总额	-1,451	240
净利润	-1,451	240

三、担保协议的主要内容

本公司尚未签署对外担保协议。潍柴香港拟向金融机构申请本金总额不超过等值7.38亿欧元的贷款，贷款期限不超过10年；潍柴动力为该等贷款提供担保，担保方式为连带责任保证，担保期限为不超过10年。担保协议具体内容在股东大会批准的上述原则框架内，由股东大会授权的董事会及经营管理层及其授权人与金融机构协商确定。

四、董事会意见

本公司董事会认为，潍柴香港为本公司的全资子公司，本公司对其拥有完全的控制权，掌握其资信状况，担保风险可控。潍柴香港申请的贷款用于投资德国凯傲集团及林德液压项目事宜（详情参见本公司于2012年9月1日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）上刊载的《境外投资暨收购境外公司股权公告》），符合本公司的战略发展，本公司对其提供担保不会损害本公司的利益，同意为其贷款提供担保。

此次担保无反担保情况。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至2012年9月30日，本公司及控股子公司的担保总额为6106.80万元，占本公司最近一期经审计净资产的比例为0.25%。其中，逾期担保累计金额为6106.80万元，涉及诉讼的担保金额为6106.80万元。以上担保系本公司因吸收合并承继原湘火炬汽车集团股份有限公司的对外担保，该担保事项清理尚未完成。

六、备查文件目录

本公司2012年第六次临时董事会会议决议及公告文件。

特此公告。

潍柴动力股份有限公司董事会

二○一二年十一月十四日

证券代码：000338 证券简称：潍柴动力 公告编号：2012-036

潍柴动力股份有限公司

关于2012年第一次

临时股东大会增加临时提案

暨补充通知的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2012年9月22日，潍柴动力股份有限公司（以下简称“潍柴动力”或“本公司”）已在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）刊登了《潍柴动力股份有限公司关于召开2012年第一次临时股东大会的通知》（以下简称“《股东大会通知》”），定于2012年11月30日召开2012年第一次临时股东大会。

一、临时提案

近日，本公司董事会收到控股股东潍柴控股集团有限公司正式书面提交拟由2012年第一次临时股东大会审议的关于公司为全资子公司潍柴动力（香港）国际发展有限公司提供担保的临时提案。经本公司2012年第六次临时董事会会议审核后，认为该临时提案属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定，同意提交2012年第一次临时股东大会审议及批准。

除增加上述临时提案外，本公司2012年第一次临时股东大会会议时间、地点、股权登记日、原议案等其他事项不变。

二、原《股东大会通知》补充更新后如下

（一）召开会议的基本情况

1、会议时间：2012年11月30日上午10:00

2、会议地点：山东省潍坊市高新技术产业开发区福寿东街197号甲公司会议室

3、召 集 人：公司董事会

4、召开方式：现场会议、现场投票表决

（二）会议议题

普通决议案：

1、审议及批准关于修订陕西法士特齿轮有限责任公司向陕西法士特汽车传动集团有限责任公司销售传动零部件及相关产品关联交易协议的议案

2、审议及批准关于修订陕西法士特齿轮有限责任公司向陕西法士特汽车传动集团有限责任公司采购传动零部件及相关产品关联交易协议的议案

3、审议及批准关于修订陕西重型汽车有限公司及其附属公司向陕西汽车集团有限责任公司及其附属（关联）公司销售汽车、汽车零部件及相关产品和提供相关服务关联交易协议的议案

4、审议及批准关于公司为全资子公司潍柴动力（香港）国际发展有限公司提供担保的议案

特别决议案：

5、审议及批准关于修改公司章程部分条款的议案

以上议案的相关内容请见2012年8月31日及2012年11月15日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）及香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）网站（www.hkex.com.hk）的本公司公告。

（三）出席人员

1、截至2012年11月23日（星期五）下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司A股股东或其委托代理人，有权出席2012年第一次临时股东大会。

2、在香港中央证券登记有限公司股东名册登记的本公司H股股东不适用本通知（根据香港联交所有关规定另行发送通知、公告）。

3、凡有权出席股东大会并有权表决的股东，均可委托一位或多位人士（不论该人士是否为本公司股东）作为代理人，代其出席及投票。各位股东（或其代理人）将享有每股一票的表决权。（授权委托书详见附件一）。

4、本公司董事、监事及高级管理人员。

5、本公司聘请的律师及相关机构人员。

（四）会议登记方式

1、股东或其代理人须出示本人身份证明文件、股票账户卡出席会议。如股东委托代理人代为出席股东大会，代理人还须携带授权委托书出席。

2、股东应当以书面形式委托代理人（即本通知随附的股东大会适用的委托书或其复印本）。委托书由委托股东亲自签署或其书面授权的人士签署。如委托书由委托股东授权他人签署，则该授权书或者其他授权文件必须经过公证手续。如委托股东为一法人，则其委托书应加盖法人印章或由法定代表人或其正式委托的代理人签署。前述股东大会适用的授权委托书和经过公证的授权书或者其他授权文件须在股东大会举行前24小时送达本公司证券部。

（五）其他事项

1、会议预期半天，与会股东食宿自理。

2、本公司办公地址：山东省潍坊市高新技术产业开发区福寿东街197号甲

3、联 系 人：戴立新、韩彬

联系电话：0536-2297068、0536-8197069

传 真：0536-8197073

邮 编：261061

附件：

一、潍柴动力股份有限公司2012年第一次临时股东大会授权委托书

二、潍柴动力股份有限公司2012年第一次临时股东大会出席确认回执

潍柴动力股份有限公司董事会

二〇一二年十一月十四日

附件一：

潍柴动力股份有限公司

2012年第一次临时股东大会授权委托书

股东姓名或单位：   

持有潍柴动力股份有限公司（以下简称“公司”）的股票：

A 股 股、H 股 股，为公司的股东。

现委任股东大会主席/   为本人的代表，代表本人出席2012年11月30日（星期五）在公司会议室举行的公司2012年第一次临时股东大会，代表本人并在该会议上依照下列指示就下列决议案投票，如没有做出指示，则由本人的代表酌情决定投议案同意、反对或弃权。

	序号	议案名称	赞成	反对	弃权
普通决议案	1	审议及批准关于修订陕西法士特齿轮有限责任公司向陕西法士特汽车传动集团有限责任公司销售传动零部件及相关产品关联交易协议的议案
	2	审议及批准关于修订陕西法士特齿轮有限责任公司向陕西法士特汽车传动集团有限责任公司采购传动零部件及相关产品关联交易协议的议案
	3	审议及批准关于修订陕西重型汽车有限公司及其附属公司向陕西汽车集团有限责任公司及其附属（关联）公司销售汽车、汽车零部件及相关产品和提供相关服务关联交易协议的议案
	4	审议及批准关于公司为全资子公司潍柴动力（香港）国际发展有限公司提供担保的议案
特别决议案	5	审议及批准关于修改公司章程部分条款的议案

授权委托人（签署）：

附注：

1.请填上以您的名义登记与授权委托书有关的股份数目，如未有填上股份数目，则本授权委托书将被视为与以您名义登记的所有本公司股份。适用H股股东的授权委托书另行公告。

2.请正确、清楚填上全名。本授权委托书的剪报、复印件或按上述格式自制均有效使用。

3.如欲委派股东大会主席以外的人士为代表，请将「股东大会主席」的字删去，并在空格内填上您所拟委派人士的姓名。股东可委托任何人为其代表，受委托代表无须为本公司股东。本授权委托书的每项更改，将须由签署人签字认可。

4.您如欲投票赞成任何议案，则请在「赞成」栏内加上「√」号；如欲投票反对任何议案，则请在「反对」栏内加上「√」号；如欲投票弃权任何议案，则请在「弃权」栏内加上「√」号；如无任何指示，受委托人可自行酌情投票表决。

5.本授权委托书必须由您或您的正式书面授权人签署。如持有人为一公司或机构，则授权委托书必须盖上公司或机构印章，或经由公司或机构负责人或正式授权人签署。

6.本授权委托书连同签署人的授权书或其他授权文件（如有）或经由公证人（机关）签署证明的该授权书或授权文件，最后须于股东大会指定举行开始前二十四小时送予本公司证券部。

附件二：

潍柴动力股份有限公司2012年第一次临时股东大会出席确认回执

根据《中华人民共和国公司法》及有关规定，凡欲参加潍柴动力股份有限公司（“公司”）于2012年11月30日（星期五）上午在公司会议室举行的2012年第一次临时股东股东大会的公司股东，请按下列填写出席确认回执。

姓名/名称
持股数量
A 股
H 股
身份证号码
股东帐户号码
通讯地址
通讯电话
股东签名
日 期

备注：

1、截至2012年11月23日（星期五）收市后登记在册的本公司A股股东（H股股东另行公告），有权填写此出席确认回执并参加股东大会。

2、请正确、清楚填写。本回执的剪报、复印件或按上述格式自制均有效使用。

3、请附上身份证明文件（法人营业执照、身份证或护照等）的复印件。

4、请附上持股证明文件的复印件。

5、可以于2012年11月28日前（以当地邮戳为准）以亲递、邮递或传真方式将此回执送寄本公司。