证券代码：600369 证券简称：西南证券 公告编号：临2012－54

西南证券股份有限公司

第七届董事会第十一次

会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

西南证券股份有限公司（以下简称公司）第七届董事会第十一次会议，于2012年11月13日以通讯方式召开。本次会议应表决董事8人，实际参加表决董事7人。根据《公司章程》和《公司董事会议事规则》的规定，公司以通讯方式召开的董事会会议，以在规定期限内实际收到的有效表决票数为出席会议的董事人数，翁振杰董事未在会议规定时间内进行表决，视为放弃在该次会议上的投票权。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》以及《公司章程》的规定。

本次会议以记名投票方式审议并通过如下决议：

一、审议通过《关于增补公司第七届董事会董事的议案》

（一）同意增补刘轶茙女士为公司第七届董事会独立董事，任期自股东大会审议通过之日起至第七届董事会届满之日（2015年2月14日）止；

（二）同意将本议案提交公司股东大会审议。

刘轶茙女士已取得上市公司独立董事资格证书、证券公司独立董事任职资格。

表决结果：[ 7 ]票同意，[ 0 ]票反对，[ 0 ]票弃权，审议通过本议案。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

二、审议通过《西南证券股份有限公司风险管理制度》

表决结果：[ 7 ]票同意，[ 0 ]票反对，[ 0 ]票弃权，审议通过本议案。

三、审议通过《关于召开公司2012年第六次临时股东大会的议案》

鉴于本次董事会所议的《关于增补公司第七届董事会董事的议案》以及公司第七届董事会第十次会议审议通过的《关于提高公司自营权益类证券及证券衍生品与净资本比例的议案》，尚需提交股东大会审议。根据《公司章程》的规定，董事会决定于2012年11月30日（周五）在重庆召开公司2012年第六次临时股东大会，审议上述议案。

表决结果：[ 7 ]票同意，[ 0 ]票反对，[ 0 ]票弃权，审议通过本议案。

特此公告

西南证券股份有限公司董事会

二〇一二年十一月十三日

简历：

刘轶茙女士，汉族，1948年9月出生，中共党员，本科学历，高级经济师；1970年参加工作，历任重庆市政府办公厅三处副处长、处长，重庆市政府副秘书长兼重庆市证券监督管理办公室主任，重庆市商业委员会副主任，重庆市国有资产监督管理委员会副主任，重庆联合产权交易所股份有限公司党委书记、董事长，重庆联合产权交易所股份有限公司一级资深经理。

刘轶茙女士没有直接或间接持有西南证券股份有限公司的股份，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和交易所惩戒。

西南证券股份有限公司

独立董事关于提名公司独立董事候选人的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》的要求和《公司章程》的有关规定，作为公司独立董事，我们承诺独立履行职责，未受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响，在认真审阅了公司董事会提供的关于独立董事候选人的相关资料的基础上，发表独立意见如下：

1、经审阅独立董事候选人履历等材料，未发现有《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《证券公司董事、监事和高级管理人员监督管理办法》及《公司章程》等规定的不得担任独立董事的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的情况；

2、公司第七届董事会第十一次会议的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》之规定，在审议《关于增补公司第七届董事会董事的议案》时履行了法定程序；

3、同意提名刘轶茙女士为公司独立董事候选人，并同意将《关于增补公司第七届董事会董事的议案》提交股东大会审议。

独立董事：刘萍、张宗益、吴军

2012年11月13日

证券代码：600369 股票简称：西南证券 编号：临2012－55

西南证券股份有限公司

关于召开2012年第六次

临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示

●会议召开时间：2012年11月30日（星期五）

●股权登记日：2012年11月23日（星期五）

●现场会议召开地点：重庆市江北区桥北苑8号西南证券大厦1楼106会议室

●会议方式：现场投票表决

西南证券股份有限公司（以下简称公司或本公司）根据公司第七届董事会第十一次会议决议，决定于2012年11月30日召开公司2012年第六次临时股东大会，现将会议有关事项通知如下：

一、召开会议基本情况

（一）会议召集人：公司董事会

（二）会议召开时间：2012年11月30日（星期五）上午10：00

（三）会议召开及表决方式：现场投票表决

（四）会议召开地点：重庆市江北区桥北苑8号西南证券大厦1楼106会议室

（五）会议出席对象

1、凡2012年11月23日（星期五）下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东，均有权出席本次股东大会。股东可以书面委托代理人出席本次会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东（授权委托书附后）。

2、公司董事、监事、高级管理人员。

3、本公司聘请的律师。

二、会议审议事项

（一）《关于增补公司第七届董事会董事的议案》

（二）《关于提高公司自营权益类证券及证券衍生品与净资本比例的议案》

三、关联股东回避表决情况

本次股东大会所议事项，不存在需股东回避的情况。

四、会议登记方法

（一）登记方式

1、法人股东：持加盖公章的股东账户卡、营业执照复印件，法人授权委托书原件，出席人身份证原件和证券公司营业部出具的持股证明原件办理登记；

2、个人股东：持股东账户卡、身份证原件，证券公司营业部出具的持股证明原件办理登记；

3、代理人出席会议应持有本人身份证原件、委托人的股东账户卡、委托人身份证（复印件）、授权委托书和证券公司营业部出具的持股证明原件办理登记；

4、股东可采用信函或传真的方式登记参与现场会议，但参会时须提供授权委托书等原件；如以信函方式登记，请在信函上注明“2012年第六次临时股东大会”字样并留有效联系方式。

（二）登记时间：2012年11月29日（9:00—11：30，13：00—17:00）

（三）登记地点及联系方式

地 址：重庆市江北区桥北苑8号西南证券大厦10楼，办公室

邮政编码：400023

联系电话：（023）63786433

传真号码：（023）63786477

联 系 人：韦先生

五、其他

（一）出席现场会议的股东及代表请携带相关证件原件到场。

（二）本次股东大会现场会议预计会期半天，与会股东及股东代表交通、食宿费用自理。

特此公告

附件：《授权委托书》

西南证券股份有限公司董事会

二〇一二年十一月十三日

授 权 委 托 书

日期： 年 月 日

委托事项：	1、代理本公司（本人）出席西南证券股份有限公司2012年第六次临时股东大会；
	2、代理本公司（本人）按照本授权委托书所列的表决意见行使表决权。
委托人：		委托人证件名称：
委托人证件号码：
委托表决股份数：		委托人股东代码：
被委托人：		被委托人证件名称：
被委托人证件号码：
委托书有效期限：	年 月 日至 年 月 日
委托人签名（法人股东需加盖公章）：
表决事项		表决意见
1、《关于增补公司第七届董事会董事的议案》		同意□ 反对□ 弃权□
2、《关于提高公司自营权益类证券及证券衍生品与净资本比例的议案》		同意□ 反对□ 弃权□