证券代码：600392 证券简称：*ST天成 公告编号：临2012-64

  太原理工天成科技股份有限公司

  关于控股股东、实际控制人履行承诺情况的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  根据中国证监会山西监管局《关于督促上市公司及其控股股东等方面履行承诺事项的通知》的要求，现对公司控股股东、实际控制人正在履行的承诺情况公告如下：

  一、承诺及信息披露情况

  太原理工天成科技股份有限公司（以下简称“本公司”或“太工天成”）控股股东山西煤炭运销集团有限公司（以下简称“煤销集团”）曾就本公司资产重组事宜作出以下承诺：（1）2008年10月20日，煤销集团在本公司公告的《太原理工天成科技股份有限公司详式权益变动报告书》中承诺：在未来12个月内将逐步向本公司注入优质煤炭生产资产，并增持本公司的股份，变更本公司的主营业务；（2）2009年8月26日，本公司披露煤销集团正在筹划关于本公司的重组事项，公司停牌。2009年9月25日，公司复牌，并发布：煤销集团暂缓本次重组，待条件具备后，以与上市公司相匹配的资产重组上市公司的公告；（3）2011年太工天成三季度报告大股东承诺履行进展情况中披露：煤销集团正加紧理顺资产，以待条件具备后以与上市公司相匹配的非煤炭资产重组上市公司。（上述承诺内容以下合称为“原承诺”）

  二、未按原承诺履行方式履行承诺的原因

  煤销集团在上述承诺作出后，积极采取措施梳理相关资产，但由于下列原因，原承诺未能实际履行：

  （一）未能注入煤炭资产的原因

  2009年8月26日，煤销集团按照履行“注入优质煤炭资产”承诺的后续安排拟定重大资产重组方案，要求太工天成停牌并向山西省国资委请示。山西省国资委认为煤销集团当时的煤炭资产难以达到上市要求，在《关于山西煤炭运销集团有限公司拟以资产认购太原理工天成科技股份有限公司非公开发行股份的复函》（晋国资产权函［2009］369号）中，要求煤销集团“核实和理顺你公司焦炭、化工等非煤炭资产”来完成上市公司的重组。煤销集团在得到该通知后，积极开展相关工作。

  自2009年初山西省煤炭资源整合计划实施以来，煤销集团作为整合主体之一，签订了大量的煤炭整合协议，集团资产规模、产业结构发生了重大变化。原有的煤矿等资产也分别成为了整合主体，在产能和资源储量方面均面临较大提升和扩充，需要重新办理从基建开工报告、环评到联合试运转、竣工投产、新的生产许可证办理等一系列手续。鉴于此，山西省国资委提出“按照上市公司资产要求，尽快核实和理顺你公司焦炭、化工等非煤炭资产”。因此，在请示山西省国资委后，煤销集团在9月25日披露：暂缓本次重组计划，并承诺“待条件具备后，以与上市公司相匹配的资产重组上市公司”。

  （二）煤销集团未能在短期内注入非煤资产的原因

  2010年、2011年，根据2009年山西省国资委“尽快核实和理顺非煤资产”的批复，煤销集团在积极梳理煤炭资产的同时，也一直在积极对金属矿业、焦化板块等进行梳理，以完成对上市公司的重组。同时，煤销集团积极寻找、挖掘体外优质资产。目前上市公司连续两年亏损，已面临退市风险，现有的非煤资产暂时不符合上市的要求，难以在年内完成重组。为保留上市资格，切实维护中小股东利益，经煤销集团内部研究和与山西省国资委沟通，拟通过引入外部重组方，将真正优质的符合上市要求的资产注入上市公司，推动太工天成的重组工作。

  三、通过引入盛和稀土全体十名股东作为重组方对太工天成进行重大资产重组的方式履行原承诺

  基于上述，经积极寻找体外优质资产并经审慎筛选，煤销集团拟引入乐山盛和稀土股份有限公司（以下简称“盛和稀土”）的全体股东作为重组方，重组方案为：由本公司将截至2012年3月31日的全部资产和负债出售给山西省焦炭集团有限责任公司，同时通过发行股份方式购买重组方持有的盛和稀土99.9999的股份，从而实现公司资产重组，提高公司资产质量、增强公司的持续盈利能力和长期发展潜力（以下简称“本次重大资产重组”）。上述重组方案实施完成后，公司将成为主营稀土冶炼与分离及深加工的上市公司，盈利状况将得到改善，有效维护本公司的上市地位，最大限度地保护全体股东特别是广大中小股股东的利益。

  鉴于公司目前拟实施上述由外部重组方注入资产的重组方案，煤销集团此前关于公司资产重组的原承诺的履行方式相应变更为：通过引入盛和稀土全体十名股东作为重组方对太工天成进行重大资产重组的方式履行此前向太工天成作出的原承诺。

  公司本次重大资产重组方案与本议案所述原承诺履行方式的变更互为实施条件，如本次重大资产重组方案及本议案二者中任何一项未经公司股东大会审议通过，另一项亦不实施。若公司股东大会审议通过本议案且本次重大资产重组实施完毕，即视为煤销集团已作出的原承诺均履行完毕。

  四、履行进展情况

  公司上述重大资产重组方案及《关于公司控股股东山西煤炭运销集团有限公司原有承诺变更为引入乐山盛和稀土股份有限公司全体股东对公司进行重大资产重组的议案》已经公司2012年10月8日召开的2012年第一次临时股东大会审议通过，重组方案正上报中国证监会审核。

  特此公告。

  太原理工天成科技股份有限公司董事会

  2012年11月14日