证券代码：600193 证券简称：创兴资源 编号：临2012－031号

上海创兴资源开发股份有限公司

第五届董事会第十五次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

上海创兴资源开发股份有限公司第五届董事会第十五次会议于2012年11月9日以书面及电话通知方式发出，并于2012年11月14日在上海市浦东新区康桥路1388号2楼公司会议室召开，会议应到董事7名，实到董事6名，公司独立董事佟鑫因故未能到会，委托独立董事毕凤仙代为出席会议并行使表决权。公司监事及部分高级管理人员列席了本次会议。会议由公司董事长陈冠全先生主持。会议召开符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》的相关规定。经与会董事审议，会议通过如下议案：

一、上海创兴资源开发股份有限公司关于《关于对上海创兴资源开发股份有限公司的监管关注函》的情况说明；

全文于2012年5月15日刊载在《上海证券报》、《证券日报》和上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。）

表决结果为：同意7票，反对0票，弃权0票。

二、上海创兴资源开发股份有限公司关于《关于对上海创兴资源开发股份有限公司采取责令改正措施的决定》的情况说明。

全文于2012年5月15日刊载在《上海证券报》、《证券日报》和上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。）

表决结果为：同意7票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

上海创兴资源开发股份有限公司

2012年11月14日

证券代码：600193 证券简称：创兴资源 编号：临2012－032号

上海创兴资源开发股份有限公司关于《关于对上海创兴资源开发股份有限公司的监管关注函》的情况说明

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

重要提示：

●附件二独立董事意见所引用的《中铝广西有色崇左稀土开发有限公司股权投资价值分析意见》不等同于资产评估报告，不用于产权交易，仅供参考，请投资者注意风险。

本公司于2012年10月29日收到中国证券监督管理委员会上海监管局（以下简称“上海证监局”）的《关于对上海创兴资源开发股份有限公司的监管关注函》（沪证监公司字[2012]391号），现根据该函的要求，就相关事项说明并公告如下：

一、关于稀土采矿权评估增值事项

上海证监局关注事项：

“根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的资产评估报告（天兴评报字[2011]第295号，评估基准日2011年5月31日），崇左稀土评估值为55505.17万元，其中：无形资产（稀土采矿权）账面值为292.88万元，评估值为53666.01万元，增值率达到182.24倍。2012年5月，你公司以评估值为作价依据收购了金冠矿业持有的崇左稀土27%股权。

此外，根据崇左稀土工商资料，2012年1月广西有色金属集团有限公司将崇左稀土51%股权转让给中铝广西有色稀土开发有限公司（简称“中铝稀土公司”）交易中，聘请的中介机构对崇左稀土的评估值为5406.39万元。

请说明你公司收购的崇左稀土采矿权评估价值较账面增值率达182.24倍的原因。”

情况说明：

北京天健兴业资产评估有限公司于2011年5月底出具了《资产评估报告》【天兴评报（2011）第295号】，其中无形资产（稀土采矿权）账面价值为292.88万元，评估价值为53,666.01万元，增值率182.24倍。增值原因如下：

原因之一：近两年国家开始对稀土行业进行宏观政策管制，工信部于今年发布了《稀土行业准入条件》，标志着稀土产业链上游的稀土矿采选和稀土冶炼分离业的整合进入了实质性阶段，根据远期规划，国内稀土行业最终的整合目标是形成2至3家大型企业集团；稀土上游的整合是做强整个稀土产业的关键一步。

崇左稀土公司合法拥有广西壮族自治区崇左市六汤稀土矿稀土采矿权系广西省唯一的稀土采矿许可证。广西稀土资源储量位居全国前列。

根据《广西壮族自治区推进矿产资源开发整合工作领导小组办公室文件》（桂矿整办[2012]2号），崇左稀土公司作为崇左市唯一的稀土矿整合主体。其中对南宁矿润投资有限公司探矿权范围内稀土资源整合已经开始。

原因之二：原来崇左稀土公司的稀土采矿权以取得成本（即缴纳的资源出让费）入帐，受国家对稀土行业进行政策管制影响，其市场价值得到了极大的提升。

中铝广西有色稀土开发有限公司系中国铝业公司、有研稀土新材料股份有限公司和广西有色集团在广西有色金属集团稀土开发有限公司合资成立的企业，广西有色金属集团有限公司将崇左稀土51%股权转让给中铝广西有色稀土开发有限公司系央企与地方国有企业的资产整合，其定价对本公司的市场化股权收购行为不具指导性。

二、关于工商资料登记的转让价格与公司披露的交易价格不一致

上海证监局关注事项：

“你公司公告称，2011年7月，你公司实际控制人关联企业从山南华一投资有限公司（简称“山南华一”，原用名为广西华一投资有限公司）、广西太和科技有限公司（简称“太和科技”）受让的崇左稀土21%、6%股权，转让价款分别为14008万元、1488万元（合计15496万元），而崇左稀土工商资料登记的协议转让价款分别为5208万元、1488万元（合计6696万元）；你公司公告称，2011年12月，你公司实际控制人关联企业将崇左稀土27%股权转让给金冠矿业，转让价款为14850万元，而崇左稀土工商资料登记的协议转让价款为6696万元。

此外，我局关注到，根据山南华科资源投资有限公司（简称“山南华科”）工商资料，2012年7月20日，上市公司实际控制人关联企业以5500万元价款收购了山南华科100%股权，山南华科主要资产为崇左稀土22%股权。

请说明工商资料登记的你公司实际控制人关联企业收购山南华一持有的崇左稀土21%股权交易价格与你公司披露的交易价格不一致的原因。”

情况说明：

1、厦门百汇兴收购山南华一持有的崇左稀土公司21%股权的转让价款为14,008万元。

本公司控股股东厦门百汇兴投资有限公司于2011年7月12日与山南华一投资有限公司签署股权转让协议，以《广西有色金属集团崇左稀土开发有限公司的股权评估项目资产评估报告》（天兴评报字[2011]第295号）为基础，经协商，作价14,008万元收购山南华一持有的中铝广西有色崇左稀土开发有限公司21%股权。

公司已于2012年5月25日在《上海证券报》、《证券日报》和上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn公告了《上海创兴资源开发股份有限公司关于出售上海振龙房地产开发有限公司5.23%的股权和收购桑日县金冠矿业有限公司70%股权的补充公告》，披露了厦门百汇兴投资有限公司的支付14,008万元股权转让价款明细，如下表详细列示：

单位：人民币 元

序号	付款日期	付款单位	收款单位	金额
1	2011年7月14日	厦门百汇兴投资有限公司	山南华一投资有限公司	30,000,000.00
2	2011年7月14日	厦门百汇兴投资有限公司	桑日华信开发有限公司	20,000,000.00
3	2011年7月21日	厦门百汇兴投资有限公司	山南华一投资有限公司	22,080,000.00
4	2011年7月21日	厦门百汇兴投资有限公司	桑日华信开发有限公司	48,000,000.00
5	2011年7月28日	上海百汇星融投资控股有限公司	深圳市荣华富贵贸易有限公司	2,300,000.00
6	2011年7月28日	上海盛昌文化传播有限公司	深圳市荣华富贵贸易有限公司	2,600,000.00
7	2011年7月28日	上海雅华景观开发有限公司	深圳市荣华富贵贸易有限公司	2,700,000.00
8	2011年7月28日	上海振龙房地产开发有限公司	深圳市荣华富贵贸易有限公司	2,400,000.00
9	2011年10月20日	上海百汇星融投资控股有限公司	广西朗天贸易有限公司	10,000,000.00
	合 计	/	/	140,080,000.00

备注：本表格5-9项系厦门百汇兴委托关联公司付款至山南华一及其指定的公司银行帐户。

2、上述股权收购事项工商资料登记的股权交易价格差异的详细原因见如下第三点。

三、关于相同时点不同转让方转让价格差异

上海证监局关注事项：

“你公司2012年5月25日公告称，2011年7月，你公司实际控制人关联企业从山南华一、太和科技受让的崇左稀土21%、6%股权，转让价款分别为14008、1488万元。

我局关注到，你公司实际控制人关联企业从山南华一、太和科技受让的崇左稀土每1%股权价格分别为667万元、248万元，两者相差较大。你公司实际控制人关联企业从山南华一受让崇左稀土21%股权中采取了直接、委托支付的结算方式。山南华一直接收款金额为5208万元，委托桑日华信开发有限公司、广西朗天贸易有限公司、深圳市荣华富贵贸易有限公司收款6800万元、1000万元和1000万元；太和科技直接收款1488万元。山南华一、太和科技直接收款对应的崇左稀土每1%股权金额均为248万元。

请说明相同时点你公司实际控制人从不同转让方受让的崇左稀土每1%股权价格差异较大的原因。”

情况说明：

2011年7月厦门百汇兴投资有限公司与山南华一投资有限公司签署《广西有色金属集团崇左稀土开发有限公司股权转让协议书》约定山南华一承担的主要义务包括：①本协议签订之日起30日内，协助厦门百汇兴收购广西太和科技有限责任公司持有的崇左稀土开发公司6%股权，收购对价为每1%崇左稀土开发公司股权价格不得超过300万元；若山南华一无法完成本承诺，山南华一同意在本承诺约定期限到期后10日内，追加转让其持有的崇左稀土开发公司4%股权给厦门百汇兴，每1%崇左稀土开发公司股权价格不超过500万元；②山南华一同意将厦门百汇兴视为在崇左地区进行稀土开发和后续加工的唯一合作伙伴，不再另行设立公司从事可能产生同业竞争的业务。（我司已于2012年5月就《关于对上海创兴资源开发股份有限公司有关事项的问询函》<上证公函[2012]0500号>的回函说明就该内容进行了说明并将相关回函、协议复印件、付款明细抄报贵局）

同时，山南华一在该协议中承诺协助厦门百汇兴享有在《公司章程》中的总经理推荐权和董事会席位一名，如未成功，山南华一承诺将其总经理推荐权及董事会席位一名委托给厦门百汇兴。现实际情况是，崇左公司总经理由厦门百汇兴委派，对崇左稀土公司的经营管理和重要事项决策有重大影响。

山南华一根据该协议履行其义务，协助厦门百汇兴收购广西太和科技有限责任公司持有的崇左稀土开发公司6%股权，收购对价为每1%崇左稀土公司股权价格为248万元。

为避免广西太和科技有限责任公司对交易定价产生异议，因此山南华一在工商资料登记备案的21%崇左稀土公司股权交易价格为5,208万元（即每1%崇左稀土公司股权价格248万元）。

四、相关附件

1、附件一：本公司实际控制人的书面说明；

2、附件二：独立董事的独立意见；

3、附件三：北京中锋资产评估有限责任公司出具的《中铝广西有色崇左稀土开发有限公司股权投资价值分析意见》

特此公告。

上海创兴资源开发股份有限公司

2012年11月14日

上海创兴资源开发股份有限公司实际控制人

关于公司前次收购桑日县金冠矿业有限公司70%股权的说明

本人陈冠全系上海创兴资源开发股份有限公司（以下简称“创兴资源”或“公司”）实际控制人，担任该公司董事长一职。根据中国证券监督管理委员会上海监管局（以下简称“上海证监局”）的《关于对上海创兴资源开发股份有限公司的监管关注函》（沪证监公司字[2012]391号）的要求，现就相关事项说明并公告如下：

创兴资源于2009年开始将公司的发展战略重心由房地产开发向矿产资源开发领域转型；于2011年度完成了上海夏宫房地产开发有限公司开发的“东方夏威夷”别墅项目收尾工作，并减资退回了大部分的投资资金，退出了房地产开发的主业，完成了2011年初董事会制定的解决公司与控股股东在房地产开发业务的同业竞争问题。

受宏观调控政策的影响，房地产开发主业或是参股房地产开发企业股权的上市公司再融资受到限制。为避开该政策困扰，创兴资源寻求在矿产资源开发领域良好的投资项目替代现有房地产开发的投资。

为了支持创兴资源的战略转型与健康发展，避免影响交易双方谈判、后续整合以及造成创兴资源股价波动或是收购潜在风险巨大的矿业公司，先由本人所控制的关联企业代为对目标公司进行收购整合，在合适的时机以市场价格再转让给创兴资源。

2012年5月，上海振龙房地产开发有限公司将所持有的桑日县金冠矿业有限公司70%股权（该公司的主要资产为其持有的中铝广西有色崇左稀土开发有限公司27%股权）转让给创兴资源，该权益以经评估的市场价格为基础作价1.04亿元。同时，由本公司控制的上海百汇星融投资控股有限公司以经评估的市场价格为基础作价1.04亿元受让创兴资源持有的上海振龙房地产开发有限公司5.23%股权（转让前创兴资源持有其39.93%股权，转让后创兴资源仍持有其34.70%股权）。

本人及本人控制的关联企业在收购、整合中铝广西有色崇左稀土开发有限公司股权的过程中付出了许多艰辛的谈判、协调工作并耗费了一定的人力、财力，未在整个收购、整合、转让给创兴资源的交易过程中牟一分利。

而在创兴资源收购崇左稀土公司股权时，创兴资源面对的是一个权属法律关系清晰、前景预期明确、风险可控的矿业资源类企业。

就上述交易本身而言，该交易事项均以经有资质的第三方专业评估机构出具的评估报告作为交易定价基础；创兴资源在上述交易事项的董事会、股东会履行了关联交易必要的回避表决程序。对创兴资源全体股东而言，上述交易事项符合公开、公平、公正的三公原则。

作为创兴资源实际控制人，本人无愧于创兴资源董事会和全体股东，上述交易事项不存在侵害上市公司利益的情况。

特此说明。

上海创兴资源开发股份有限公司实际控制人：陈冠全

2012年11月14日

上海创兴资源开发股份有限公司独立董事

关于前次收购桑日县金冠矿业有限公司70%股权的相关意见

根据中国证券监督管理委员会上海监管局《关于对上海创兴资源开发股份有限公司的监管关注函》（沪证监公司字[2012]391号）的要求，兹就上海创兴资源开发股份有限公司（以下简称“公司”）收购中铝广西有色崇左稀土开发有限公司(以下简称“崇左稀土公司”)27%股权有关事项发表意见如下：

1、公司已于2012年5月11日召开的第五届董事会第12次会议审议通过了《关于出售上海振龙房地产开发有限公司5.23%股权、收购桑日县金冠矿业有限公司70%股权暨关联交易的议案》，该事项系关联交易，公司关联董事在审议相关议案时均回避表决；在公司2012年5月28日召开2012年第一次临时股东大会审议该事项时，关联股东予以回避表决。本次关联交易事项的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

2、桑日县金冠矿业有限公司的主要资产为崇左稀土27%股权，崇左稀土的权益以经独立第三方评估机构评估的股东权益作为作价依据，符合公开、公平、公正的原则，不会损害上市公司利益。

3、我们在公司本次收购崇左稀土公司前，对相关情况进行调查，了解到：

崇左稀土合法拥有广西壮族自治区崇左市六汤稀土矿稀土采矿权系广西省唯一的稀土采矿许可证。根据《广西壮族自治区推进矿产资源开发整合工作领导小组办公室文件》（桂矿整办[2012]2号），崇左稀土作为崇左市唯一的稀土矿整合主体。

应我们要求，公司聘请独立第三方机构北京中锋资产评估有限责任公司对崇左稀土公司的股权投资价值提供专业意见。该机构经对崇左稀土公司权益进行分析，预测崇左稀土公司于2012年4月30日的权益价值为5.84亿元。

上海创兴资源开发股份有限公司独立董事：毕凤仙、佟鑫、汪月祥

2012年11月14日

证券代码：600193 证券简称：创兴资源 编号：临2012－033号

上海创兴资源开发股份有限公司关于

《关于对上海创兴资源开发股份有限公司

采取责令改正措施的决定》的情况说明

本公司于2012年11月6日收到中国证券监督管理委员会上海监管局（以下简称“上海证监局”）的《关于对上海创兴资源开发股份有限公司采取责令改正措施的决定》（沪证监决[2012]24号），现根据该决定书的指示与要求，就相关事项说明并公告如下：

一、关于参股公司上海振龙房地产开发有限公司投资华宝信托理财产品事宜

上海证监局指出：我司参股子公司上海振龙房地产开发有限公司（以下简称“上海振龙”）2010年出资1.65亿元投资了三期华宝信托理财产品，我司未完整披露该信托理财产品的风险情况。2011年，上海振龙上述信托理财产品损失1.44亿元，我司未及时履行信息披露义务。

情况说明及整改措施：

（一）相关情况说明

1、2010年，我司参股子公司上海振龙出资1.65亿元以一般受益人投资了三期华宝信托理财产品，我司就该信托投资的资金规模、一般收益人投资性质、投资期限及信托计划的投资范围等履行了信息披露，相关公告于2010年7月28日刊载在《上海证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站。本次公告我司未就一般受益人在信托分配的优先、劣后顺序展开描述，导致未完整披露该信托理财产品的风险情况。

2、2011年末，上海振龙对上述投资的信托理财产品公允价值变动计提减值准备，系2011年度上海振龙对我司投资收益贡献减少的原因之一。对此，我司在2011年度业绩预亏公告中予以披露。由于信息传递不及时等多方面原因，我司未能就上述信托理财产品的公允价值变动及其对本公司的业绩影响及时予以披露。

3、上海振龙对上述三期华宝信托理财产品的第1期延期投资12个月，第2期、第3期已均到期清算。我司已就上述各期信托理财产品投资延续投资、清算以及对上海振龙及本公司每年的经营成果影响情况履行了信息披露，相关公告于2012年5月29日、8月14日刊载在《上海证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站。

（二）整改措施

1、就该信托有关信息及风险的补充披露

（1）结构化资金比例

一般受益信托资金与优先受益信托计划资金的比例为1：2。

（2）信托利益分配原则

信托终止时，全体受益人的信托利益仅以信托财产计划财产为限进行支付。在支付应由信托计划财产承担的费用后，信托计划财产按如下顺序依此进行支付（分配）：

①优先受益人的信托资金；

②优先受益人信托收益；

优先受益人每年享有的信托收益=优先受益人信托资金 × 7.0%；

③一般受益人的信托利益。

在支付完①②后，受托人（即华宝信托信托有限责任公司）将剩余信托计划财产划入一般受益人帐户。

2、上述信托理财产品在成立以来公允价值变动一直较为平稳，参股子公司对其大幅波动的警惕性不足，对其2011年末净值大幅波动也未能及时向本公司报告，导致本公司未能就其波动及时予以披露。

对此，公司予以高度重视，一方面要求公司董事、监事和高级管理人员加强对《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等证券法律法规的学习理解，积极参加上海证券所和管辖证监局组织的相关培训，提高规范运作水平；另一方面，要求上海振龙吸取此次教训并引以为戒，今后发生类似的重大事项及时报告沟通，确保我司及时履行信息披露义务。

二、关于参股公司上海振龙房地产开发有限公司拆借资金给关联企业

上海证监局指出：2012年7月11日,我司参股公司上海振龙拆借资金3835万元给实际控制人关联企业,我司未及时履行信息披露义务。

情况说明及整改措施：

（一）相关情况说明

我司参股子公司上海振龙房地产开发有限公司经营开发和现金流状况良好，存在拆借资金给实际控制人关联企业的情形。

（二）整改措施

虽然上海振龙非我司控股企业，鉴于上海振龙的经营成果和财务状况目前对本公司有较大影响，系我司重要参股公司，公司已通知上海振龙执行贵局的要求与指示，对于其拆借资金给实际控制人关联企业的情形予以尽快清理，并要求上海振龙今后就其拆借资金给实际控制人关联企业的事项及时向本公司书面汇报，以便我司及时履行相应的信息披露。

特此报告。

上海创兴资源开发股份有限公司

2012年11月14日