第四届董事会第三十三次会议决议公告
股票简称：同洲电子 股票代码：002052 编号：2012—104
深圳市同洲电子股份有限公司
第四届董事会第三十三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市同洲电子股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第三十三次会议通知于2012年11月7日以传真、电子邮件形式发出。会议于2012年11月12日上午十时在深圳市南山区高新科技园北区彩虹科技大厦六楼会议室召开，应参加会议董事9人，实际参加表决董事9人，其中董事孙莉莉女士、陈友先生、独立董事郝珠江先生以通讯方式参与表决。会议由董事长袁明先生主持。本次会议召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议以书面表决的方式，审议并通过了以下议案：
议案一、《关于全资子公司深圳市龙视传媒有限公司引进外部投资者暨增资扩股的议案》，该议案的具体情况请参见2012年11月14日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网www.cninfo.com.cn公司2012-105公告。
公司独立董事郝珠江、潘玲曼、欧阳建国、钟廉对以上议案发表了独立意见：经核查，公司董事会的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定；公司子公司龙视传媒本次引进外部投资者暨增资事宜是为了进一步促进其快速拓展业务领域、提升业务规模，增强市场竞争力，从而提升经营成果，促进可持续发展。公司放弃优先认缴出资的权利对公司正常生产经营不会造成影响，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
议案二、《关于投资成立同洲电子（香港）有限公司的议案》，该议案详细内容请参见2012年11月14日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、证券日报》及巨潮资讯网www.cninfo.com.cn公司2012-106公告。
表决结果：9票同意，0 票反对，0 票弃权
特此公告。
深圳市同洲电子股份有限公司
董事会
2012年11月12日
证券代码：002052 证券简称：同洲电子 公告编号：2012-102
深圳市同洲电子股份有限公司
关于全资子公司深圳市龙视传媒有限公司
引进外部投资者暨增资扩股的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责。
提示：
●本次事项不涉及重大资产重组
●本次事项不构成关联交易
●本次事项对公司的主营业务不会带来重大影响
一、事件概述
1、事件概述
深圳市同洲电子股份有限公司（以下简称“公司”）拟与袁亚康先生签订《增资协议》，袁亚康先生将对公司的全资子公司深圳市龙视传媒有限公司（以下简称“龙视传媒”）进行增资，公司将同意龙视传媒本次引进外部投资者袁亚康先生，并同意放弃龙视传媒的优先认缴出资权。本次增资袁亚康先生将对龙视传媒现金出资1100万元，公司放弃本次的出资认缴权，增资以后，龙视传媒注册资本由以前的900万元变更为2000万元，袁亚康先生将拥有龙视传媒55%的控制权，公司拥有龙视传媒的股份由原来的100%变更为45%，同时，龙视传媒的经营业绩将不再纳入公司的合并财务报表。龙视传媒增资前后股东情况对照如下：
| 本次增资前： | ||
| 股东名称 | 出资额 | 占注册资金比例 |
| 深圳市同洲电子股份有限公司 | 900万元 | 100% |
| 本次增资后将变为： | ||
| 股东名称 | 出资额 | 占注册资金比例 |
| 袁亚康 | 1100万元 | 55% |
| 深圳市同洲电子股份有限公司 | 900万元 | 45% |
2、董事会审议情况
公司于2012年11月12日召开第四届董事会第三十三次会议，以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于控股子公司深圳市龙视传媒有限公司引进外部投资者暨增资扩股的议案》，公司拟同意龙视传媒本次引进外部投资者暨增资扩股的方案,并同意放弃龙视传媒的优先认缴出资权。截止目前，前述增资协议还未正式签订，经过本次董事会审议通过后，公司再与袁亚康先生正式签订增资协议。
由于该次增资事宜所涉及的金额尚不到公司最近一期净资产的10%，且对公司经营没有重大影响，根据《公司章程》等相关规定，该事项无需进一步提交公司股东大会进行审议。
3、龙视传媒引入外部投资者的相关说明
龙视传媒主营业务是开发、销售和维护视讯业务前端平台系统，目前产品包括涵盖了有线电视前端平台、OTT前端平台以及相应的增值业务平台系统，过去几年该公司的前端平台系统产品市场覆盖为公司终端产品的销售铺垫了良好的市场基础，在几年的研发和运营期间已表现出了一定的技术优势，积淀了一定的技术储备和人才储备。但在竞争激烈的市场竞争背景下，龙视传媒一直都处于用平台的覆盖服务公司终端产品销售的市场模式，系统平台本身并没有给龙视传媒带来相应的销售收入，随着管理成本和人工成本的增加，龙视传媒的经营情况一直不好，资金周转和研发投入十分匮乏。龙视传媒的研发和运营需要资金持续地进行投入，而公司目前的主营业务还需要不断加大投入，没有过多的财力和精力以维持龙视传媒的持续投入，而引入新的外部投资者将是龙视传媒持续经营的必由之路。
而本次引进的外部投资者袁亚康先生分别拥有100%出资的深圳市康成亨投资有限公司和深圳市康成亨资产管理有限公司，其在资本市场拥有丰富的资源，将为龙视传媒的持续发展提供资金和资本平台。公司与袁亚康先生经过不断地沟通和协商，基于目前的实际情况，公司愿意放弃本次增资事宜的优先认缴权并同意袁亚康先生对龙视传媒实现控股。
在未来，随着云计算、物联网、移动互联等新兴技术的快速发展，龙视传媒不光为公司的系统平台提供专业化的应用和解决方案，更会进一步加强研发投入，满足用户需求，全面提速行业市场的开拓进而实现解决方案的规模化应用。
二、标的公司龙视传媒的基本情况
（一）企业类型：有限责任公司
（二）注册地址：深圳市南山区高新区北区第五工业园彩虹科技大厦A4-1
（三）法定代表人：严戈
（四）设立时间：2006年9月19日
（五）注册资本：人民币900万元
（六）注册号：440301103005427
（七）经营范围：投资数字电视网络项目、传媒产业及文化产业（具体项目另行申报）；计算机软硬件的设计、技术开发、销售；数据库及计算机网络的技术开发和咨询；从事广告业务；国内贸易；经营进出口业务（以上均不含法律、行政法规、国务院决定规定需前置审批及禁止的项目）。
（八）主要股东：
股东名称 出资额 占注册资金比例
深圳市同洲电子股份有限公司 900万元 100%
（九）龙视传媒最近一年又一期的审计情况：
国富浩华会计师事务所（具备证券、期货相关业务许可资质）对龙视传媒2011年度及2012年1-10月的经营情况进行了审计，并出具了《深圳市龙视传媒有限公司2011年度及2012年1-10月财务报告之审计报告》（国浩审字（2012）822C3596号），有关龙视传媒相关经营数据如下：
| 科目 | 2012年1-10月 | 2011年度 |
| 营业收入 | 1,035,577.00 | 2,000,000.00 |
| 营业利润 | -9,970,033.05 | 1,489,828.81 |
| 科目 | 2012年10月31日 | 2011年12月31日 |
| 总资产 | 10,937,695.39 | 91,290,491.68 |
| 净资产 | -7,679,758.62 | 2,285,192.25 |
三、增资方及增资情况简介
（一）袁亚康先生及深圳市康成亨投资有限公司基本情况：
1、袁亚康的情况介绍：
身份证号：320624196407259213
住址：广东省深圳市福田区滨河大道信托花园4栋701房
身份介绍：袁亚康，江苏南通人，1964年7月25日生，中山大学工商管理硕士，现任通成集团(香港)投资有限公司董事局主席，深圳市康成亨投资有限公司董事长，中央统战部中国光彩事业促进会常务理事，广东省江苏商会常务副会长,广东高科技产业商会副会长,深圳市南通商会会长，香港南通同乡会副会长，江苏省海外联谊会常务理事，南通市海外联谊会副会长，南通市政协委员，中山大学EMBA联合会秘书长，上海安益投资有限公司执行董事，南通红土创新资本投资管理有限公司董事，深圳市联嘉祥科技股份有限公司董事，深圳东方富海创业投资有限公司合伙人，中民控股有限公司（香港上市公司：0681）实际控股人。
2、公司介绍：
公司名称：深圳市康成亨投资有限公司、
法人代表：袁亚康
注册地址：深圳市福田区福华一路深圳国际商会大厦B座20楼
工商注册号：440301103386164
税务登记证号：440300664173318
注册资本：1000万元人民币
企业类型：有限责任公司（自然人独资）
股权结构：股东名称：袁亚康；出资比例：100%；出资金额1000万
经营范围：投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资顾问、经营信息咨询（不含人才中介服务和限制项目）；经营电子商务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外），限制的项目须取得许可后方可经营）。
公司简介：深圳市康成亨投资有限公司成立于2007年，是通成（香港）投资集团下属从事投资业务的子公司，专门从事阳光私募基金管理和创业投资业务。公司是香港上市公司中民控股（HK00681）实际控制人之一，也是深圳东方富海投资管理有限公司、上海安益投资有限公司的合伙人之一。2009年公司与深圳创新投集团有限公司共同发起成立了南通红土创新资本创业投资有限公司。公司凝集着一批具备丰富经验的专业投资家，他们不仅有着深厚的专业背景，他们更是在长期艰苦实战中铸就的卓越投资家，有着超过百倍收益的骄人业绩。公司与东方富海和安益资本合作致力于信息技术、生命健康、新能源和新材料等新兴领域的投资管理，累计投资项目几十多项，其中超华科技、彩虹精化、三诺电子等成功在海内外市场上市。
（二）袁亚康先生及其控股公司与公司不构成关联关系。
（三）袁亚康先生通过本次龙视传媒增资扩股方案，以现金方式出资1,100万元，获得龙视传媒55%的股权。
六、增资协议的主要内容
（一）增资协议的主要内容
1、合同双方：
甲方：深圳市同洲电子股份有限公司
乙方：袁亚康
标的公司：深圳市龙视传媒有限公司
2、合同主要事项：1）为了适应市场发展的需要，募集研发、生产所需资金，甲方同意乙方对标的公司进行增资，标的公司的注册资本拟由人民币【900】万元增加至人民币【2000】万元。2）甲乙双方同意：标的公司新增注册资本人民币【1100】万元由乙方认缴，甲方放弃优先认缴新增出资的权利。3）甲乙双方同意，本次增资按照每一元出资【一】元的价格进行。
3、协议生效条件：本协议均需获得双方的有权机构批准，本协议如在协议各方签署之日起60日内仍不能生效，则本协议自动终止。
4、本次增资具体的缴付方式、条件及期限如下：
乙方缴纳投资款前，应由标的企业向乙方发出进行缴付出资书面通知。乙方在收到上述书面通知之日后，应将相应的投资款汇入标的企业账户；同时标的企业将有关的划款凭据即时传真给乙方。本协议生效后3个工作日内，由标的企业按照前述发出缴付出资书面通知，乙方在收到上述书面通知之日起7个工作日内将投资款人民币【1100】万元汇入标的企业账户。
七、对公司的影响
1、本次增资事宜，能够为龙视传媒带来运营资金和战略资源的支持，能够有效加快龙视传媒的市场开拓，促使龙视传媒加大投入、抓住机遇，为其长远发展打下良好的基础。增资以后，公司作为龙视传媒的第二大股东，能够继续与龙视传媒在视讯业务上进行战略合作，形成共赢局面。
2、本次增资事宜将导致公司所持龙视传媒的股权比例由100%下降为45%，龙视传媒不再纳入公司合并报表范围内。
八、独立董事意见
公司独立董事郝珠江、潘玲曼、欧阳建国、钟廉对以上议案发表了独立意见：经核查，公司董事会的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定；公司子公司龙视传媒本次引进外部投资者暨增资事宜是为了进一步促进其快速拓展业务领域、提升业务规模，增强市场竞争力，从而提升经营成果，促进可持续发展。公司放弃优先认缴出资的权利对公司正常生产经营不会造成影响，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
九、备查文件
1、第四届董事会第三十三次会议决议
2、国富浩华会计师事务所出具的《深圳市龙视传媒有限公司2011年度及2012年1-10月财务报告之审计报告》
3、独立董事意见
特此公告
深圳市同洲电子股份有限公司
董事会
2012年11月13日
股票简称：同洲电子 股票代码：002052 编号：2012—106
深圳市同洲电子股份有限公司
关于投资成立同洲电子（香港）有限公司的议案
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
1、对外投资的基本情况
为拓展公司产品与服务的海外市场，有效开拓公司融资途径，公司拟出资2000万元港币，在中华人民共和国香港特别行政区设立全资子公司同洲电子（香港）有限公司（暂定名，具体以登记机关核准为准）。
2、投资行为所必需的审批程序
本次对外投资金额在公司董事会决策权限内，已经公司第四届董事会第三十三次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议批准。同洲电子（香港）有限公司的设立须经相关政府部门批准后方可实施。
3、本次对外投资不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、投资主体介绍
本公司是同洲电子（香港）有限公司的唯一投资主体，无其他投资主体。
三、拟设立子公司的基本情况
1、公司名称：同洲电子（香港）有限公司（暂定名，具体以登记机关核准为准）；
2、注册资本：港币2000万元，公司出资比例 100%；
3、资金来源：自有资金；
4、拟定经营范围 (暂定，以公司登记为准)：
公司产品与服务的海外市场销售、实施与服务管理；拓展国际业务。
四、对外投资合同的主要内容
本次对外投资事项为投资设立全资子公司，故无需签订对外投资合同。
五、设立子公司的目的、存在的风险和对公司的影响
1、设立子公司的目的
公司投资成立同洲电子（香港）有限公司，旨在拓展公司产品与服务的海外销售和采购，利用香港的融资平台优势以开拓公司的融资途径。
2、设立该子公司存在的风险
政策风险：香港的法律、政策体系与内地存在较大区别，需要不断学习以适应境外的运行环境。
管理风险：香港的商业和文化环境与内地存在较大区别，公司将面临在管理方式、客户需求等方面的差异。
市场风险：由于海外客户要求与国内客户存在差异，可能导致公司产品在市场的定位还有产品的适应性等方面存在一定的风险。
3、设立该子公司对公司的影响
香港全资子公司的成立将有利于推动公司产品和服务的海外市场拓展；促进公司与国际市场的技术交流；开拓国际融资途径，减少公司财务成本。
六、备查文件
1、深圳市同洲电子股份有限公司四届三十三次董事会决议。
特此公告。
深圳市同洲电子股份有限公司
董事会
2012年11月12日