证券代码：600979 证券简称：广安爱众 公告编号：临2012-055

四川广安爱众股份有限公司

关于竞买华蓥爱众水务90%股权及华蓥山泉供排水经营性资产的

关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 交易简要内容：公司通过公开竞买购得四川爱众发展集团有限公司（以下简称“爱众集团”）公开拍卖转让的华蓥爱众水务有限公司(以下简称“华蓥爱众水务”)90%股权（爱众集团持有30%，持有60%股份的其他股东委托爱众集团将其股份一起拍卖）和华蓥市山泉供排水有限公司（以下简称“山泉供排水”）经营性资产。

● 本次交易构成关联交易：爱众集团为公司的控股股东，本次交易构成关联交易。

● 交易实施履行的审批程序：本次交易事项已经2012年8月24日召开的第四届董事会第十次会议审议通过。为了维护公司权益，保证公司竞买的公平性，公司于董事会后向上海证券交易所申请了暂缓披露该交易。

●交易完成后对上市公司的影响：此次交易后，公司将持有华蓥爱众水务100%股权及山泉供排水的全部经营性资产。本次交易后既可以实现爱众集团履行避免与公司同业竞争的承诺；又可以促使公司进一步拓展广安供水市场，实现对整个广安供水市场的完整整合。

一、交易概述

公司控股股东爱众集团采用公开拍卖的方式转让华蓥爱众水务90%股权（爱众集团持有30%，持有60%股份的其他股东委托爱众集团将其股份一起拍卖）和山泉供排水经营性资产。公司董事会于2012年8月24日形成会议决议，同意经营层参与上述股权和资产的竞买（该事项以9票赞成，0票反对，0票弃权获得批准。由于爱众集团是公司的控股股东，与公司存在关联关系，本次交易构成关联交易，关联董事罗庆红先生、袁晓林先生回避表决。公司独立董事同意此次关联交易，并发表了独立意见）。

2012年11月13日，公司参加了上述股权及资产的竞买，并以总额人民币1980万元竞买成功。

公司《章程》规定：“与其关联人达成总额高于3000 万元且高于公司最近经审计净资产值的5%的关联交易事项需提交股东大会审议”。此次关联交易的总额为2000万元以内，未超过最近经审计净资产值的5%，因此不须提呈股东大会批准。

二、关联方介绍

四川爱众发展集团有限公司

住所：广安市经济技术开发区紫金街80号

法定代表人：罗庆红

注册资本: 32,267.4500万元

主营范围：资产经营、资产管理、对外投资、城市公用基础设施经营、房地产开发与销售、物业管理、利用自有资金从事煤炭开发开采及有色金属矿开采方面的投资等。

截止目前，爱众集团持有公司股份151946330股，持股比例为25.63%，为公司的控股股东。

截止2011年12月31日，总资产为365,523.12万元，净资产为130,964.85万元，营业收入为96,870.05万元，净利润4,198.67万元，以上数据经审计。

公司与关联方爱众集团在过去连续的24 个月内未就同一标的发生过交易，也未发生过同类交易。

三、交易标的基本情况

（一）交易标的

华蓥爱众水务90%股权和山泉供排水经营性资产。

（二）交易标的基本情况

1、华蓥爱众水务90%股权

华蓥爱众水务90%股权包括：爱众集团持有的30%股权，成都大山贸易有限责任公司和12位自然人各持有的30%股权。其他股东均放弃了优先受让权。

华蓥爱众水务注册资本260.00万元，住所：四川省广安市华蓥市清溪路416号，法定代表人：苟明灿，经营范围：自来水生产销售；给排水工程规划、设计、管理安装、维修，供排水管理。2009年和2010年，华蓥爱众水务收购了腾辉水泥厂的供区和四川广能集团双河供水系统，目前拥有华蓥市及高兴、阳和、古桥等周边乡镇唯一的供水经营权，共有清溪口、偏岩子、牛黄沟3个取水点和制水点，设计日供水能力1.8万吨，现日平均供水量可达9000吨。

根据广安宏晔会计师事务所有限公司广宏晔审字【2012】73号审计报告，截至2012年5月31日，华蓥爱众水务的资产和生产经营情况如下：

单位：万元

项目	2011年度	2012年5月31日（审计基准日）
总资产	1987.15	1855.88
总负债	1562.28	1441.01
净资产	424.87	414.87
营业收入	1398.40	660.69
净利润	55.58	-2.75

华蓥爱众水务审计报告详见上交所网站。

2、山泉供排水经营性资产

山泉供排水注册资本100.00万元，住所：四川省广安市华蓥市清溪路416号，法定代表人：苟明灿，经营范围：自来水生产销售；给排水工程规划、设计、管理安装、维修，供排水管理。

山泉供排水本次拍卖的所有经营性资产。经核实，所有经营性资产均正常投入使用，且不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，也不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

经四川宏晔资产评估有限公司采用成本法（固定资产），市场比较法（无形资产）评估（川宏晔评字[2012]第071号），截止2012年5月31日，山泉供排水固定资产及土地使用权评估值为1411.66万元。评估结果具体如下表：

金额单位:人民币万元

项 目		账面价值	评估价值	增减值	增值率％
		A	B	C=B-A	D=C/A×100%
1	固定资产	815.77	1,114.19	298.42	36.58
2	其中：房屋建筑物	137.52	210.10	72.58	52.78
3	构筑物	311.80	321.92	10.13	3.25
4	供水管网	357.07	565.57	208.50	58.39
5	机器设备	9.38	16.60	7.22	76.97
6	无形资产	105.20	297.47	192.27	182.77
7	其中：土地使用权	105.20	297.47	192.27	182.77
8	资产合计	920.97	1,411.66	490.69	53.28

无形资产评估增值192.27万元，增值率182.77%，主要为地价上涨导致。

《山泉供排水固定资产及土地使用权市场价值项目评估报告》全文详见上海证券交易所网站。

四、交易合同或协议的主要内容

本次交易合同正在按程序签订中。

五、涉及收购、出售资产的其他安排

本次竞买华蓥爱众水务股权和山泉供排水经营性资产的资金来源是自有资金。

六、本次交易的目的和对公司的影响

此次交易后，公司将持有华蓥爱众水务100%股权及山泉供排水的全部经营性资产。本次交易后既可以实现爱众集团履行避免与公司同业竞争的承诺；又可以促使公司进一步拓展广安供水市场，实现对整个广安供水市场的完整整合。

七、独立董事的意见

1、公司本次参与竞买，可以有效的整合广安城市水务市场，实施业务拓展,开辟新的利润增长点，提高盈利能力。同时能彻底解决公司与控股股东爱众集团同业竞争的问题。

2、本次参与竞拍的价格根据经具有证券从业资格的会计师事务所审计确认的账面值和评估公司评估后确认的评估值，综合考虑拟收购标的公司业务发展情况、资产状况、财务状况等诸多因素后形成的。不存在内幕交易及损害公司和股东合法权益的情形。

3、本次交易涉及到关联交易，关联董事回避表决，表决程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规以及公司章程的规定，不存在损害股东利益的情形。

八、竞买结果情况

标的名称	成交价格 （万元）
有限公司各占30%股权，共计90%股权和华蓥 山泉供排水有限公司全部经营性资产整体	两公司整体1980万元	华蓥爱众水务有限公司	564.62
		华蓥山泉供排水有限公司	1415.38

公司已于2012年11月13日取得有关竞买成交确认书。

九、备查文件目录

1、第四届董事会第十次会议决议

2、经独立董事签字确认的独立董事意见

3、华蓥爱众水务审计报告、山泉供排水评估报告。

特此公告。

四川广安爱众股份有限公司董事会

二0一二年十一月十五日

证券代码：600979 证券简称：广安爱众 公告编号：临2012-056

四川广安爱众股份有限公司

2012年第四次临时股东大会会议

决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次会议是否存在否决或修改提案的情况：否

●本次会议召开前是否存在补充提案的情况：否

一、会议召开及出席情况

四川广安爱众股份有限公司（以下简称“公司”）2012年第四次临时股东大会现场会议于2012年11月15日下午14点30分在公司四楼会议室召开。会议通知于2012年10月31日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》上以公告形式发出。公司关于召开2012年第四次临时股东大会的提示性公告详见2012年11月10日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》上刊登的《四川广安爱众股份有限公司关于召开2012年第四次临时股东大会提示性公告》。会议采取现场投票和网络投票相结合的方式进行，参加本次股东大会表决的股东及授权代表人数9人代表股份195569259股，占公司总股本的32.99%；其中社会公众股股东及授权代表人数9人，代表股份195569259股，占公司社会公众股股份总数的32.99%，占公司总股本的32.99%。出席现场会议并投票的社会公众股股东及授权代表人数3人，代表股份167864648 股，占公司社会公众股股份总数的28.31%，占公司总股本的28.31%；参加网络投票的社会公众股股东人数6人，代表股份27704611股，占公司社会公众股股份总数的4.67%，占公司总股本的4.67%。

董事长罗庆红先生主持本次会议，董事会秘书何非先生出席会议，公司董事、监事及其他高级管理人员列席了本次会议，四川英捷律师事务所姚海泉律师对本次会议进行了现场见证，符合《公司法》和《公司章程》及其他相关规定。

二、提案审议情况

本次股东大会以现场记名投票和网络投票相结合表决的方式，审议通过《关于用闲置募集资金暂时补充流动资金8000万元的议案》 。

赞成票数	赞成比例	反对票数	反对比例	弃权票数	弃权比例	是否通过
195558559	99.99%	7000	0.01 %	3700	0.00％	是

三、律师见证情况

公司聘请的四川英捷律师事务所姚海泉律师出席了本次会议并出具了法律意见书。法律意见书结论：广安爱众本次股东大会的召集、召开程序，出席会议人员资格、召集人资格，本次股东大会的表决程序和表决结果符合法律法规及《公司章程》的规定，会议形成的决议合法有效。

四、备查文件

（一）经与会董事签字的股东大会会议决议；

（二）经四川英捷律师事务所出具的《法律意见书》。

特此公告

四川广安爱众股份有限公司董事会

二0一二年十一月十五日