股票代码：600757 股票简称：长江传媒 编号：临2012- 053

  长江出版传媒股份有限公司

  关于控股股东及公司承诺履行情况的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据中国证监会《关于对上市公司的股东及关联方以及上市公司承诺履行情况进行专项检查的通知》（上市部函[2012]465号）和湖北证监局的要求，长江出版传媒股份有限公司（以下简称“本公司”或“上市公司”）就本公司及控股股东湖北长江出版传媒集团有限公司（以下简称“集团公司”）的承诺履行情况进行了自查，现将具体情况公告如下：

一、关于重大资产重组事项的承诺：

承诺事项	承诺方	承诺内容	是否有履行期限	履行情况说明
注入房屋产权证书办理	集团公司	一、由于本次拟注入本公司资产中尚有四处房屋建筑物未办理房屋产权证，为保护本公司全体股东权益，长江出版传媒集团对本次拟注入公司的房产不能如期办理完产权证书而可能导入拟注入公司资产的价值发生减损的情形给予如下承诺： 将尽力督促上述房产所属单位尽快办理完毕产权证书，若至本次交易之交割日尚未完成该等房产的产权证书办理而致使长江出版传媒集团注入本公司资产价值发生减损的，长江出版传媒集团愿意以现金方式予以补足。	否	截至披露日，已有两处办理完毕。
股份限售	集团公司	（三）自本次股份发行结束之日起36个月内，长江出版传媒集团不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的长江出版传媒集团通过本次重大资产重组所增持的其他股份。 本次发行的股份将在上海证券交易所上市，待限售期届满后股份将依据中国证监会及上海证券交易所的有关规定进行交易。	是	正在履行
独立性承诺	集团公司	（五）保证上市公司业务独立 保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，上市公司具有面向市场自主经营的能力，与长江出版传媒集团不存在同业竞争。	否	正在履行
解决同业竞争	集团公司	四、本次交易，长江出版传媒集团下属《行政事业资产与财务》杂志社未纳入本次交易拟注入上市公司资产的范围内，为此长江出版传媒集团出具承诺函：未来若《行政事业资产与财务》杂志社盈利能力显著改善，或与拟购买资产业务产生较大金额不必要的关联交易，或与拟购买资产的业务存在竞争或潜在竞争，将以市场公允价格由本公司优先收购；实施前述收购的时间最迟不晚于本次交易完成后的36个月；如本次交易完成后的36个月本公司不收购，长江出版传媒集团将转让所持有的全部股权。	是	正在履行

解决同业竞争	集团公司	五、本次交易，长江出版传媒集团下属湖北长江教育研究院未纳入本次交易拟注入上市公司资产的范围内，为此长江出版传媒集团出具承诺函：未来若湖北长江教育研究院具备持续盈利能力，或与拟购买资产业务产生较大金额不必要的关联交易，或与拟购买资产的业务存在竞争或潜在竞争，将以市场公允价格由本公司优先收购；实施前述收购的时间最迟不晚于本次交易完成后的36个月；如本次交易完成后的36个月上市公司不收购，长江出版传媒集团将转让所持有的全部股权或将湖北长江教育研究院清算注销。	是	集团公司已完成对长江教育研究院的注销
解决同业竞争	集团公司	（一）在资产重组顺利完成后，长江出版传媒集团注入上市公司资产同保留资产不存在同业竞争或潜在同业竞争关系； （二）长江出版传媒集团未来拥有与上市公司形成同业竞争或潜在同业竞争关系的业务资产时，将通过监管部门认可的合法方式将其注入上市公司，以规避与上市公司形成同业竞争或潜在同业竞争，保证不利用自身股东的地位损害上市公司及中小股东的正当权益。	否	正在履行
解决关联交易	集团公司	② 遵循平等互利、诚实信用、等价有偿、公平合理的交易原则，以市场公允价格与上市公司进行交易，不利用该等交易从事任何损害上市公司利益的行为； ③ 根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件和上市公司章程的规定，督促上市公司依法履行信息披露义务和办理有关报批程序。	否	正在履行
续展资质证书	集团公司	八、由于本次重组拟注入本公司资产涉及主体所持有的相关资质证书有效期有部分将于2012年12月31日前届满，为保护本公司全体股东权益，长江出版传媒集团对本次重组拟注入本公司各主体持有的资质许可证书有效期于2012年12月31日前届满，而可能导入拟注入公司资产的价值发生减损的情形给予如下承诺： 长江出版传媒集团承诺在上述资质许可证书有效期届满前，将督促本次重组拟注入上市公司各单位依法及时办理续展。若因未及时续展、放弃续展或无法续展而造成长江出版传媒集团拟注入上市公司的资产价值发生减损的，长江出版传媒集团将以现金予以补足。	否	履行完毕
避免资金占用	集团公司	九、长江出版传媒集团有限公司关于避免上市公司资金占用的承诺：2010年12月31日，湖北长江出版传媒集团有限公司（以下简称“长江出版传媒集团”及“集团”）拟注入上海华源企业发展股份有限公司（以下简称“上市公司”）资产中的其他应收款中含应收控股股东长江出版传媒集团款项共计561,406,363.69元，其中包含拟注入上市公司的各子公司在集团结算中心的存款余额558,813,711.23元以及湖北省新华书店（集团）有限公司为集团代垫的房产过户费2,592,652.46元；2011年1-5月拟注入上市公司的各主体共发生代发非上市主体离退休人员工资和费用21,008,585.00元。截至2011年5月31日，以上款项余额已经全部结清。本次重组完成后，为了确保上市公司资金不被占用，长江出版传媒集团承诺：本次重组完成以后，长江出版传媒集团将严格执行上市公司相关制度和规定，本次重组注入上市公司的各子公司将不再发生在集团结算中心存款的事项，集团也不会以其他任何方式占用上市公司资金。	否	正在履行
修订公司章程分红条款	集团公司	1、本次发行股份购买资产暨关联交易完成后，集团公司将同意上市公司对《上海华源企业发展股份有限公司章程》（以下简称“公司章程“）中关于利润分配政策的相关条款进行修改，并在上市公司召开股东大会审议《公司章程》修订议案时，对议案投赞成票。 2、集团公司将严格遵守上市公司《公司章程》中关于利润分配政策的有关条款，促使上市公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的25%，维护上市公司利润分配政策的连续性和稳定性。	否	章程已按承诺修订 利润分配政策执行承诺正在履行

二、本公司于2006年8月31日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）“2006证监立通字001号”《立案调查通知书》，因“涉嫌违反证券法规”，证监会上海稽查局对本公司立案调查。截至目前，该项立案调查仍在进行中，尚无调查结论意见。作为本公司的控股股东，湖北长江出版传媒集团有限公司对于因上述立案调查可能导致的行政处罚及可能由此产生的民事诉讼及相关的民事诉讼赔偿事宜，承诺如下：

承诺事项	承诺方	承诺内容	是否有履行期限	履行情况
关于公司立案调查事项的关承诺	集团公司	如果上市公司因中国证监会上海稽查局立案稽查导致任何行政处罚，且行政处罚费用超出上市公司实施重大资产重组前自有资金能够承担的范围，或由上市公司原控股股东中国华源集团有限公司承担后仍不足，或上市公司原控股股东中国华源集团有限公司无力承担，则由长江出版传媒集团负责承担差额部分；若由于本次行政处罚导致相关的民事诉讼或赔偿，相关的民事诉讼或赔偿费用由华源发展原控股股东中国华源集团有限公司承担后仍不足，或华源发展原控股股东中国华源集团有限公司无力承担，则由长江出版传媒集团负责承担部分或全部民事诉讼或赔偿费用。	否	截至披露日，公司未因该立案调查事项导致任何行政处罚或产生民事诉讼事宜。

特此公告。

长江出版传媒股份有限公司

董事会

2012年11月15日