A股简称： 广汽集团 A股代码：601238 公告编号：临2012—37

  H 股简称：广汽集团 H 股代码：2238

  广州汽车集团股份有限公司

  2012年第3次临时股东大会决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次会议没有否决或修改提案的情况；

●公司于2012年10月31日发出《关于取消2012 年第3次临时股东大会部分议案及网络投票方式的公告》，取消原股东大会通知中6项议案；同日发出《关于2012 年第3次临时股东大会增加临时提案暨股东大会补充通知的公告》，增加2项临时提案。

一 、会议召开及股东出席情况

（一）股东大会召开的时间和地点

广州汽车集团股份有限公司（以下简称“本公司”） 2012年第3次临时股东大会于2012年11月15日下午13:00在广州市东风中路成悦大厦23楼公司会议室以现场方式召开。

（二）出席本次会议的股东及代理人人数，所持有表决权的股份总数占公司有表决权股份总数的比例。

出席会议的股东和代理人人数	8
其中：内资股股东人数（有外资股公司适用）	6
外资股股东人数（有外资股公司适用）	2
所持有表决权的股份总数（股）	5,396,991,998
其中：内资股股东持有股份总数（有外资股公司适用）	4,009,113,285
外资股股东持有股份总数（有外资股公司适用）	1,387,878,713
占公司有表决权股份总数的比例（%）	83.87%

（三）北京市天银律师事务所律师对本次股东大会作现场见证。本次会议召开程序及表决方式符合《中国人民共和国公司法》等有关法律、法规及《公司章程》的有关规定。本次会议由公司董事会召集，公司董事长张房有先生主持会议。

（四）公司董事、监事和董事会秘书的出席情况：公司在任董事15人，出席8人，董事袁仲荣、付守杰、黎暾、丁宏祥、独立董事马国华、项兵、罗裕群因工作原因未出席本次会议；公司在任监事5人，出席4人，黄志勇监事因工作原因未出席本次会议；公司董事会秘书、财务负责人等部分高级管理人员及保荐机构等相关人员列席本次会议。

二、议案审议情况

议案		赞成（股） （比例%）	反对（股） （比例%）	弃权（股） （比例%）	是否 通过
（一）特别决议案
议案1	关于修改《公司章程》的议案	5,396,363,998 （99.99%）	0 （ 0.00% ）	628,000 （0.01%）	通过
议案2	关于吸收合并全资子公司广州汽车集团公司的议案	5,394,691,998 （99.96%）	0 （ 0.00% ）	2,300,000 （0.04%）	通过
议案3	关于公司公开发行不超过人民币60亿元境内公司债券的议案
3.1	发行债券的数量	5,394,691,998 （99.96%）	0 （ 0.00% ）	2,300,000 （0.04%）	通过
3.2	债券期限及品种	5,394,691,998 （99.96%）	0 （ 0.00% ）	2,300,000 （0.04%）	通过
3.3	债券利率及其确定方式	5,394,691,998 （99.96%）	0 （ 0.00% ）	2,300,000 （0.04%）	通过
3.4	担保安排	5,394,691,998 （99.96%）	0 （ 0.00% ）	2,300,000 （0.04%）	通过
3.5	募集资金用途	5,394,691,998 （99.96%）	0 （ 0.00% ）	2,300,000 （0.04%）	通过
3.6	向公司原股东配售的安排	5,394,691,998 （99.96%）	0 （ 0.00% ）	2,300,000 （0.04%）	通过
3.7	发行方式与发行对象	5,394,691,998 （99.96%）	0 （ 0.00% ）	2,300,000 （0.04%）	通过
3.8	债券上市	5,394,691,998 （99.96%）	0 （ 0.00% ）	2,300,000 （0.04%）	通过
3.9	决议有效期	5,393,218,784 （99.93%）	1,473,214 （0.03%）	2,300,000 （0.04%）	通过
3.10	对董事会及其授权人士的授权	5,394,691,998 （99.96%）	0 （ 0.00% ）	2,300,000 （0.04%）	通过
（二）普通决议案
议案4	关于广州汽车工业集团有限公司为公司公开发行不超过人民币60亿元境内公司债券提供担保的议案(注)	1,639,644,741 （99.86%）	0 （0.00%）	2,300,000 （0.14%）	通过
议案5	广州汽车集团股份有限公司股东分红回报规划（2012-2014年）	5,396,363,998 （ 99.99%）	0 （0.00%）	628,000 （0.01%）	通过

注：该议案为关联交易，审议该议案时，关联股东广州汽车工业集团有限公司回避表决。

三、律师见证情况

本次股东大会经北京市天银律师事务所朱振武律师、谢发友律师现场见证并出具《法律意见书》。该所的结论性意见为：本次股东大会的召集和召开程序、出席股东大会的人员资格、股东大会的表决程序、表决结果均符合《中国人民共和国公司法》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，本次股东大会的决议合法、有效。

四、备查文件目录

1、本次股东大会决议；

2、北京市天银律师事务所出具的法律意见书。

特此公告 。

广州汽车集团股份有限公司董事会

2012年11月15日