证券代码：600535 证券简称：天士力 编号：临2012-036号

  天士力制药集团股份有限公司2012年第三次临时股东大会决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要提示：

  1．本次大会没有否决或修改议案的情况；

  2．本次大会没有新议案提交表决。

  天士力制药集团股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”或“天士力”）于2012年10月27日在《中国证券报》、《上海证券报》及《证券时报》刊登了本公司《第五届董事会第4次会议决议公告暨召开2012年第三次临时股东大会的通知》，又于2012年11月12日在《中国证券报》、《上海证券报》及《证券时报》刊登了《关于召开2012年第三次临时股东大会的再次通知》。2012年11月15日公司2012年第三次临时股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开：网络投票时间为2012年11月15日9：30－11：30、13：00－15：00；现场会议召开时间为2012年11月15日15：00。现场会议召开地点：公司会议室（天津市北辰区普济河东道2号天士力现代中药城内）。董事长闫希军先生主持该次会议。公司部分董事，全部监事、高级管理人员列席了会议。

  通过网络投票与现场投票方式出席本次会议的股东和股东授权代表共计39人，代表股份273,760,797股，占公司股本总数的53.01％，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。本次会议议案2属于特别决议，其余两项议案属于普通决议。出席会议的股东和股东授权代表对会议议案进行了审议并以记名投票的方式逐项表决通过，表决情况如下：

  1.关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案；

  表决情况：本议案同意273,755,297股，占有效表决权总数的99.9980%；反对0股，占有效表决权总数的0%；弃权5500股，占有效表决权总数的0.0020%。

  2.关于修改《公司章程》个别条款的议案；

  表决情况：本议案同意273,576,187股，占有效表决权总数的99.93%；反对0股，占有效表决权总数的0%；弃权184,610股，占有效表决权总数的0.07%。

  3.关于张雁灵先生担任公司独立董事的议案。

  表决情况：本议案同意273,754,397 股，占有效表决权总数的99.9977%；反对4,000股，占有效表决权总数的0.0015%；弃权2,400股，占有效表决权总数的0.0009%。

  本次股东大会由内蒙古建中律师事务所的宋建中、段禹律师进行了法律见证并出具的《法律意见书》认为：本公司2012年第三次临时股东大会的召集和召开程序、出席人员的资格、表决程序等相关事项符合法律、法规和《公司章程》的有关规定，股东大会决议合法有效。

  特此公告。

  天士力制药集团股份有限公司

  2012年11月15日