证券代码：600328     股票简称：兰太实业    编号： （临）2012-030

内蒙古兰太实业股份有限公司

第四届董事会第二十四次会议决议

暨召开2012年第三次临时股东大会的通知公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

内蒙古兰太实业股份有限公司第四届董事会第二十四次会议于2012年11月8日以传真和书面的方式送达与会人员，2012年11月15日在内蒙古阿拉善经济开发区本公司五楼会议室召开，应到董事9名，董事赵代勇、赵玉怀先生因工作原因不能到会委托李德禄先生代为行使表决权，董事赵青春、吴松毅先生因工作原因不能到会委托王玉宝先生代为行使表决权，独立董事李含善先生、韩淑芳女士因工作原因不能到会委托独立董事王明志先生代为行使表决权。公司监事及高管人员列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长李德禄先生主持。与会董事审议并通过了以下议案：

一、《关于内蒙古兰太实业股份有限公司董事会换届选举的议案》；

公司第四届董事会任期已届满，根据公司《公司章程》有关董事任职规定，董事会由9名董事组成，现推选李德禄、王玉宝、赵玉怀、赵青春、程同海、李红卫、李含善、王明志、韩淑芳为公司第五届董事会董事候选人，其中：李德禄、王玉宝、赵玉怀、赵青春、程同海、李红卫为非独立董事候选人，李含善、王明志、韩淑芳为独立董事候选人（董事候选人简历附后）。本议案尚需提交公司2012年第三次临时股东大会。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

二、《内蒙古兰太实业股份有限公司关于综合科技大楼项目追加投资的议案》；

为解决公司分散办公，提高工作效率，于2012年1月6日召开的四届十八次董事会通过了《关于投资新建综合科技大楼的议案》，预计投资3500万元，建筑面积12435平方米，资金来源为企业自筹。由于工程建设过程中，原投资设计概算偏低，概算编制内容不齐全、投资构成不完整等因素，经重新测算，需追加投资3270万元，资金来源为企业自筹。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

三、《关于召开内蒙古兰太实业股份有限公司2012年第三次临时股东大会的议案》；

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

召开2012年第三次临时股东大会的有关事宜通知如下：

一、会议时间、地点

（一）时间：2012年12月6日上午9时

（二）地点：内蒙古阿拉善经济开发区本公司会议室

二、会议内容：

（一）《关于内蒙古兰太实业股份有限公司董事会换届选举的议案》；

（二）《关于内蒙古兰太实业股份有限公司监事会换届选举的议案》。

三、出席会议对象

（一）截止2012年12月3日下午交易日结束在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司在册的本公司股东及其合法代理人；

（二）公司董事、监事、高级管理人员；

（三）本公司聘请的见证律师。

四、登记事项：

（一）登记手续：法人股东持法人代表证明书或法人代表授权委托书及出席人身份证办理登记手续；个人股东持本人身份证、股东账户卡及授权委托书办理登记手续。异地股东可用信函或传真方式登记，信函、传真以登记时间内收到为准。

（二）登记时间：2012年12月5日上午9时—11时；下午13时—17时。

（三）登记地点：内蒙古阿拉善经济开发区本公司证券事务部。

五、其他事项：

（一）会期半天，与会股东交通及食宿费用自理。

（二）公司通讯地址：内蒙古阿拉善左旗乌斯太镇阿拉善经济开发区

（三）联系方式： 电话：（0473）3443785

  传真：（0473）3443900

邮编：750336

联系人：张洪军 韩方鹏

附2：授 权 委 托 书

特此公告

内蒙古兰太实业股份有限公司董事会

二0一二年十一月十五日

附1： 董事候选人简历：

李德禄：男，1964年1月出生，中共党员，研究生学历，高级会计师，高级经济师。历任内蒙古阿拉善盟经济体制改革委员会副主任，阿拉善盟经贸局党委委员、副局长，内蒙古太西煤集团公司党委书记、副董事长、副总经理，中盐吉兰泰盐化集团公司总经理、党委书记。现任中盐吉兰泰盐化集团有限公司副董事长、党委书记，内蒙古兰太实业股份有限公司董事长。

王玉宝：男，1955年10月出生，蒙古族，中共党员，本科学历，无线电管理工程师。历任内蒙古阿拉善盟邮电局副局长、广播电视处副处长、文化广播电视局副局长、计划局副局长、经贸局局长、行政公署秘书长、盟委秘书长、副盟长，中盐吉兰泰盐化集团有限公司总经理。现任中盐吉兰泰盐化集团有限公司董事长，内蒙古兰太实业股份有限公司党委书记、副董事长。

赵玉怀：男，1953年4月出生，中共党员，大专文化，高级工程师。历任内蒙古自治区轻工业厅计划处副处长、生产技术处处长、内蒙古纺织公司经理等职。现任内蒙古自治区盐业公司经理、党委书记，内蒙古兰太实业股份有限公司董事。

赵青春：男，1969年4月出生，中共党员，研究生学历，会计师。历任江苏省盐业公司财务处副主任科员、审计处主任科员、财务处副处长。现任中国盐业总公司总会计师、内蒙古兰太实业股份有限公司董事。

程同海：男，1962年3月出生，中共党员，研究生学历，高级会计师。历任江苏省盐业公司黄海化工厂财务科长、江苏省盐业公司台北盐场财务科长，江苏省盐业公司黄海化工总厂副厂长，江苏省盐业公司台北盐场副场长、江苏省盐业公司徐圩盐场副场长，江苏盐业公司徐圩盐场场长、党委副书记，江苏省金桥盐业公司决策咨询委员会副主任，中盐长芦沧州盐业（集团）有限公司总会计师，中盐长芦沧州盐业（集团）有限公司党委委员、总会计师，中盐长芦沧州盐化集团有限公司董事长，中盐长芦沧州盐化集团有限公司董事长、党委书记，连云港市第十一届人大代表，中共连云港市第十次党代会代表，中共沧州市第八次党代会代表，黄骅市第七届人大代表。现任中盐吉兰泰盐化集团有限公司总经理、党委副书记。

李红卫：男，1967年4月出生，中共党员，硕士研究生学历，化工高级工程师。历任阿盟吉兰泰碱厂总调度室调度员、总调度长，远兴天然碱股份有限公司吉碱分公司总调度长兼安全技术部经理、总经理助理兼生产部经理、副总经理，内蒙古吉兰泰碱业有限责任公司总经理，中盐吉兰泰盐化集团有限公司副总经理兼制碱事业部经理，中盐吉兰泰盐化集团有限公司副总经理兼热电事业部经理。现任中盐吉兰泰盐化集团有限公司副总经理。

李含善：男，1946年9月出生，中共党员，教授、博士生导师。历任包头钢铁学院院长、代书记，内蒙古工业大学校长，全国“五一”劳动奖章获得者。现为内蒙古工业大学教授，博士生导师，教育部本科教学水平评估专家，教育部本科院校设置委员会评审专家，中国冶金教育学会常务理事，内蒙古乌海市政府顾问,内蒙古兰太实业股份有限公司独立董事。

韩淑芳：女，1958年10月出生，中共党员，硕士学历，高级会计师。历任内蒙古盐业公司财务科会计、科长、财务处处长、总会计师、副总经理。现任内蒙古国有资产运营公司副总经理，内蒙古兰太实业股份有限公司独立董事。

王明志：男， 1941年11月出生，满族，中共党员，大学文化程度，一级律师。历任呼和浩特市玉泉区法院书记员、助审员，呼和浩特市新城区人民法院审判员、副院长，呼和浩特市新城区司法局副局长，全国律师协会第三、四、五届理事会理事，内蒙古律师协会第二、三届理事会常务理事，第四届理事会副会长，内蒙古大学客座教授。现任合星律师事务所主任兼党支部书记，内蒙古自治区律师协会党组成员、监事会主席，呼和浩特仲裁委员会仲裁员，律师高级职称评审委员会主任委员，内蒙古消费者协会律师团团长，内蒙古兰太实业股份有限公司独立董事。

附2：授 权 委 托 书

授 权 委 托 书

兹全权委托 先生（女士）代表本人（本公司）出席内蒙古兰太实业股份有限公司2012年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人股东帐号： 委托人持股数：

委托人（签字）： 委托人身份证号码：

受托人（签字）： 受托人身份证号码：

委托日期：

表决指示：

决 议 事 项	同意	反对	弃权
1、《关于内蒙古兰太实业股份有限公司董事会换届选举的议案》
2、《关于内蒙古兰太实业股份有限公司监事会换届选举的议案》

如果本委托人不作具体指示，受托人是否可以按自己的意思表决

是( ) 否 ( )

委托有效期限：

委托人签名(加盖单位公章)

年 月 日

说明：1、本授权委托书原件或复印件均为有效，传真登记后请将原件或复印件寄回本公司。

2、受托人应提供本人和委托人身份证以及委托人证券帐户复印件。

附3：独立董事提名人声明

独立董事提名人声明

提名人内蒙古兰太实业股份有限公司董事会，现提名李含善、王明志、韩淑芳为内蒙古兰太实业股份有限公司第五届董事会独立董事候选人，并已充分了解被提名人职业专长、教育背景、工作经历、兼任职务等情况。被提名人已书面同意出任内蒙古兰太实业股份有限公司第五届董事会独立董事候选人（参见该独立董事候选人声明）。提名人认为，被提名人具备独立董事任职资格，与内蒙古兰太实业股份有限公司之间不存在任何影响其独立性的关系，具体声明如下：

一、被提名人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。

二、被提名人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：

（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；

（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；

（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；

（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；

（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；

（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。

三、被提名人具备独立性，不属于下列情形：

（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

（二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；

（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；

（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；

（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。

四、独立董事候选人无下列不良纪录：

（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；

（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；

（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；

（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；

（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。

五、包括内蒙古兰太实业股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家，被提名人在内蒙古兰太实业股份有限公司连续任职未超过六年。

六、被提名人韩淑芳具备较丰富的会计专业知识和经验，并具备高级会计师资格。

本提名人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。

本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

特此声明。

提名人：内蒙古兰太实业股份有限公司董事会

2012年11月15日

附4：独立董事候选人声明

独立董事候选人声明

本人李含善、王明志、韩淑芳，已充分了解并同意由提名人内蒙古兰太实业股份有限公司董事会提名为内蒙古兰太实业股份有限公司第五届董事会独立董事候选人。本人公开声明，本人具备独立董事任职资格，保证不存在任何影响本人担任内蒙古兰太实业股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：

一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。

二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：

（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；

（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；

（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；

（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；

（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；

（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。

三、本人具备独立性，不属于下列情形：

（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

（二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；

（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；

（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；

（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。

四、本人无下列不良纪录：

（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；

（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；

（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；

（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；

（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。

五、包括内蒙古兰太实业股份有限公司在内，本人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家；本人在内蒙古兰太实业股份有限公司连续任职未超过六年。

六、韩淑芳具备较丰富的会计专业知识和经验，并具备高级会计师资格。

本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对本人的独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。

本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。

本人承诺：在担任内蒙古兰太实业股份有限公司独立董事期间，将遵守法律法规、中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

本人承诺：如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将自出现该等情形之日起30日内辞去独立董事职务。

特此声明。

声明人： 李含善、王明志、韩淑芳

2012年11月15日

附5：独立董事意见

内蒙古兰太实业股份有限公司

独立董事关于董事会换届选举的独立意见

鉴于公司第四届董事会已经届满，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及公司《章程》等有关规定，根据各候选人的履历表和相关资料，经认真审阅，现就董事会换届事项发表独立意见如下：

一、公司第四届董事会提名程序符合《公司法》和公司《章程》有关规定，候选人任职资格符合担任上市公司董事、独立董事的条件，能够胜任所聘岗位职责的要求，未发现有《公司法》第147条规定的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况。

二、同意提名李德禄、王玉宝、赵青春、程同海、李红卫、赵玉怀先生为公司第五届董事会非独立董事候选人。

三、同意提名李含善、王明志先生、韩淑芳女士为公司第五届董事会独立董事候选人。

四、提名人对上述董事候选人、独立董事候选人的提名程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，没有损害股东的权益，我们同意对董事候选人的提名，同意将公司第五届董事会换届选举的议案提交公司股东大会审议。

独立董事：李含善、王明志、韩淑芳

2012年11月15日

证券代码：600328 证券简称:兰太实业 编号：（临）2012-031

内蒙古兰太实业股份有限公司

第四届监事会第十六次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

内蒙古兰太实业股份有限公司第四届监事会第十六次会议通知于2012年11月8日以传真或送达方式发出。2012年11月15日在公司会议室召开。监事会主席杨秀林先生主持了会议。公司五名监事出席了会议，会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，议定事项合法有效。经出席会议的全体监事审议表决，一致通过《关于内蒙古兰太实业股份有限公司监事会换届选举的议案》：

公司第四届监事会任期已届满，根据公司《公司章程》有关监事任职的规定，现推选杨秀林、祁成国、杨吉民、刘生贵为监事候选人，其中杨吉民、刘生贵为职工监事。

根据《公司章程》规定，公司监事会应由五名监事组成，现尚有一名监事候选人空缺，待股东推荐后，依法定程序另行增补。

本议案尚需提交公司2012年第三次临时股东大会。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票

监事候选人简历：

杨秀林：男，1962年10月出生，中共党员，本科学历，高级经营师。历任内蒙古兰太实业股份有限公司营销部经理，制盐事业部副经理，总经理助理、销售分公司经理，中盐吉兰泰盐化集团有限公司销售公司经理。现任内蒙古兰太实业股份有限公司党委副书记、纪检委书记、工会主席、监事会主席。

祁成国：男， 1968年1月出生，中共党员，本科学历，高级政工师、经济师。现任内蒙古兰太实业股份有限公司人力资源管理中心副主任，内蒙古兰太实业股份有限公司监事。

杨吉民：男， 1964年1月出生，大学文化，高级会计师。历任吉兰泰盐场会计、吉盐化集团公司资产经营部（财务部）副部长（主持工作）、部长，中盐吉兰泰盐化集团有限公司副总经济师兼审计监察法律事务中心主任。现任内蒙古兰太实业股份有限公司审监法务中心副主任，内蒙古兰太实业股份有限公司监事。

刘生贵：男，1969年4月出生，中共党员，大学学历，经济师。历任内蒙古兰太资源开发有限责任公司综管部副部长、部长。现任内蒙古兰太实业股份有限公司企业管理中心副主任，内蒙古兰太实业股份有限公司监事。

特此公告

内蒙古兰太实业股份有限公司监事会

二○一二年十一月十五日