股票简称：涪陵电力 股票代码：600452 编号：2012—33

重庆涪陵电力实业股份有限公司

关于第四届二十七次董事会决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

重庆涪陵电力实业股份有限公司于2012年11月15日在重庆市江北区金源路9号重庆君豪大饭店会议室召开了公司第四届二十七次董事会会议。本次会议应到董事9人，实到董事9人，公司监事、高级管理人员列席了会议，会议由公司董事长洪涛先生主持。会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、 《重庆涪陵电力实业股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）、《重庆涪陵电力实业股份有限公司董事会议事规则》的有关规定。会议审议通过议案如下：

一、《关于修改<公司章程>的议案》

公司因股权分置改革而有限售条件的流通股82,630,044股已于2012年1月18日解禁并上市流通，公司股本结构发生变化。因此，《公司章程》中的相关条款应进行修正，拟修正如下：

(一)原章程：第十九条 公司股份总数为160,000,000股,公司的股本结构为: 普通股160,000,000股，其中有限售条件的股份总数82,630,044股，占公司发行普通股总数的51.64%；无限售条件的股份总数77,369,956股，占公司发行普通股总数的48.36%。

(二)现修改为：第十九条 公司股份总数为160,000,000股,公司的股本结构为: 人民币普通股160,000,000股。

该项议案尚须提交公司2012年第三次临时股东大会审议。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

二、《关于公司董事会换届选举的议案》

公司第四届董事会全体董事任期即将届满。根据工作需要，按照《公司法》、《公司章程》的有关规定，公司应选举新一届董事会董事共9名，其中独立董事3名。经公司控股股东重庆川东电力集团有限责任公司提名，公司董事会提名委员会第四届四次工作会议审议通过，现提交本次董事会审议表决如下：

（一）推举洪涛先生为公司第五届董事会董事候选人，任期三年；

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

（二）推举杨玉文先生为公司第五届董事会董事候选人，任期三年；

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

（三）推举余兵先生为公司第五届董事会董事候选人，任期三年；

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

（四）推举杨红兵先生为公司第五届董事会董事候选人，任期三年；

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

（五）推举贾介宏先生为公司第五届董事会董事候选人，任期三年；

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

（六）推举秦顺东先生为公司第五届董事会董事候选人，任期三年；

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

（七）推举杨俊先生为公司第五届董事会独立董事候选人，任期三年；

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

（八）推举刘斌先生为公司第五届董事会独立董事候选人，任期三年；

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

（九）推举邱业伟先生为公司第五届董事会独立董事候选人，任期三年。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

其中杨俊先生、刘斌先生、邱业伟先生为公司第五届董事会独立董事候选人（详见附件一、二），尚须上海证券交易所对任职资格和独立性审核无异议后，提请公司2012年第三次临时股东大会审议。

该项议案尚须提交公司2012年第三次临时股东大会审议。

三、《关于调整压缩产权级次方案的议案》

公司第四届二十三次董事会、2012年第二次临时股东大会审议通过了《关于压缩产权级次方案的议案》（详见上海证券交易所网站编号2012—21、27号公告），同意公司以及公司控股子公司对现有对外投资项目进行清理，并压缩产权级次。

但根据目前实际操作的情况来看，原方案存在难度较大等问题，结合公司目前实际情况，经公司多次研究讨论后，拟调整原有压缩产权级次方案。

（一）调整后的具体方案如下：

1.拟以2012年6月30日为评估基准日，对重庆市光华科技有限责任公司（以下简称“光华科技”）进行审计、评估，并以评估价为基准收购深圳力合数字电视有限公司所持光华科技的5%股权，将光华科技变更为本公司全资子公司，同时注销光华科技全资子公司重庆市涪陵区众高电力物资有限公司。

2.光华科技成为公司全资子公司后，公司将吸收合并光华科技，吸收合并完成后注销光华科技，并将光华科技持有的重庆市耀涪投资有限责任公司（以下简称“耀涪公司”）股权和重庆市蓬威石化有限责任公司（以下简称“蓬威石化”）股权变为公司直接持有。

3.以协议转让方式将重庆市水江发电有限公司（以下简称“水江公司”）所持重庆市新嘉南建材有限责任公司股权转让给公司直接持有。

4.光华科技注销并将所持耀涪公司股权变为公司直接持有，耀涪公司变为公司的全资子公司后，公司将吸收合并耀涪公司。吸收合并完成后，注销耀涪公司，并将耀涪公司所持的重庆市涪陵区银科信用担保有限责任公司（以下简称“银科公司”）股权、道真仡佬族苗族自治县华源电力有限责任公司股权、蓬威石化股权、水江公司股权、东海证券有限责任公司股权全部变为公司直接持有。

5.完成上述1至4项工作后，拟对外转让所持银科公司股权。

（二）提请股东大会授权公司董事会按调整后方案办理相关事宜。

该项议案尚须提交公司2012年第三次临时股东大会审议。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

四、《关于聘请公司2012年度内部控制审计机构的议案》

为切实做好公司内部控制规范体系实施工作,提高公司风险管理水平和信息披露质量，公司拟聘请中瑞岳华会计师事务所（以下简称“中瑞岳华”）为公司2012年度内部控制审计机构，年度审计费用为12万元。

中瑞岳华为公司聘请的财务审计机构，熟悉公司情况。聘请中瑞岳华为公司内部控制审计机构有利于内部控制审计工作的开展，有利于提高工作效率。同时，中瑞岳华具有证券期货执业资格，有能力满足公司内部控制审计工作的需要。

该项议案尚须提交公司2012年第三次临时股东大会审议。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

五、《关于召开公司2012年第三次临时股东大会的议案》

决定于2012年12月2日召开公司2012年第三次临时股东大会。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

重庆涪陵电力实业股份有限公司

董 事 会

二○一二年十一月十五日

附件一：董事候选人个人简历

洪 涛 男，汉族，生于1969 年6月，籍贯浙江，大学，高级工程师，中共党员。

1991年7月至2005年11月，在万州电业局工作，先后任科长、副处长、处长、三峡供电局局长、副总工程师、党委副书记兼纪委书记兼工会主席；2005年11月至2009年1月，任重庆市巫山县供电有限责任公司董事长兼党委书记；2009年1月至2009年12月，任重庆涪陵电力实业股份有限公司董事、常务副总经理；2009年12月至2011年9月，任重庆涪陵电力实业股份有限公司董事、总经理；2011年9月至今，任重庆涪陵电力实业股份有限公司董事长。

杨玉文 男，汉族，生于1966年10月，籍贯辽宁铁岭，大学本科，会计师，中共党员。

1988年7月至1992年9月，任中国人民解放军89871部队104室助理工程师；1992年9 月至2002年12月，任重庆市北碚供电局会计、财务科副科长；2002年12月至2005年2月，任重庆市电力公司财务资产部会计职务；2005年2月至2010年6月，任重庆市酉阳县供电公司财务总监；2010年6月至2012年8月，任重庆市电力公司财务资产部专业处长、副主任；2012年9月至今，任重庆涪陵电力实业股份有限公司董事、总经理。

余 兵 男，汉族，生于1970年9月，籍贯重庆开县，硕士研究生，高级会计师，中共党员。

2004年9月至2005年8月，任重庆市电力公司城区供电局财务部主任；2005年9月至2008年10月，任重庆市武隆县供电有限责任公司总会计师；2008年11月至2011年9月，任重庆川东电力集团有限责任公司体制改革工作组成员；2009年10月至2011年9月，任重庆川东电力集团有限责任公司党委委员；2009年12月至2011年9月，任重庆涪陵电力实业股份有限公司副总经理、财务总监；2011年9月至今，任重庆市电力公司财务资产部副主任；2012年9月至今，任重庆涪陵电力实业股份有限公司董事。

杨红兵 男，汉族，生于1966 年12月，籍贯重庆忠县，大学文化，高级工程师，中共党员。

1999年11月至2001年12月，任重庆川东电力集团有限责任公司副总工程师；2001年12月至2003年8月，任重庆川东电力集团有限责任公司副总工程师兼设计所所长；2003年8月至2004年7月，任重庆涪陵电力实业股份有限公司总工程师；2004年7月至2006年6月，任重庆涪陵电力实业股份有限公司副总经理；2006年6月至今，任重庆涪陵电力实业股份有限公司党委委员、董事、副总经理；2009年10月至今，任重庆川东电力集团有限责任公司党委委员。

贾介宏 男，汉族，生于1969年10月，籍贯四川渠县，硕士研究生，高级经济师，中共党员。

2002年3月至2003年2月，任重庆市沙坪坝供电局局办公室主任；2003年3月至2003年5月，任重庆市电力公司综合管理部专责；2003年5月至2011年8月，任重庆市电力公司财务资产部专责、主管、处长；其间，曾任重庆宗申动力机械股份有限公司董事；2011年8月至2012年8月，任重庆川东电力集团有限责任公司财务总监；2012年9月至今，任重庆涪陵电力实业股份有限公司副总经理、财务总监。

秦顺东 男，汉族，生于1971年10月，籍贯重庆丰都，硕士研究生，高级经济师，中共党员。

2003年11月至2005年8月，任重庆市电力公司总经理工作部政策法律主管；2005年8月至2007年3月，任重庆市电力公司总经理工作部经济法规处副处长；2007年3月至2009年10月，任重庆市电力公司总经理工作部经济法规处处长；2009年10月至今，任重庆市电力公司经济法律部经济法律处处长；2012年9月至今，任重庆涪陵电力实业股份有限公司董事。

杨 俊 男，汉族，生于 1972 年9 月，中共党员。1993 年7 月毕业

于重庆大学锻压专业，获学士学位；1996 年7 月毕业于重庆大学锻压专业，获硕士学位；2001 年12 月毕业于重庆大学技术经济及管理专业，获博士学位；2000 年至2001 年在英国London Guildhall University 进修访问，2007年至2010年在中国社会科学院做应用经济学博士后研究。

1996 年9 月至1998 年6 月，重庆大学工商管理学院助教；1998 年7 月至2003 年6 月，重庆大学工商管理学院讲师；2003 年7 月至2006 年9 月，重庆大学经济与工商管理学院副教授；2006 年10 月起，任重庆大学经济与工商管理学院教授，2007年11月起担任博士生导师；2003 年12 月至2011年12月，任重庆大学经济与工商管理学院副院长,2012年1月至今,任重庆大学经济与工商管理学院党委书记；现任重庆大学经济与工商管理学院党委书记、教授（博士生导师），主要研究方向为宏观经济、能源经济与企业战略。

刘 斌 男，汉族，生于1962 年4 月，重庆市会计学科学术技术带头人，重庆大学经济与工商管理学院会计学系主任，管理学博士，会计学教授，博士研究生导师，厦门大学会计发展研究中心博士后，中国会计学会会员，中国注册会计师协会非执业会员，重庆市会计学会理事，重庆市审计学会副会长，重庆市司法鉴定委员会司法会计鉴定专家，重庆市企业信息化专家组成员，重庆市科技咨询协会管理咨询专家。

2003年3月——2012年3月，任重庆大学科技企业集团副总经理；2008年12月至2009年6月，美国华盛顿大学Foster商学院会计系高级访问学者；2012年3月起，任重庆大学校办产业管理委员会办公室副主任、重庆大学资产经营有限责任公司副总经理。曾任广东TCL通讯设备股份有限公司、重庆市迪马实业股份有限公司、重庆宗申动力机械股份有限公司、广西柳工机械股份有限公司独立董事，现任重庆金科地产（集团）股份有限公司、欣旺达电子股份有限公司独立董事、重庆涪陵电力实业股份有限公司独立董事。

邱业伟 男，汉族，生于1952 年10月，籍贯湖南常德，硕士、法学教授、诉讼法硕士生导师，现任重庆邮电大学法学院学术委员会副主任、民商法学学术带头人，重庆市法学会环境资源法学专业委员会常务理事、重庆市信息安全专家库专家，重庆市第一批社会科学普及专家库专家、西南大学高等教育研究所兼职研究员。

1994年12月至1996年7月，重庆市联合职业技术大学综合教学部主任；1996年8月至2003年7月，重庆市联合职业技术大学专职法学教师；2003年8月至2005年5月，重庆电大渝中区分校法学（本科）责任教师；2005年6月至今重庆邮电大学法学院教授；2009年12月至今任重庆涪陵电力实业股份有限公司独立董事。

附件二：独立董事提名人声明、独立董事候选人声明

重庆涪陵电力实业股份有限公司

独立董事提名人声明

提名人重庆川东电力集团有限责任公司现就提名杨俊先生、刘斌先生、邱业伟先生为重庆涪陵电力实业股份有限公司第五届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与重庆涪陵电力实业股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的（被提名人详细履历表见附件），被提名人已书面同意出任重庆涪陵电力实业股份有限公司第五届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书），提名人认为被提名人：

一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格。

二、符合《重庆涪陵电力实业股份有限公司章程》规定的任职条件。

三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在重庆涪陵电力实业股份有限公司及其附属企业任职；

2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东，也不是该上市公司前十名股东；

3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；

4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

四、包括重庆涪陵电力实业股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

提名人：重庆川东电力集团有限责任公司

2012年11月13日于涪陵（地名）

重庆涪陵电力实业股份有限公司

独立董事候选人声明

声明人 杨俊 ，作为重庆涪陵电力实业股份有限公司第五届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与重庆涪陵电力实业股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

另外，包括重庆涪陵电力实业股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。

声明人：杨俊

2012年11月15日于重庆（地名）

重庆涪陵电力实业股份有限公司

独立董事候选人声明

声明人 刘斌 ，作为重庆涪陵电力实业股份有限公司第五届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与重庆涪陵电力实业股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

另外，包括重庆涪陵电力实业股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。

声明人： 刘斌

2012年11月15日于重庆（地名）

重庆涪陵电力实业股份有限公司

独立董事候选人声明

声明人 邱业伟 ，作为重庆涪陵电力实业股份有限公司第五届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与重庆涪陵电力实业股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

另外，包括重庆涪陵电力实业股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。

声明人： 邱业伟

2012年11月15日于重庆（地名）

股票简称：涪陵电力 股票代码：600452 编号：2012—34

重庆涪陵电力实业股份有限公司

关于第四届二十次监事会决议的公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

重庆涪陵电力实业股份有限公司于2012年11月15日在重庆江北金源路9号重庆君豪大饭店会议室召开了第四届二十次监事会会议，会议应到监事3人，实到监事3人，会议由公司监事会主席王颖先生主持，本次监事会的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《 重庆涪陵电力实业股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）、《公司监事会议事规则》的有关规定，会议审议通过如下议案：

一、《关于公司监事会换届选举的议案》

公司第四届监事会全体监事任期即将届满。根据工作需要，按照《公司法》、《公司章程》的有关规定，公司应选举新一届监事会监事。经公司控股股东重庆川东电力集团有限责任公司提名，现提交本次监事会审议表决如下：

（一）推举王颖先生为公司第五届监事会非职工代表监事候选人；

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

（二）推举任跃勇先生为公司第五届监事会非职工代表监事候选人；

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

王颖先生、任跃勇先生（个人简历附后）将与公司职工民主选举产生的一名职工代表监事共同组成第五届监事会，任期三年。

该议案尚须提交公司2012年第三次临时股东大会审议。

二、《关于聘请公司2012年度内部控制审计机构的议案》

为切实做好公司内部控制规范体系实施工作,提高公司风险管理水平和信息披露质量，公司拟聘请中瑞岳华会计师事务所（以下简称“中瑞岳华”）为公司2012年度内部控制审计机构，年度审计费用为12万元。

中瑞岳华为公司聘请的财务审计机构，熟悉公司情况。聘请中瑞岳华为公司内部控制审计机构有利于内部控制审计工作的开展，有利于提高工作效率。同时，中瑞岳华具有证券期货执业资格，有能力满足公司内部控制审计工作的需要。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

重庆涪陵电力实业股份有限公司

监 事 会

二○一二年十一月十五日

附件：监事候选人个人简历

王颖 男，汉族，生于1971年10月，籍贯重庆垫江，硕士研究生，高级经济师，中共党员。

2004年10月至2005年3月，任重庆市电力公司审计部副主任；2005年3月至2009年9月，任渝能(集团)有限责任公司审计监察部副主任；2009年9月至2010年3月，任重庆电网建设有限公司党委委员、副总经理、工会代主席；2010年3月至2010年8月，任重庆电网建设有限公司党委委员、副总经理；2010年8月至今，任重庆市电力公司审计部副主任；2012年9月至今，任重庆涪陵电力实业股份有限公司监事。

任跃勇 男，生于1958年6月，籍贯重庆涪陵，大学文化，中共党员，高级政工师。

1997年8月至1998年8月，任川东电力集团有限责任公司多种经营处副处长，主持工作；1998年8月至2003年7月，任重庆川东电力集团有限责任公司行政后勤处处长、后勤党支部书记；2003年8月至2009年10月，任重庆涪陵电力实业股份有限公司工会主席、纪委书记、职工代表监事；2009年11月至今，任重庆川东电力集团有限责任公司党委委员、纪委书记、重庆涪陵电力实业股份有限公司监事。

股票简称：涪陵电力 股票代码：600452 编号：2012—35

重庆涪陵电力实业股份有限公司

关于召开2012年第三次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

重要内容提示：

● 会议时间：2012年12月2日。

● 会议地点：重庆市涪陵区金科大酒店会议室

● 会议方式：现场召开。

重庆涪陵电力实业股份有限公司第四届二十七次董事会会议决定于2012年12月2日召开公司2012年第三次临时股东大会，现将本次股东大会召开的有关事宜通知如下：

一、时间安排:

会议召开时间：2012年12月2日（星期天）16：00时

股权登记日：2012年11月26日（星期一）

参会登记日：2012年11月29—30日

二、会议地点：重庆市涪陵区金科大酒店会议室

三、参会人员:

（一）2012年11月26日（星期一）15：00时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东及股东授权代表；

（二）公司董事、监事、高级管理人员、见证律师。

四、会议内容:

（一）关于修改《公司章程》的议案。

（二）关于公司董事会换届选举的议案。

1．关于选举洪涛先生为公司董事的议案；

2．关于选举杨玉文先生为公司董事的议案；

3．关于选举余兵先生为公司董事的议案；

4．关于选举杨红兵先生为公司董事的议案；

5．关于选举贾介宏先生为公司董事的议案；

6．关于选举秦顺东先生为公司董事的议案；

7．关于选举杨俊先生为公司独立董事的议案；

8．关于选举刘斌先生为公司独立董事的议案；

9．关于选举邱业伟先生为公司独立董事的议案。

（三）关于公司监事会换届选举的议案。

1．关于选举王颖先生为公司监事的议案；

2．关于选举任跃勇先生为公司监事的议案。

（四）关于调整压缩产权级次方案的议案。

（五）关于聘请公司2012年度内部控制审计机构的议案。

五、会议登记办法：

（一）登记时间：2012年11月29—30日上午9：30—11：30时，

14：30—17：00时。

（二）登记地点：重庆市涪陵区望州路20号公司办公楼13楼证券投资部。

（三）登记方式：自然人股东持本人身份证、股票账户卡办理登记；法人股东持营业执照复印件、股票账户卡办理登记；授权代理人持本人身份证、委托人股票账户卡和授权委托书（详见附件）办理登记。异地股东可用信函或传真方式登记，信函以到达邮戳为准。

（四）其他事项

1、本次会议联系人：蔡彬、刘潇

联系电话：023—72286777 023—72286349

联系传真：023—72286349

公司地址：重庆市涪陵区望州路20号

邮政编码：408000

2、本次股东大会会期半天，与会股东食宿、交通等一切费用自理。

特此公告。

重庆涪陵电力实业股份有限公司

董 事 会

二○一二年十一月十五日

附件：授权委托书

授权委托书

兹授权 先生（女士）代表本单位（本人）出席重庆涪陵电力实业股份有限公司2012年第三次临时股东大会会议，并代表本单位（本人）依照以下指示对下列议案投票。本单位（本人）对本次会议表决议案未作出具体指示的，授权代理人可代为行使表决权。本授权委托书有效期限自签署之日起至本次股东大会会议结束。

序号	议案内容	授权投票
一	关于修改《公司章程》的议案	□同意 □反对 □弃权
二	关于公司董事会换届选举的议案
1	关于选举洪涛先生为公司董事的议案	□同意 □反对 □弃权
2	关于选举杨玉文先生为公司董事的议案	□同意 □反对 □弃权
3	关于选举余兵先生为公司董事的议案	□同意 □反对 □弃权
4	关于选举杨红兵先生为公司董事的议案	□同意 □反对 □弃权
5	关于选举贾介宏先生为公司董事的议案	□同意 □反对 □弃权
6	关于选举秦顺东先生为公司董事的议案	□同意 □反对 □弃权
7	关于选举杨俊先生为公司独立董事的议案	□同意 □反对 □弃权
8	关于选举刘斌先生为公司独立董事的议案	□同意 □反对 □弃权
9	关于选举邱业伟先生为公司独立董事的议案	□同意 □反对 □弃权
三	关于公司监事会换届选举的议案
1	关于选举王颖先生为公司监事的议案	□同意 □反对 □弃权
2	关于选举任跃勇先生为公司监事的议案	□同意 □反对 □弃权
四	关于调整压缩产权级次方案的议案	□同意 □反对 □弃权
五	关于聘请公司2012年度内部控制审计机构的议案	□同意 □反对 □弃权

委托人（签字）： 委托人身份证号码：

委托人持股数： 委托人股东帐号：

授权代理人（签字）： 授权代理人身份证号码：

授权签署日期：二○一二年 月 日

注意事项：

1、委托人应在授权委托书相应的□中用“√”明确授权代理人投票；

2、本授权委托书剪报、复印或自制均有效；单位委托须加盖公章。