证券代码：000820 证券简称：*ST金城 编号：2012-100

金城造纸股份有限公司

关于股东股权解除质押公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

截至2012年11月9日，锦州鑫天纸业有限公司（以下简称“鑫天纸业”） 为公司原控股股东，持有公司无限售流通股43,290,854股，占公司总股本的15.04%。2012年11月15日，公司收到鑫天纸业送达的《中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券解冻历史明细单》，获知鑫天纸业于2009年1月19日和2009年6月29日质押给锦州银行股份有限公司凌海支行的39,650,400股已解除质押，解除日为2012年11月12日。根据2012年10月26日辽宁省锦州市中级人民法院作出的（2012）锦民一破字第00015-5号《民事裁定书》，鑫天纸业持有的公司12,987,256股股票已划转至重组方及其一致行动人指定的证券账户。截至公告日，鑫天纸业持有公司股份30,303,598股，占公司总股本的10.53%，为公司第二大股东，其所持股份未在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司设置冻结质押。

特此公告

金城造纸股份有限公司

董 事 会

2012年11月15日

金城造纸股份有限公司

简式权益变动报告书

上市公司名称：金城造纸股份有限公司

股票上市地点：深圳证券交易所

股票简称：*ST金城

股票代码：000820

信息披露义务人：锦州鑫天纸业有限公司

住所及通讯地址：辽宁省凌海市金城街

权益变动性质：减少

签署日期：二○一二年十一月十五日

信息披露义务人声明

一、本报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15 号—权益变动报告书》等相关法律法规编写。

二、信息披露义务人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在金城造纸股份有限公司拥有权益的股份。

截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在金城造纸股份有限公司拥有权益。

四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。

释 义

在本报告书中，除非特别说明，下列词语或简称具有如下特定含义：

信息披露义务人/鑫天纸业	指	锦州鑫天纸业有限公司
金城股份	指	金城造纸股份有限公司
《重整计划草案》	指	《金城造纸股份有限公司重整计划（草案）》
《重整计划》	指	2012年10月15日经辽宁省锦州市中级人民法院批准的《金城造纸股份有限公司重整计划》
朱祖国及其一致行动人	指	朱祖国及其一致行动人高万峰、曹雅群、张寿清
锦州中院	指	辽宁省锦州市中级人民法院
鑫天纸业	指	锦州鑫天纸业有限公司
恒鑫矿业	指	兴国恒鑫矿业有限公司
本报告书	指	金城造纸股份有限公司简式权益变动报告书
本次权益变动	指	根据《金城造纸股份有限公司重整计划》，金城造纸股份有限公司第一大股东锦州鑫天纸业有限公司按照30%的比例让渡其持有的公司股票12,987,256股，由朱祖国及其一致行动人高万峰、曹雅群、张寿清有条件受让； 本次权益变动共计减少25,564,764股。
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《破产法》	指	《中华人民共和国破产法》
深交所	指	深圳证券交易所
证监会	指	中国证券监督管理委员会

注：本报告中任何表格中若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。

第一节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人概况

名称：锦州鑫天纸业有限公司

注册地：辽宁省凌海市金城街

法定代表人：李恩明

注册资本：621万美元

登记机关：锦州市工商行政管理局

注册号码：210700400008468

企业类型：有限责任公司

经营范围：生产文化用纸

经营期限：2006年3月24日至2056年3月23日

税务登记证号码：210781785119721

组织机构代码：78511972-1

通讯方式：0416-8350002

股东：盘锦鹤海苇纸开发有限责任公司持股37%、锦州宝地建设集团有限公司持股33%、香港柏生有限公司持股30%。

二、信息披露义务人的董事及其主要负责人的情况如下表所示

姓名	职务	性别	国籍	居住地	是否有其他 国家居住权	在其他公司任职情况
李恩明	董事长	男	中国	辽宁锦州	无	锦州宝地纸业有限责任公司董事长
张丙坤	董 事	男	中国	辽宁盘锦	无	盘锦鹤海苇纸开发有限责任公司董事长、盘锦兆海苇业有限责任公司董事长
姜秋雷	董 事	男	中国	辽宁盘锦	无	盘锦鹤海苇纸开发有限责任公司总经理
徐长剑	董 事	男	中国	辽宁锦州	无	锦州宝地建设集团副总裁、香港栢生有限公司董事
徐雅楠	董 事	女	中国	辽宁锦州	无	宝地集团总裁办公室主任
徐冬梅	董 事	女	中国	辽宁锦州	无	香港栢生有限公司董事

根据深交所《关于对金城造纸股份有限公司及相关当事人给予处分的决定》（深证上（2011）274号），因为信息披露违规，深交所对张丙坤、姜秋雷给予通报批评的处分。

根据证监会《行政处罚决定书》（（2012）42号），因信息披露违规，对陆剑斌给予警告，并处30万元罚款。

除上述处罚外，以上人员最近5年未受过其他与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也未曾涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁事项。

三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

截止本报告书签署之日，信息披露义务人未持有其他上市公司5%以上发行在外的股份。

第二节 权益变动目的

一、本次权益变动目的

2012年3月26日，债权人锦州永利投资有限公司以金城股份不能清偿到期债务，并且资产不足以清偿全部债务为由，向锦州中院申请对金城股份进行重整，锦州中院于2012年5月22日作出（2012）锦民一破字第00015号《民事裁定书》，裁定对公司进行重整。

由于金城股份公司严重资不抵债，需要大幅削减公司债务。除依法必须优先偿还的职工债权、税款债权外，对普通债权每家债权人超过10万元以上的债权部分按照5%的比例清偿。根据《破产法》的基本原则，从公平合理的角度出发，在削减债权人债权的同时，也同时调减股东的权益。

根据《重整计划》，金城股份第一大股东鑫天纸业按照30%的比例让渡其持有的公司股票，其他股东按照22%的比例让渡其持有的公司股票共计让渡约6677.9709万股，由朱祖国及其一致行动人有条件受让。最终让渡的准确股票数量以通过中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司实际划转的数量为准。

2012年10月15日，锦州中院裁定批准《重整计划》。

二、信息披露义务人在未来12个月内的持股计划

截止本报告书签署之日，信息披露义务人未有在未来12个月内继续减持金城股份或处置其已拥有权益的计划。

第三节 权益变动方式

一、信息披露义务人拥有权益的股份数量和比例

本次变动前，鑫天纸业持有公司55,868,362股，占公司总股本的19.41%，为金城股份的第一大股东。

本次变动后，鑫天纸业持有公司30,303,598股占公司总股本的10.53%，朱祖国及其一致行动人合计持有公司23.2%的股份，成为公司的第一大股东。

二、本次权益变动的方式

2011年2月21日至2011年2月28日第一大股东锦州鑫天纸业有限公司通过二级市场集中交易减持2,577,508股；

2011年3月22日，第一大股东锦州鑫天纸业有限公司通过二级市场大宗交易减持1000万股；

2012年5月22日，锦州中院裁定准许金城股份进行重整。

2012年9月24日下午，在金城股份会议室召开公司重整案出资人组会议。会议对《重整计划草案》中涉及的出资人权益调整事项进行了审议、表决。经表决，出资人组会议未表决通过《重整计划草案》中涉及的出资人权益调整事项。

2012年10月12日，根据《企业破产法》的相关规定，经与出资人组协商，公司对《重整计划草案》进行了修订并召开出资人组会议对修订后的《重整计划草案》中涉及的出资人权益调整事项进行了再次表决。经表决，出资人组表决仍未通过《重整计划草案》中涉及的出资人权益调整事项。

2012年10月15日，根据《企业破产法》第八十七条第二、三款之规定，公司向锦州中院申请批准《重整计划》。

2012年10月16日，公司收到锦州中院出具的（2012）锦民一破字第00015-3号《民事裁定书》，裁定批准《重整计划》，同时终止金城股份重整程序。

法院裁定情况如下：

1、作出裁定的法院：辽宁省锦州市中级人民法院。

2、作出裁定的日期：2012年10月15日。

3、作出裁定的案由：2012年9月24日召开金城股份第二次债权人会议，对《重整计划草案》进行分组表决。经过第一次表决，税款债权组通过《重整计划草案》，有财产担保债权组、普通债权组未通过《重整计划草案》。有财产担保债权组、普通债权组随即对《重整计划草案》进行再次表决，两表决组仍未通过《重整计划草案》。此外，职工债权组在2012年9月20日提前表决通过《重整计划草案》。

2012年9月24日下午召开出资人组会议对《重整计划草案》中的出资人权益调整事项进行表决。经表决，出资人组表决未通过《重整计划草案》中的出资人权益调整方案。经金城股份与出资人组协商后出资人组于2012年10月12日下午对修订后的《重整计划草案》中涉及的出资人权益调整事项进行了再次表决，再次表决仍未通过。同日，金城股份向锦州中院提出批准《重整计划草案》的申请。

4、金城股份管理人收到裁定的时间：2012年10月16日。

5、裁定书的主要内容：

（1）批准金城股份《重整计划》；

（2）终止金城股份重整程序。

根据锦州中院出具的（2012）锦民一破字第00015-3号《民事裁定书》，金城股份股东鑫天纸业按照30%的比例让渡其持有的公司股票12,987,256股。

本次权益变动共计减少25,564,764股。

三、本次拟转让的股份是否存在被限制转让等情况

鑫天纸业持有公司4,329.0854万股股票，其中400万股于2009年1月19日质押给锦州银行股份有限公司凌海汇成支行；3,565.04万股于2009年6月29日质押给锦州银行股份有限公司凌海支行，上述两笔质押股权已于2012年11月12日解除质押。

因此，本次拟转让的股份不存在被限制转让的情况。

第四节 前6个月内买卖上市交易股份的情况

在本次上市公司权益变动首次作出决定前6个月至本报告书公布之日止，不存在信息披露义务人（含一致行动人）及其直系亲属通过证券交易所的证券交易买卖金城股份股票的情况。

第五节 其他重大事项

截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按照有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律以及为避免对本报告书内容产生误解应当披露而未披露的其他重大信息。

第六节 备查文件

一、信息披露义务人的法人营业执照复印件

二、信息披露义务人董事名单及身份证复印件

信息披露义务人声明

本信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任

信息披露义务人： 锦州鑫天纸业有限公司

法定代表人： 李 恩 明

2012年11月15日

附件

简式权益变动报告书

基本情况
上市公司名称	金城造纸股份有限公司	上市公司所在地	辽宁省凌海市金城街
股票简称	*ST金城	股票代码	000820
信息披露义务人名称	锦州鑫天纸业有限公司	信息披露义务人注册地	凌海市金城街道
拥有权益的股份数量变化	增加 □ 减少进√不变，但持股人发生变化 □	有无一致行动人	有 □ 无 √
信息披露义务人是否为上市公司第一大股东	是 √ 否 □	信息披露义务人是否为上市公司实际控制人	是 □ 否 √
权益变动方式（可多选）	通过证券交易所的集中交易 √ 协议转让 □ 国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □ 取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 √ 继承 □ 赠与 □ 其他 □
信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例	变动前持股数量：55,868,362股 变动前持股比例：19.41%
本次权益变动后，信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例	变动后持股数量：30,303,598股 变动后比例：10.53%
信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增持	是 □ 否 √
信息披露义务人在此前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票	是 □ 否 √
涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明：
控股股东或实际控制人减持时是否存在侵害上市公司和股东权益的问题	是 □ 否 √
控股股东或实际控制人减持时是否存在未清偿其对公司的负债，未解除公司为其负债提供的担保，或者损害公司利益的其他情形	是 □ 否 √
本次权益变动是否需取得批准	是 □ 否 √
是否已得到批准	是 □ 否 √

信息披露义务人（签章）：锦州鑫天纸业有限公司

法定代表人（签字）：李恩明

2012年11月15日