证券代码（A/H）：000063/763 证券简称(A/H)：中兴通讯 公告编号：201251

中兴通讯股份有限公司

第五届董事会第三十六次

会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证董事会决议公告的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

中兴通讯股份有限公司（以下简称“中兴通讯”或“公司”）已于2012年11月13日以电子邮件及电话通知的方式向公司全体董事发出了《关于召开公司第五届董事会第三十六次会议的通知》。2012年11月16日，公司第五届董事会第三十六次会议（以下简称“本次会议”）以电视会议方式在公司深圳总部、西安、上海、厦门、香港等地召开。应到董事14名，实到董事10名，委托他人出席董事4名（副董事长张建恒先生因工作原因未能出席本次会议，已书面委托董事长侯为贵先生行使表决权；副董事长谢伟良先生因工作原因未能出席本次会议，已书面委托董事史立荣先生行使表决权；董事王占臣先生因工作原因未能出席本次会议，已书面委托董事长侯为贵先生行使表决权；董事董联波先生因工作原因未能出席本次会议，已书面委托董事史立荣先生行使表决权）。符合有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的有关规定，会议合法、有效。

本次会议审议通过了以下议案：

一、审议通过《关于收购深圳市长飞投资有限公司5.6162%股权的议案》。

表决情况：同意14票，反对0票，弃权0票。

二、审议通过《关于出售深圳市长飞投资有限公司30%股权的议案》。

表决情况：同意14票，反对0票，弃权0票。

三、审议通过《关于出售深圳市长飞投资有限公司51%股权的议案》。

表决情况：同意13票，反对0票，弃权1票。

四、审议通过《关于中兴通讯（香港）有限公司认购中国全通(控股)有限公司股份及可换股债券的议案》。

表决情况：同意13票，反对0票，弃权1票。

董事殷一民先生认为根据目前的信息公司出售深圳市长飞投资有限公司51%股权及中兴通讯（香港）有限公司认购中国全通(控股)有限公司股份的未来综合收益存在不确定性，所以对《关于出售深圳市长飞投资有限公司51%股权的议案》及《关于中兴通讯（香港）有限公司认购中国全通（控股）有限公司股份及可换股债券的议案》投弃权票。

上述《关于出售深圳市长飞投资有限公司30%股权的议案》、《关于出售深圳市长飞投资有限公司51%股权的议案》及《关于中兴通讯（香港）有限公司认购中国全通(控股)有限公司股份及可换股债券的议案》的交易的相关情况详见与本公告同日刊登的《中兴通讯股份有限公司关于对外投资相关事宜的公告》。

特此公告

中兴通讯股份有限公司董事会

2012年11月17日

证券代码（A/H）：000063/763 证券简称（A/H）：中兴通讯 公告编号：201252

中兴通讯股份有限公司

第五届监事会第二十三次

会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证监事会决议公告的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

中兴通讯股份有限公司（以下简称“公司”）已于2012年11月13日以电子邮件及电话通知的方式向公司全体监事发出了《关于召开公司第五届监事会第二十三次会议的通知》。2012年11月16日，公司第五届监事会第二十三次会议（以下简称“本次会议”） 以现场会议方式在公司总部四楼会议室召开。应到监事5名，实到监事4名，监事王雁女士因工作原因未能出席本次会议，已书面委托监事何雪梅女士行使表决权。符合有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的有关规定，会议合法、有效。

本次会议审议通过了以下议案：

一、审议通过《关于收购深圳市长飞投资有限公司5.6162%股权的议案》。

表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。

二、审议通过《关于出售深圳市长飞投资有限公司30%股权的议案》。

表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。

三、审议通过《关于出售深圳市长飞投资有限公司51%股权的议案》。

表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。

四、审议通过《关于中兴通讯（香港）有限公司认购中国全通(控股)有限公司股份及可换股债券的议案》。

表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。

监事会审议了上述交易事项，认为公司出售其持有的深圳市长飞投资有限公司股权有利于集中力量，专注主业，符合本公司战略发展需要；中兴通讯（香港）有限公司认购中国全通(控股)有限公司股份及可换股债券有利于本公司加强与中国全通(控股)有限公司的战略合作关系。上述交易事项合法有效，公允合理，审议程序符合相关法律法规的要求，不存在损害公司及股东利益的情况。

特此公告。

中兴通讯股份有限公司监事会

2012年11月17日

证券代码（A/H）：000063/763 证券简称(A/H)：中兴通讯 公告编号：201253

中兴通讯股份有限公司

关于对外投资相关事宜的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、交易概述

为满足战略发展的需要并促进主营业务发展，中兴通讯股份有限公司（以下简称“中兴通讯”或“本公司”）拟出售所持有的深圳市长飞投资有限公司（以下简称“长飞投资”）股权，并计划由本公司之全资子公司中兴通讯（香港）有限公司（以下简称“中兴香港”）认购中国全通(控股)有限公司（以下简称“中国全通”）股份及可换股债券，具体安排如下：

1、本公司与建银国际（深圳）投资有限公司（以下简称“建银国际”）于2012年11月16日签署《关于转让深圳市长飞投资有限公司30%股权之股权转让协议》（以下简称“《建银股权转让协议》”），本公司拟向建银国际出售长飞投资30%股权（以下简称“建银交易安排”）。

2、本公司于2012年11月16日与广东全通诺特通信技术有限公司（以下简称“广东全通”）签署《关于转让深圳市长飞投资有限公司51%股权之股权转让协议》（以下简称“《全通股权转让协议》”）并向广东全通出售长飞投资51%股权（以下简称“广东全通交易安排”）。

3、中兴香港于2012年11月16日与中国全通签署《有关中国全通(控股)有限公司（CHINA ALL ACCESS (HOLDINGS) LIMITED）之股份及可换股债券认购协议》（以下简称“《股份及可转债认购协议》”）并认购中国全通112,000,000股股份及本金面值为港币201,500,000元的可换股债券（以下简称“中兴香港交易安排”）。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司重大资产重组管理办法》及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》的有关规定，上述交易不构成关联交易，也不构成本公司重大资产重组。

本公司已于2012年11月16日召开的第五届董事会第三十六次会议审议通过了《关于出售深圳市长飞投资有限公司30%股权的议案》、《关于出售深圳市长飞投资有限公司51%股权的议案》及《关于中兴香港认购中国全通(控股)有限公司股份及可换股债券的议案》，上述交易不需提交股东大会批准。

本公司独立非执行董事曲晓辉女士、魏炜先生、陈乃蔚先生、谈振辉先生及石义德先生审议了上述交易事项，认为：本公司出售其持有的长飞投资的股权有利于集中力量，专注主业，符合本公司战略发展需要。本公司认购中国全通股份及可换股债券有利于本公司加强与中国全通的战略合作关系。上述交易事项合法有效，公允合理，不存在损害本公司及股东利益的情况。

长飞投资的其他股东已放弃对本次转让所涉及的长飞投资股权的优先购买权。

本公告中的数据单位如无特别说明，均为人民币。

二、交易对方的基本情况

（一）建银交易安排

建银国际（深圳）投资有限公司

企业性质：有限责任公司

注册地：深圳市福田区深南中路新城大厦西座第七层H单元

主要办公地点：深圳市福田区深南中路新城大厦西座第七层H单元

法定代表人：张学庆

注册资本：500万元

注册号：440301105230499

主营业务：从事投资管理及咨询（不含专项管理及限制类项目）、市场营销策划及商务信息咨询。项目投资及企业收购、兼并、重组；从事投资管理及相关咨询服务。

股东名单：

股东名称	出资额(万元)	出资比例(%)
建银国际（深圳）咨询有限公司	500	100%

建银国际与本公司及本公司前十名股东在产权、债权债务方面无任何关联关系。

财务信息（经审计）：2011年12月31日：资产总额为30,864,863.84元，负债总额为25,220,877.32元，所有者权益为5,643,986.52元；

2011年1-12月：营业收入为869,894元，净利润为643,986.52元。

建银国际的实际控制人是中国建设银行股份有限公司，其基本信息如下：

财务信息（经审计）：2011年12月31日：资产总额为122818.34亿元，负债总额为114651.73亿元，所有者权益为8166.61亿元；

2011年1-12月：营业收入为3970.90亿元，净利润为1694.39亿元。

（二）广东全通交易安排

1、广东全通诺特通信技术有限公司

企业性质：有限责任公司（台港澳法人独资）

注册地：广州市天河区华夏路28号1604房

主要办公地点：广州市天河区华夏路28号1604房

法定代表人：陈元明

注册资本：1000万美元

注册号：440101400041706

主营业务：通信技术研发及咨询服务，通信软件开发及生产，销售自产产品；通信设备的维护及相关设备配套技术服务，通信设备租赁业务，通信产品进出口及批发（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请），通信系统装配工程设计、安装及提供相关配套服务（涉及许可管理的、按国家相关管理规定办理）

股东名单：

股东名称	出资额(万美元)	出资比例(%)
全通环球有限公司	1000	100%

全通环球有限公司为中国全通100%间接控股的公司。

广东全通与本公司及本公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面无任何关联关系。

财务信息（经审计）：2011年12月31日：资产总额为63,682,271.90元，负债总额为633,359.09元，所有者权益为63,048,912.81元；

2011年1-12月：营业收入为2,557,961.58元，净利润为-2,440,865.50元。

2、河北诺特通信技术有限公司（以下简称“河北诺特”）

企业性质：外商独资企业

注册地：石家庄市西大街60号

主要办公地点：河北省石家庄市西大街60号

法定代表人：陈元明

注册资本：2250万美元

注册号：130100400000997

主营业务：通信技术研究及咨询服务，通信软件开发生产，销售自产产品。通信设备的维护及相关设备配套技术服务，通信设备租赁业务和通信产品进出口及批发（涉及配额许可管理、专项规定管理的商品，按国家有关规定办理），通信系统装配工程设计、安装和为相关工程项目提供劳务。

股东名单：

股东名称	出资额(万美元)	出资比例(%)
中国全通集团有限公司	2250	100%

中国全通集团有限公司为中国全通100%控股子公司。

河北诺特与本公司及本公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面：无任何关联关系。

财务信息（经审计）：2011年12月31日：资产总额为1484760678.3元，负债总额为718637204.99元，所有者权益为766123473.31元；

2011年1-12月：营业收入为605006175.25元，净利润为200266872.55元。

（三）中兴香港交易安排

中国全通(控股)有限公司

企业性质：于开曼群岛注册成立的有限公司

注册地：Cricket Square, Hutchins Drive, P. O. Box 2681, Grand Cayman KY1-1111, Cayman Islands

主要办公地点：香港九龙科学馆道1号康宏广场南座805室

董事长：陈元明先生

股票代码：633

总股本：1,216,824,000股

注册号：39006847-000-03-12-9 （香港商业登记证）

主营业务：无线数据通信应用解决方案及服务、卫星通信应用解决方案及服务、呼叫中心应用解决方案及服务。

股东名单：中国全通为香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）上市公司，截止2012年11月2日，其主要股东及持股比例如下：

股东名称	出资比例(%)
陈元明	35.58%
CHENGWEI CAA HOLDINGS LTD	8.61%
ATLANTIS INVESTMENT MGMT HK LTD	5.71%
其他投资者	50.1%
合计	100%

二零一二年七月本公司与中国全通签署《战略合作框架协议》，双方在专用移动通信、多媒体数字集群通信、智慧城市、政府应急指挥系统等相关领域建立战略合作伙伴关系。除此外，中国全通与本公司及本公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面无任何关联关系。

财务信息（经审计）：2011年12月31日：资产总额为1598317千元，负债总额为230951千元，所有者权益为1367366千元；

2011年1-12月：营业收入为624073千元，净利润为205021千元。

三、交易标的基本情况

（一）长飞投资

1、长飞投资的基本信息

长飞投资系中兴通讯下属控股子公司，其具体情况如下：

(1) 公司名称：深圳市长飞投资有限公司

(2) 成立时间： 2004年2月6日

(3) 注册地址：深圳市南山区高新区南区科苑路东中兴综合大楼办公楼A502房

(4) 注册资本：人民币2775万元

(5) 经营范围：投资兴办实业（具体项目另行申报）；电子及通信设备零部件的销售；企业管理咨询（不含限制项目）

(6) 股权结构：中兴通讯（75.3838%）；诸为民（16.2162%）；刘伟利（8.4%）

注：本公司第五届董事会第三十六次会议审议批准本公司向刘伟利女士收购长飞投资5.6162%的股权，收购价格参考长飞投资2011年末经审计净资产值。该等收购完成后，本公司将持有长飞投资81%的股权。

2、长飞投资的主要财务数据

单位：人民币万元

项目	2011年度 （经审计）	2012年上半年 （未经审计）
营业收入	304,150	156,038
营业利润	17,416	12,691
净利润	15,306	10,945
非经常性损益	1,449	690
经营活动产生的现金流量净额	49464	-29,560
应收款总额	59,346	179,587
净资产（所有者权益）	64,685	75,630
资产总额	265,151	313,398
负债总额	200,466	237,768
或有事项涉及的总额（包括担保、诉讼与仲裁事项）	0	0

3、其他信息

长飞投资股权目前未存在抵押、质押或者其他第三人权利，未涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、也未存在查封、冻结等司法措施等。

于《建银股权转让协议》生效之日，本公司并未为长飞投资提供担保、委托长飞投资理财。长飞投资不存在非经营性占用本公司资金的情况。

（二）中国全通

1、中国全通的基本信息

中国全通为开曼群岛注册成立且在香港联交所挂牌上市的有限公司，中国全通的基本信息请见本公告“二、交易对方的基本情况”项下有关中国全通之描述。

2、中国全通的主要财务数据

单位：人民币万元

项目	2011年度 （经审计）	2012年上半年 （未经审计）
营业收入	62,407	13,042
营业利润	23,586	3,420
净利润	20,502	2,707
非经常性损益	254	106
经营活动产生的现金流量净额	14,281	-2,839
应收款总额	48,223	47,283
净资产（所有者权益）	136,737	134,478
资产总额	159,832	157,748
负债总额	23,095	23,270
或有事项涉及的总额（包括担保、诉讼与仲裁事项）	0	0

四、交易协议的主要内容

（一）建银交易安排

《建银股权转让协议》的主要内容如下：

1、交易标的：长飞投资30%股权；

2、交易价格：4.8亿元。本次建银交易安排以长飞投资2011年经审计合并净利润的10.5倍为作价依据，经双方协商确定。

3、股权过户：本公司于《建银股权转让协议》签署日起10个工作日内申请办理长飞投资30%股权过户至建银国际名下的工商变更登记手续；

4、股权转让款支付：自长飞投资30%股权过户至建银国际名下之日起15个工作日内，建银国际完成股权转让款4.8亿元的支付。

5、生效条件：《建银股权转让协议》于交易双方签字盖章之日起生效。

6、其他：如长飞投资2012年至2016年各年度经营业绩未能实现本公司对建银国际作出的业绩承诺，则本公司于相应年度应根据《建银股权转让协议》的约定向建银国际支付金额不超过4080万元/年的业绩补偿。建银国际有权于2016年或2017年转让长飞投资30%股权，以本公司享有优先购买权为前提，本公司承诺保证建银国际自前述转让获得的投资收益不低于4080万元/年。如建银国际自前述转让获得的投资收益超过4080万元/年，本公司享有超过部分的20%。

（二）广东全通交易安排

1、《全通股权转让协议》的主要内容如下：

（1）交易标的：长飞投资51%股权；

（2）交易价格：8.16亿元。本次广东全通交易安排以长飞投资2011年经审计合并净利润的10.5倍为作价依据，经双方协商确定。

（3）股权过户：本公司于《全通股权转让协议》生效日起15个工作日内完成长飞投资51%股权过户至广东全通名下的工商变更登记手续。倘若上述工商变更登记未能于《全通股权转让协议》签署日起六个月内完成，《全通股权转让协议》将自动终止。

（4）股权转让款支付：自中国全通股东大会批准《全通股权转让协议》之日起1个工作日内，广东全通向本公司支付第一期股权转让款人民币1.63亿元；自工商局就长飞投资51%股权过户至广东全通名下之工商变更登记出具受理回执之日起1个工作日内，广东全通应向本公司支付第二期股权转让款人民币2.45亿元；自长飞投资51%股权过户至广东全通名下的工商变更登记完成之日起，于2013年9月30日前，广东全通应向本公司支付第三期股权转让款2.04亿元；自长飞投资51%股权过户至广东全通名下的工商变更登记完成之日起，于2014年4月30日前，广东全通应向本公司支付第四期股权转让款2.04亿元。

（5）生效条件：《全通股权转让协议》于本公司董事会及中国全通股东大会均批准后生效。

2、河北诺特于2012年11月16日向本公司签发《保证函》，承诺就广东全通根据《全通股权转让协议》应向本公司支付的第三期股权转让款及第四期股权转让款（合计4.08亿元）及广东全通迟延支付该等款项情况下所产生的利息、违约金和本公司实现债权的有关费用承担连带保证责任。

（三）中兴香港交易安排

《股份及可转债认购协议》的主要内容如下：

（1）交易标的：112,000,000股中国全通股份及本金面值为港币201,500,000元、年息为10%、年期为两年的中国全通可换股债券；

（2）交易价格：中国全通股份的认购价格约为1.8元港币/股，中兴香港本次拟认购中国全通112,000,000股股份，合计港币201,500,000元；本次股份认购价格相比2012年11月16日中国全通收盘价1.65港币/股溢价9.09%，主要是基于中国全通未来企业发展价值。中国全通的可换股债券的总认购价格为港币201,500,000元。

（3）股权过户：中国全通将在收到中兴香港交付的面额为港币403,000,000元的香港银行本票及股份申请书的同时向中兴香港交付印有中兴香港名字为股份所有人的一份或多份股票正本、由中国全通签署的可换股债券单边契据的经核证副本及由中国全通有效发出及印上认购方名字为可换股债券所有人的可换股债券证明书正本。

（4）股份及可换股债券认购款支付：中兴香港将在成交时向中国全通交付一张面额为港币403,000,000元的香港银行本票（或以汇款方式支付至中国全通之银行账户、或以双方同意的其他方式支付中国全通股份及可换股债券认购款）。

（5）转股权及转股价格

中兴通讯有权以2.20港币/股，把可转股债券转换成中国全通的股份。转股价格以中国全通2011年每股净利润0.211港币的10.43倍为定价依据。

（6）成交的先决条件：

①香港联交所上市委员会批准中国全通根据《股份及可转债认购协议》发行股份以及根据行使可换股债券(无论是全部行使或部分行使)而配发及发行的中国全通股份于香港联交所上市及进行买卖；

②中国全通的股东于中国全通股东特别大会上根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》的要求通过决议批准《股份及可转债认购协议》及所预期的交易；

③《全通股权转让协议》生效。

五、上述对外投资事项对公司的影响

本公司出售长飞投资股权有利于集中力量，专注主业，符合本公司战略发展需要。根据《中国企业会计准则》的规定，本次股权出售将增加本公司投资收益人民币4.5至8.5亿元。其中，2012年确认投资收益的具体金额按照建银国际及广东全通应付本公司总价款扣除长飞投资81%股权的账面价值以及根据《建银股权转让协议》中有关条款估计的预计负债后予以厘定。2013年至2017年公司将根据《建银股权转让协议》中有关条款约定的条件，及长飞投资经审计后的净利润及净资产收益率，逐年对上述2012年确认的投资收益进行调整。出售长飞投资股权所得款项将用于补充营运资金，支持主营业务发展。

中兴香港投资中国全通股份及可换股债券有利于加强本公司和中国全通在通讯市场与政企网市场的战略合作关系。根据建银国际及广东全通的财务状况和资信情况，以及建银国际的实际控制人中国建设银行股份有限公司的财务状况和资信情况、河北诺特向本公司签发的《保证函》，本公司认为建银国际及广东全通对于其分别与本公司签订的股权转让协议具有良好的履约能力。

由于中国全通及广东全通未来的经营状况及资本市场表现存在不确定性，公司出售长飞投资股权及中兴香港认购中国全通股份的未来综合收益存在不确定性。请广大投资者理性投资，注意风险。

六、备查文件

1、本公司第五届董事会第三十六次会议决议；

2、本公司第五届监事会第二十三次会议决议；

3、独立董事意见；

4、《关于转让深圳市长飞投资有限公司30%股权之股权转让协议》、《关于转让深圳市长飞投资有限公司51%股权之股权转让协议》、《有关中国全通(控股)有限公司（CHINA ALL ACCESS (HOLDINGS) LIMITED）之股份及可换股债券认购协议》。

特此公告。

中兴通讯股份有限公司董事会

2012年11月17日