证券代码：600645 证券简称：中源协和 公告编号：2012-067

  中源协和干细胞生物工程股份公司

  2012年第三次临时股东大会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要提示：

●本次会议没有否决或修改议案的情况

●本次会议没有新议案提交表决

一、会议召开及出席情况

中源协和干细胞生物工程股份公司（ 以下简称“公司” ）2012年第三次临时股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开：网络投票时间为2012年11月16日上午9:30-11:30，下午1:00-3:00；现场会议召开时间为2012 年11月16日下午2:00。现场会议召开地点为天津市东丽区空港经济区东九道45号和泽生物科技有限公司会议室。

大会由公司董事会召集，董事长王勇主持，公司部分董事、监事及董事会秘书出席了本次会议，公司部分高级管理人员及法务顾问列席了本次会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

本次大会现场出席股东人数为2人，表决人数为2人，代表股份65,139,019股，占公司股份总额20.04%；参加网络投票人数为153人，代表股份35,501,806股，占公司股份总数10.92%。

二、议案审议情况

本次会议主要讨论公司2012年度第二次非公开发行股票方案等相关事宜。根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关法规的规定，公司控股股东天津开发区德源投资发展有限公司认购本次非公开发行股票的行为及本公司用本次非公开发行股票募集资金向控股股东归还借款行为构成关联交易，因此控股股东天津开发区德源投资发展有限公司对议案2、3、4、5回避表决。

1、审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；

表决结果：同意99,836,216 股，占参加该项表决股份总数99.20%；反对550,409 股，占参加该项表决股份总数0.55%；弃权254,200 股，占参加该项表决股份总数0.25%。

2、逐项审议通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》；

2.1 发行股票种类

本次非公开发行股票为人民币普通股（A股）。

表决结果：同意34,533,597 股，占参加该项表决股份总数97.27%；反对536,209 股，占参加该项表决股份总数1.51%；弃权432,200 股，占参加该项表决股份总数1.22%。

2.2 每股面值

本次非公开发行股票面值为人民币1.00元/股。

表决结果：同意34,533,597 股，占参加该项表决股份总数97.27%；反对536,209 股，占参加该项表决股份总数1.51%；弃权432,200 股，占参加该项表决股份总数1.22%。

2.3 发行数量

本次非公开发行股票的数量不超过2,525万股（含2,525万股），在该上限范围内，董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，本次发行股票的数量将作相应调整。

表决结果：同意34,533,597 股，占参加该项表决股份总数97.27%；反对536,209 股，占参加该项表决股份总数1.51%；弃权432,200 股，占参加该项表决股份总数1.22%。

2.4 发行方式

本次发行将通过向特定对象非公开发行股票的方式进行。在获得中国证监会核准后六个月内向特定对象发行股票。

表决结果：同意34,533,597 股，占参加该项表决股份总数97.27%；反对536,209 股，占参加该项表决股份总数1.51%；弃权432,200 股，占参加该项表决股份总数1.22%。

2.5 发行对象及认购方式

本次非公开发行股票的对象为天津开发区德源投资发展有限公司，天津开发区德源投资发展有限公司以现金认购本次非公开发行的全部股票。

表决结果：同意34,533,597 股，占参加该项表决股份总数97.27%；反对536,209 股，占参加该项表决股份总数1.51%；弃权432,200 股，占参加该项表决股份总数1.22%。

2.6 限售期

天津开发区德源投资发展有限公司本次认购的股份自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让。

表决结果：同意34,533,597 股，占参加该项表决股份总数97.27%；反对536,209 股，占参加该项表决股份总数1.51%；弃权432,200 股，占参加该项表决股份总数1.22%。

2.7 定价基准日

本次非公开发行的定价基准日为公司第七届董事会第十六次会议决议公告日。

表决结果：同意34,533,597 股，占参加该项表决股份总数97.27%；反对536,209 股，占参加该项表决股份总数1.51%；弃权432,200 股，占参加该项表决股份总数1.22%。

2.8 发行价格及定价原则

本次非公开发行的发行价格为15.05元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）的90%（即15.04元/股），符合《上市公司证券发行管理办法》的规定。若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，本次发行价格将做相应调整。

表决结果：同意34,533,597 股，占参加该项表决股份总数97.27%；反对536,209 股，占参加该项表决股份总数1.51%；弃权432,200 股，占参加该项表决股份总数1.22%。

2.9 募集资金用途和数额

本次非公开发行股票募集资金总额不超过38,000万元，扣除发行费用后公司将按照轻重缓急用于如下项目：（和泽生物科技有限公司以下简称“和泽生物”）

序号	项目名称	预计资金需求总额（万元）	募集资金投入额（万元）	实施方式
1	偿还公司债务及补充流动资金	20,600.00	20,600.00	募集资金到位后由上市公司直接实施
1.1	偿还公司对控股股东德源投资的欠款	16,600.00	16,600.00
1.2	补充公司流动资金	4,000.00	4,000.00
2	偿还和泽生物债务及补充流动资金	15,907.90	15,907.90	募集资金到位后以借款方式提供予和泽生物，由和泽生物实施
2.1	偿还和泽生物应付未付工程款	2,624.30	2,624.30
2.2	偿还和泽生物对其子公司的欠款	5,283.60	5,283.60
2.3	补充和泽生物及其子公司流动资金	8,000.00	8,000.00
合计		36,507.90	36,507.90	-

本次募集资金到位后，如实际募集资金总额扣除发行费用后少于上述投资项目需投入的募集资金数额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。

本次募集资金到位前，公司如根据实际情况以银行贷款、自有资金或股东借款等自筹资金先行投入，本次募集资金到位之后，将以实际募集资金予以置换。

表决结果：同意34,533,597 股，占参加该项表决股份总数97.27%；反对536,209 股，占参加该项表决股份总数1.51%；弃权432,200 股，占参加该项表决股份总数1.22%。

2.10 滚存利润分配方案

本次非公开发行完成后，本次发行前公司滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。

表决结果：同意34,533,597 股，占参加该项表决股份总数97.27%；反对536,209 股，占参加该项表决股份总数1.51%；弃权432,200 股，占参加该项表决股份总数1.22%。

2.11 发行决议有效期

本次发行决议有效期为自股东大会审议通过之日起十二个月。

表决结果：同意34,533,597 股，占参加该项表决股份总数97.27%；反对536,209 股，占参加该项表决股份总数1.51%；弃权432,200 股，占参加该项表决股份总数1.22%。

2.12 上市地点

限售期满后，本次非公开发行的股票拟在上海证券交易所上市。

表决结果：同意34,533,597 股，占参加该项表决股份总数97.27%；反对536,209 股，占参加该项表决股份总数1.51%；弃权432,200 股，占参加该项表决股份总数1.22%。

3、审议通过《关于公司2012年度第二次非公开发行股票预案的议案》；

表决结果：同意34,533,597 股，占参加该项表决股份总数97.27%；反对536,209 股，占参加该项表决股份总数1.51%；弃权432,200 股，占参加该项表决股份总数1.22%。

4、审议通过《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》；

表决结果：同意34,533,597 股，占参加该项表决股份总数97.27%；反对536,209 股，占参加该项表决股份总数1.51%；弃权432,200 股，占参加该项表决股份总数1.22%。

5、审议通过《关于批准公司与天津开发区德源投资发展有限公司签订附生效条件的<股份认购合同>的议案》；

表决结果：同意34,533,597 股，占参加该项表决股份总数97.27%；反对536,209 股，占参加该项表决股份总数1.51%；弃权432,200 股，占参加该项表决股份总数1.22%。

6、审议通过《关于建立募集资金专项存储账户的议案》；

表决结果：同意99,672,416股，占参加该项表决股份总数99.04%；反对536,209 股，占参加该项表决股份总数0.53%；弃权432,200 股，占参加该项表决股份总数0.43%。

7、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行相关事宜的议案》；

表决结果：同意99,672,416股，占参加该项表决股份总数99.04%；反对536,209 股，占参加该项表决股份总数0.53%；弃权432,200 股，占参加该项表决股份总数0.43%。

8、审议通过《关于修改公司章程的议案》。

表决结果：同意99,672,416股，占参加该项表决股份总数99.04%；反对536,209 股，占参加该项表决股份总数0.53%；弃权432,200 股，占参加该项表决股份总数0.43%。

上述8项议案以股东大会特别决议审议通过。

(本次股东大会会议资料已于2012年11月8日在上海证券交易所网站予以披露，上海证券交易所网址：http://www.sse.com.cn)

三、律师见证情况

北京市浩天信和律师事务所就本次股东大会出具了法律意见书。经办律师邱梅、杨琨认为，公司本次股东大会召集和召开程序、出席会议人员资格和召集人资格、会议议案、会议表决程序符合相关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定；本次股东大会通过的各项决议合法、有效。

四、备查文件

1、中源协和干细胞生物工程股份公司2012年第三次临时股东大会决议；

2、北京市浩天信和律师事务所出具的法律意见书。

特此公告。

中源协和干细胞生物工程股份公司董事会

2012年11月17日