证券代码：600881 股票简称：亚泰集团 编号：临2012-039号

  吉林亚泰（集团）股份有限公司

  2012年第五次临时股东大会决议公告

  特 别 提 示

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●本次会议无否决或修改提案的情况。

  ●本次会议无新提案提交表决。

  一、会议召开和出席情况

  本公司2012年第五次临时股东大会于2012年11月16日上午9时在亚泰大厦会议室召开，出席会议的股东及股东代表共12人，代表股份351,306,636股（含授权委托），占公司股份总数的18.54%。本次会议由董事会召集，董事长宋尚龙先生主持了会议，部分董事、监事和高级管理人员列席了本次会议，符合法律、法规、规章和《公司章程》的有关规定。

  二、提案审议情况

  经大会审议并以记名方式投票表决，审议通过了以下议案：

  1、审议通过了《公司章程》修改草案：

  同意票代表股份351,306,636股，占出席会议股东有表决权股份数的100%；反对票代表股份0股；弃权票代表股份0股。

  2、审议通过了关于公司发行中期票据的议案：

  同意票代表股份351,306,636股，占出席会议股东有表决权股份数的100%；反对票代表股份0股；弃权票代表股份0股。

  3、审议通过了关于公司申请注册发行非公开定向债务融资工具的议案：

  （1）审议通过了委托华夏银行股份有限公司申请注册发行不超过10亿元（含10亿元）非公开定向债务融资工具的议案：

  同意票代表股份351,306,636股，占出席会议股东有表决权股份数的100%；反对票代表股份0股；弃权票代表股份0股。

  （2）审议通过了委托平安银行股份有限公司申请注册发行不超过10亿元（含10亿元）非公开定向债务融资工具的议案：

  同意票代表股份351,306,636股，占出席会议股东有表决权股份数的100%；反对票代表股份0股；弃权票代表股份0股。

  （3）审议通过了委托招商银行股份有限公司申请注册发行不超过10亿元（含10亿元）非公开定向债务融资工具的议案：

  同意票代表股份351,306,636股，占出席会议股东有表决权股份数的100%；反对票代表股份0股；弃权票代表股份0股。

  4、审议通过了关于为所属公司借款融资提供担保的议案：

  （1）审议通过了为天津亚泰吉盛投资有限公司17,000万元项目贷款提供担保的议案：

  同意票代表股份351,306,636股，占出席会议股东有表决权股份数的100%；反对票代表股份0股；弃权票代表股份0股。

  （2）审议通过了为松原亚泰房地产开发有限公司10,000万元项目贷款提供担保的议案：

  同意票代表股份351,306,636股，占出席会议股东有表决权股份数的100%；反对票代表股份0股；弃权票代表股份0股。

  （3）审议通过了为亚泰集团铁岭水泥有限公司5,000万元综合授信提供担保的议案：

  同意票代表股份351,306,636股，占出席会议股东有表决权股份数的100%；反对票代表股份0股；弃权票代表股份0股。

  （4）审议通过了为亚泰集团哈尔滨水泥有限公司、吉林亚泰明城水泥有限公司、双鸭山亚泰煤业有限公司7亿元委托债权投资业务提供担保的议案：

  同意票代表股份351,306,636股，占出席会议股东有表决权股份数的100%；反对票代表股份0股；弃权票代表股份0股。

  （5）审议通过了继续为吉林亚泰集团物资贸易有限公司8,000万元流动资金借款提供担保的议案：

  同意票代表股份351,306,636股，占出席会议股东有表决权股份数的100%；反对票代表股份0股；弃权票代表股份0股。

  （6） 审议通过了为吉林亚泰集团物资贸易有限公司5,000万元敞口授信提供担保的议案：

  同意票代表股份351,306,636股，占出席会议股东有表决权股份数的100%；反对票代表股份0股；弃权票代表股份0股。

  （7）审议通过了为吉林亚泰水泥有限公司24,000万元敞口授信提供担保的议案：

  同意票代表股份351,306,636股，占出席会议股东有表决权股份数的100%；反对票代表股份0股；弃权票代表股份0股。

  三、律师见证情况

  公司聘请了吉林秉责律师事务所张晓蕙律师出席了会议，并出具了法律意见书。该法律意见书认为：亚泰集团2012年第五次临时股东大会的召集召开程序合法有效，会议召集人的资格及出席会议人员的资格合法有效，会议的表决程序和表决结果符合法律法规的相关规定，会议决议合法有效。

  四、备查文件

  1、吉林亚泰（集团）股份有限公司2012年第五次临时股东大会决议；

  2、吉林秉责律师事务所关于吉林亚泰（集团）股份有限公司2012年第五次临时股东大会的法律意见书。

  特此公告

  吉林亚泰（集团）股份有限公司

  董 事 会

  二O一二年十一月十七日

  证券简称：亚泰集团 股票代码：600881 编号：临2012-040号

  吉林亚泰（集团）股份有限公司

  2012年第十二次临时董事会决议公告

  特 别 提 示

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  公司2012年第十二次临时董事会会议于2012年11月16日在公司总部会议室举行，会议通知于2012年11月12日以书面送达和电子邮件方式发出。会议应到董事14名，实到董事10名，董事李廷亮先生、施国琴女士、张俊先先生、杜婕女士分别委托董事孙晓峰先生、孙晓峰先生、张德林先生、刘长生先生代为出席并行使表决权，会议符合法律、法规、规章和《公司章程》的有关规定，会议审议并一致通过了以下议案：

  一、审议通过了关于聘任杨毅鸣先生为公司副总裁的议案：

  根据公司经营需要，聘任杨毅鸣先生为吉林亚泰（集团）股份有限公司副总裁（杨毅鸣先生简历附后）。

  表决结果：同意票14票，反对票0票，弃权票0票。

  二、审议通过了关于为所属公司借款提供担保的议案：

  根据公司所属子公司经营需要，同意继续为吉林亚泰水泥有限公司在中国银行股份有限公司吉林省分行申请的综合授信2亿元提供连带责任保证；同意继续为吉林亚泰鼎鹿水泥有限公司在中国银行股份有限公司吉林省分行申请的综合授信2亿元提供连带责任保证。

  上述担保生效后，公司及控股子公司对外担保金额累计为962,135万元，占公司2011年12月31日经审计净资产的89.20%，其中对控股子公司担保金额为765,035万元。上述担保尚须提交股东大会审议。

  表决结果：同意票14票，反对票0票，弃权票0票。

  特此公告

  吉林亚泰（集团）股份有限公司

  董 事 会

  二O一二年十一月十七日

  附：杨毅鸣先生简历

  杨毅鸣，男，1955年9月出生，研究生学历，高级经济师，中共党员，曾任黑龙江省煤炭工业管理局科技教育处处长、黑龙江省煤炭工业学校校长、中国煤炭国际经济技术合作总公司党委副书记、黑龙江省地方煤炭工业（集团）总公司党委书记、总经理。

  证券简称：亚泰集团 股票代码：600881 编号：临2012-041号

  吉林亚泰（集团）股份有限公司

  对外担保公告

  特 别 提 示

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●被担保人名称：吉林亚泰水泥有限公司、吉林亚泰鼎鹿水泥有限公司

  ●同意继续为吉林亚泰水泥有限公司在中国银行股份有限公司吉林省分行申请的综合授信2亿元提供连带责任保证；同意继续为吉林亚泰鼎鹿水泥有限公司在中国银行股份有限公司吉林省分行申请的综合授信2亿元提供连带责任保证。

  ●上述担保无反担保。

  ●上述担保生效后，公司及控股子公司对外担保金额累计为962,135万元，占公司2011年12月31日经审计净资产的89.20%，其中对控股子公司担保金额为765,035万元。

  ●公司无逾期对外担保。

  一、担保情况概述

  根据公司所属子公司经营需要，同意继续为吉林亚泰水泥有限公司在中国银行股份有限公司吉林省分行申请的综合授信2亿元提供连带责任保证；同意继续为吉林亚泰鼎鹿水泥有限公司在中国银行股份有限公司吉林省分行申请的综合授信2亿元提供连带责任保证。

  上述担保已经2012年11月16日召开的公司2012年第十二次临时董事会审议通过，上述担保尚需提交股东大会审议。

  二、被担保人基本情况

  1、吉林亚泰水泥有限公司

  注册地：吉林省长春市双阳区

  法定代表人：徐德复

  经营范围：水泥、水泥制品（除水泥预制构件）制造；石灰石、水泥混凝土等

  与本公司关系：为本公司的控股子公司——吉林亚泰集团建材投资有限公司的全资子公司

  截止2011年12月31日，吉林亚泰水泥有限公司总资产为5,928,896,833.90元，总负债为3,935,987,413.09元，净资产为1,992,909,420.81元，2011年实现营业收入2,469,159,178.41元，净利润297,456,982.41元（以上数据已经审计）。截止2012年9月30日，吉林亚泰水泥有限公司总资产为8,156,295,197.75元，总负债为6,004,780,241.19元，净资产为2,151,514,956.56元，2012年1-9月实现营业收入1,709,679,479.30元，净利润158,605,535.75元（以上数据未经审计）。

  2、吉林亚泰鼎鹿水泥有限公司

  注册地：吉林省长春市

  法定代表人：徐德复

  经营范围：水泥、水泥制品（水泥预制构件除外）、水泥包装制品等

  与本公司关系：为本公司的控股子公司——吉林亚泰集团建材投资有限公司的全资子公司

  截止2011年12月31日，吉林亚泰鼎鹿水泥有限公司总资产为1,528,043,985.78元，总负债为1,177,708,429.98元，净资产为350,335,555.8元，2011年实现营业收入953,987,478.63元，净利润47,851,813.42元（以上数据已经审计）。截止2012年9月30日，吉林亚泰鼎鹿水泥有限公司总资产为1,606,377,724.21元，总负债为1,226,438,878.54元，净资产为379,938,845.67元，2012年1-9月实现营业收入573,122,797.61元，净利润29,603,289.87元（以上数据未经审计）。

  三、董事会意见

  公司董事会认为，上述担保事项在审批程序上符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定，公司拥有被担保人的控制权，被担保人均为公司合并报表的所属公司，具备偿还债务能力。

  四、累计对外担保数量及逾期对外担保

  上述担保生效后，公司及控股子公司对外担保金额累计为962,135万元，占公司2011年12月31日经审计净资产的89.20%，其中对控股子公司担保金额为765,035万元。上述担保尚需提交股东大会审议。公司无逾期对外担保。

  五、备查文件

  公司2012年第十二次临时董事会决议。

  特此公告

  吉林亚泰（集团）股份有限公司

  董 事 会

  二O一二年十一月十七日