证券代码：600353 证券简称：旭光股份 编号：临 2012-027

成都旭光电子股份有限公司

第七届董事会2012年第一次临时会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

本次董事会议于二○一二年十一月十五日下午在公司办公楼三楼会议室召开，会议以现场及通讯方式进行。本次董事会议应到董事9人，实际出席会议9人，吴志强、黄生堂、田志强监事列席了会议。会议由葛行董事主持。本次会议的召开符合《公司法》和公司《章程》的有关规定。

经过与会董事的审议，本次会议的议案获得通过。其中《关于公司委托中信银行向成都一方投资有限公司进行委托贷款的议案》，董事章映、何鹏认为其委托贷款用途不明，还款来源不明确，有可能触及关联交易，而表示反对。具体情况下：

一、关于修订《公司章程》条款的议案

9票赞成、0票反对、0票弃权通过关于修订《公司章程》条款的议案。具体修订内容如下：

原章程 第六十九条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。

董事、监事提名的方式和程序为：

（一）在章程规定的人数范围内，按照拟选任的人数，由前任董事会提出候选董事的建议名单，经董事会审议通过后，再由董事会提交股东大会选举；由前任监事会提出拟由股东代表出任的监事的建议名单，经监事会审议通过后，再由监事会提交股东大会选举。

（二）持有或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东可以向公司董事会提出董事候选人或由股东代表出任的监事候选人，每一提案可提名不超过全体董事1/4、全体监事1/3的候选人名额，但提名的人数必须符合章程的规定，并且不得多于拟选人数。

修订为：第六十九条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。

董事、监事提名的方式和程序为：

（一）在章程规定的人数范围内，按照拟选任的人数，由前任董事会提出候选董事的建议名单，经董事会审议通过后，再由董事会提交股东大会选举；由前任监事会提出拟由股东代表出任的监事的建议名单，经监事会审议通过后，再由监事会提交股东大会选举。

（二）持有或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之三以上的股东可以向公司董事会提出董事候选人或由股东代表出任的监事候选人，每一提案可提名不超过全体董事1/4、全体监事1/3的候选人名额，但提名的人数必须符合章程的规定，并且不得多于拟选人数。

该议案尚需提交2012年第二次临时股东大会审议。

二、关于公司委托中信银行向成都一方投资有限公司进行委托贷款的议案

7票赞成、2票反对、0票弃权通过《关于公司委托中信银行向成都一方投资有限公司进行委托贷款的议案》。同意委托中信银行股份有限公司成都分行向成都一方投资有限公司分两笔发放贷款10,000万元用于其补充流动资金，每笔贷款期限12个月，贷款年利率不低于10%。具体事宜由经营层全权负责。详细内容见公司当日公告（临2012-028）。

该议案尚需提交2012年第二次临时股东大会审议。

三、关于召开2012年第二次临时股东大会的议案

9票赞成、0票反对、0票弃权通过《关于召开2012年第二次临时股东大会的议案》。详细内容见公司当日公告（临2012-029）。

特此公告

成都旭光电子股份有限公司董事会

二○一二年十一月十五日

证券代码：600353 证券简称：旭光股份 编号：临 2012-028

成都旭光电子股份有限公司

委托贷款公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要提示

●董事章映、何鹏认为本次委托贷款用途不明，还款来源不明确，有可能触及关联交易，而表示反对。

●委托贷款银行：中信银行股份有限公司成都分行

●借款方：成都一方投资有限公司

●委托贷款金额：10,000万元人民币（分两笔发放，每笔5000万元）

●委托贷款期限：每笔一年

●委托贷款利率：年利率不低于10%

●质押担保情况：

成都一方投资有限公司以其拥有的土地使用权（新都国用[2011]第9300号、新都国用[2011]第9301号土地）及在建工程为本次委托贷款提供抵押担保，广东中颐投资集团有限公司提供担保，广东中颐投资集团有限公司实际控制人为第二笔5000万元委托贷款提供连带保证责任担保。

一、委托贷款概述

1、委托贷款基本情况

公司委托中信银行股份有限公司成都分行向成都一方投资有限公司分两笔发放贷款10,000万元用于补充流动资金，委托贷款年利率不低于10%，每笔贷款期限12个月。

2、董事会审议情况

本公司于2012年11月15日召开第七届董事会2012年第一次临时会议，会议以7票同意、2票反对、0票弃权通过了《关于公司委托中信银行向成都一方投资有限公司进行委托贷款的议案》。董事章映、何鹏认为本次委托贷款用途不明，还款来源不明确，有可能触及关联交易，反对《关于公司委托中信银行向成都一方投资有限公司进行委托贷款的议案》。

本次委托贷款额度超过董事会审批权限范围，尚需提请股东大会审批。

3、独立董事发表的独立意见

独立董事对公司提供的相关资料认真审阅后，就公司通过银行对成都一方投资有限公司提供委托贷款的事项发表如下独立意见：公司用自有资金通过银行向成都一方投资有限公司提供10,000万元人民币委托贷款用于补充流动资金，有利于提高公司自有资金使用效率，使公司获得较高的收益。该交易公平、合理、表决程序合法有效，不存在损害广大股东尤其是中小股东的利益，同意向成都一方投资有限公司提供委托贷款。

二、相关方介绍及关系

1、成都一方投资有限公司

成立时间：2011年8月23日

注册地址：成都市新都区新都镇电子路172号

企业类型：有限责任公司

法定代表人：袁杰

注册资本：伍仟万元

经营范围：投资与资产管理，房地产开发经营。

股东情况：广州市蕃秀创业投资有限公司持有成都一方投资有限公司51.3%的股权，成都旭光电子股份有限公司持有成都一方投资有限公司48.7%的股权（其中43.7%股权已与广州市蕃秀创业投资有限公司签订了不可撤销的股权转让协议）。

截止2012年9月30日，成都一方投资有限公司总资产为23,755.84万元，负债1,175.34万元，净资产22,580.49万元，净利润-98.56万元。（以上数据未经审计）

2、广州市蕃秀创业投资有限公司

成立时间：2010年1月5日

注册地址：广州市番禺区桥南街南华路316号

企业类型：其他有限责任公司

法定代表人：陈宝珠

注册资本：叁仟万元

经营范围：创业投资业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。

截止2012年9月30日，广州市蕃秀创业投资有限公司总资产为62,510.33万元，负债59,770.65万元，净资产2,739.68万元，净利润-260.13万元。（以上数据未经审计）

3、广东中頤投资集团有限公司

成立时间：2004年8月19日

注册地址：广州市番禺区沙头街禺山西路329号2座办公楼

企业类型：有限责任公司

法定代表人：罗燕仪

注册资本：叁亿元

股东情况：两位自然人股东，其中黄炽恒持股97%，黄楚欣持股3%。

经营范围：以自有资金进行房地产、水利基础设施、环保基础设施、物流业等投资。

广东中颐投资集团有限公司持有广州市蕃秀创业投资有限公司100%的股权。

截止2011年9月30日，广东中颐投资集团有限公司总资产为月1,138,088.43万元，负债为480,930.28万元，净资产657,158.15万元，净利润92,186.12万元。（以上数据未经审计）

三、委托贷款主要内容

本次委托贷款，由本公司通过银行向成都一方投资有限公司提供短期贷款10,000万元，用于补充流动资金。贷款分两期发放，每笔贷款期限12个月，委托贷款年利率不低于10%，每笔委托贷款按月付息，期限届满时一次性还本。成都一方投资有限公司以拥有的土地使用权（新都国用[2011]第9300号、新都国用[2011]第9301号土地）及在建工程为本次委托贷款提供抵押担保，广东中颐投资集团有限公司提供担保，广东中颐投资集团有限公司实际控制人为第二笔5000万元委托贷款提供连带保证责任担保。

具体委托贷款内容以实际签订的合同为准。

四、本次委托贷款的资金来源及还款方式

本次通过中信银行股份有限公司成都分行向成都一方投资有限公司提供的贷款为公司自有资金；成都一方投资有限公司向本公司还款的方式为：按月结息，到期还款。

五、本次委托贷款的目的、对公司的影响

公司利用自有资金通过银行向成都一方投资有限公司提供委托贷款，可以提高公司自有资金使用效率，使公司获得较高的收益。本次委托贷款不会影响公司正常的经营运转和其他投资，不会损害广大股东尤其是中小股东的利益。

六、备查文件

1、第七届董事会2012年第一次临时会议决议

2、独立董事意见

成都旭光电子股份有限公司董事会

二○一二年十一月十五日

证券代码：600353   证券简称：旭光股份   公告编号：临2012-029

成都旭光电子股份有限公司

关于召开2012年第二次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

重要内容提示

●会议召开时间：2012年12月3日上午10：30

●股权登记日：2012年11月27日

●会议召开地点：成都旭光电子股份有限公司办公楼三楼会议室

●会议方式：现场会议

●是否提供网络投票：否

一、召开会议基本情况

1、 会议召集人：成都旭光电子股份有限公司第七届董事会

2、 会议时间：2012年12月3日上午10：30

3、会议地点：成都旭光电子股份有限公司办公楼三楼会议室

4、会议方式：现场会议

二、会议审议事项

序号	提议内容	是否为特别决议事项
1	关于修订《公司章程》条款的议案	是
2	关于修订《公司章程》的议案	是
3	关于公司委托中信银行向成都一方投资有限公司进行委托贷款的议案	否

议案1关于修订《公司章程》条款的议案已经第七届董事会第二次会议审议通过，系根据中国证监会《关于进一步落实上市公司分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号文）的文件精神对《公司章程》相关条款进行的修订，详细内容见公司于2012年8月24日刊登于上海证券报、证券日报的第七届董事会第二次会议决议公告；议案2、3经第七届董事会2012年第一次临时会议审议通过，详细内容见公司于2012年11月17日刊登于上海证券报、证券日报的第七届董事会2012年第一次临时会议决议公告。

三、会议出席对象

1、公司董事、监事、高级管理人员；

2、股权登记日登记在册的公司全体股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会及参加表决，并可以委托代理人出席会议并参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。

四、参会方法

1、出席会议股东或其委托代理人应持有的证件：出席会议的自然人股东应持本人身份证、股票账户；委托代理人持本人身份证、授权委托书（见附件）和委托人股东账户卡；法人股东持营业执照复印件(加盖公章)、法人股东账户、法定代表人身份证明或加盖法人公章的法定代表人授权委托书（见附件）、出席人身份证。

2、登记手续及方法：出席会议的股东或委托代理人，应持上述证件办理登记手续；异地股东（成都地区以外的股东）可通过信函或传真方式进行登记；但参会登记不作为股东依法参加股东大会的必备条件。

3、登记地址：成都市新都区新都镇新工大道318号成都旭光电子股份有限公司证券室。

4、登记时间：2012年11月29日上午9：30-11：30,下午2：00-5：00

五、其他事项

1、会议联系方式：

联系电话：028-83967182

传 真：028-83967187

邮 编：610500

联 系 人：晋晓丽

2、会期半天，与会股东食宿费及交通费自理。

六、备查文件目录

成都旭光电子股份有限公司第七届董事会2012年第一次临时董事会议决议

特此公告

成都旭光股份有限公司董事会

2012年11月15日

附件:授权委托书

授权委托书

兹委托     先生/女士代表本公司/人出席成都旭光电子股份有限公司2012年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。本公司/人对本次会议议案未明确表达意见的，受托人有权/无权按照自己的意见表决。

投票意见：

序号	议案	投资意见
		同意	反对	弃权
1	关于修订《公司章程》条款的议案
2	关于修订《公司章程》的议案
3	关于公司委托中信银行向成都一方投资有限公司进行委托贷款的议案

委托人签名： 身份证号码：

委托人股票账户： 委托人持有股数： 股

受托人签名： 身份证号码：

签署日期： 年 月 日