股票代码：002309 股票简称：中利科技 公告编号：2012-079

中利科技集团股份有限公司

第二届董事会2012年第八次临时会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

中利科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）2012年11月13日以传真和电子邮件的方式通知公司第二届董事会成员于2012年11月16日以现场方式召开第二届董事会2012年第八次临时会议。会议于2012年11月16日如期召开，公司董事8名，出席会议的董事8名，会议由董事长王柏兴主持，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议审议通过了以下议案：

一、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，逐项审议通过了《关于调整非公开发行方案的议案》；

由于本议案涉及到关联交易，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的规定，关联董事王柏兴、龚茵、胡常青、周建新、詹祖根回避本议案的表决。

公司本次非公开发行股票各项议案已经2012年8月24日召开的公司第二届董事会第七次临时会议和2012年9月12日召开的公司2012年第五次临时股东大会审议通过，公司股东大会授权公司董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜。

为保障公司全体股东权益，公司董事会综合考虑当前A股资本市场情况以及公司融资渠道拓宽后的资金使用情况，拟对审议通过的原非公开发行股票方案作出调整：

（一）发行数量及募集资金总额

1、发行股数由“不超过17,000万股（含17,000万股）”调整为“不超过11,000万股（含11,000万股）”。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行的数量将作相应调整。在上述范围内，由股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。

2、发行募集资金总额由“不超过164,141万元（含164,141万元）”调整为“不超过105,861万元（含105,861万元）”。

（二）定价基准日及发行价格

1、本次非公开发行股票的定价基准日为公司第二届董事会2012年第八次临时会议决议公告日（2012年11月17日）。

2、本次非公开发行股票发行价格不低于董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于9.54元/股。（注：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易量）。

本次发行具体价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会和保荐机构（主承销商）向符合条件的特定对象询价后确定。王柏兴先生不参与本次发行的询价，其认购价格与其他发行对象相同。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行底价作相应调整。

（三）募集资金用途

募集资金投向由“140兆瓦光伏电站项目建设（甘肃100兆瓦并网光伏发电项目、波多黎各40兆瓦地面光伏电站项目）”调整为“甘肃100兆瓦光伏电站项目建设”。

海外项目（波多黎各40兆瓦地面光伏电站项目）资金需求将由公司自筹资金解决。

（四）本次发行决议有效期

本次非公开发行股票申请的有效期为自股东大会审议通过本次《关于调整非公开发行方案的议案》之日起12个月内。

本议案需提交公司2012年第六次临时股东大会审议，并报中国证监会核准后方可实施，最终以中国证监会核准的方案为准。

二、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修订中利科技集团股份有限公司非公开发行股票预案的议案》；

由于本议案涉及到关联交易，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的规定，关联董事王柏兴、龚茵、胡常青、周建新、詹祖根回避本议案的表决。

《中利科技集团股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）

本议案需提交公司2012年第六次临时股东大会审议。

三、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修订公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》；

由于本议案涉及到关联交易，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的规定，关联董事王柏兴、龚茵、胡常青、周建新、詹祖根回避本议案的表决。

《中利科技集团股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

本议案需提交公司2012年第六次临时股东大会审议。

四、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于提请公司股东大会延长董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的授权议案》；

由于本议案涉及到关联交易，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的规定，关联董事王柏兴、龚茵、胡常青、周建新、詹祖根回避本议案的表决。

本授权自股东大会审议通过本次《关于提请公司股东大会延长董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的授权议案》后12个月内有效。

本议案需提交公司2012年第六次临时股东大会审议。

五、会议以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于召开2012年第六次临时股东大会的议案》。

公告具体内容详见2012年11月17日在《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的内容。

特此公告

中利科技集团股份有限公司

董事会

2012年11月16日

证券代码：002309 证券简称：中利科技 公告编号：2012-080

中利科技集团股份有限公司

2012年第六次临时股东大会通知

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

经中利科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会提请，公司将召开2012年第六次临时股东大会，现就本次股东大会相关事项通知如下：

一、召开会议基本情况

1、召开时间：

现场会议召开时间为：2012年12月03日（星期一）下午14点30分。

网络投票时间：2012年12月02日~2012年12月03日

其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2012年12月03日上午9:30-11:30、下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2012年12月02 日15:00 至12月03日15:00期间的任意时间。

2、股权登记日：2012年11月29日。

3、会议召开地点：江苏省常熟市东南经济开发区常昆路8号，中利科技集团股份有限公司会议室。

4、召集人：公司第二届董事会。

5、召开方式：现场投票表决与网络投票相结合的方式。公司将同时通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

6、出席对象：

1）、截至2012年11月29日（星期四）下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的全体本公司股东或其委托代理人（授权委托书附后）；

2）、本公司董事、监事和高级管理人员；

3）、公司聘请的见证律师等相关人员。

二、会议审议议案

1、会议审议事项合法、内容完备

2、提交股东大会表决的议案

1）议案：《关于调整非公开发行方案的议案》；

①《发行数量及募集资金总额》

②《定价基准日及发行价格》

③《募集资金用途》

④《本次发行决议有效期》

2）议案：《关于修订中利科技集团股份有限公司非公开发行股票预案的议案》；

3）议案：《关于修订公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》

4）《关于提请公司股东大会延长董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的授权期限议案》；

3、议案均已经公司第二届董事会2012年第八次临时会议审议通过，其具体内容见2012年11月17日巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）公告。

三、 本次股东大会现场会议的登记方法

1、登记时间：2012年11月30日（上午9:00—12:00,下午13:30—17:00）。

2、登记地点：中利科技集团股份有限公司董事会办公室

3、登记办法

（1）自然人股东须持本人身份证、股东账户卡进行登记；自然人股东委托代理人的，委托代理人须持本人身份证、授权委托书、委托人身份证、股东账户卡进行登记。

（2）法人股东由法定代表人出席会议的，须持股东账户卡、营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人证明书、身份证进行登记；法人股东委托代理人的，委托代理人须持本人身份证、授权委托书、营业执照复印件（加盖公章）、委托人股东账户卡进行登记。

（3）异地股东可以书面信函或传真方式办理登记（须提供有关证件复印件），并请认真填写回执，以便登记确认，公司不接受电话登记。以上资料须于登记时间截止前送达或传真至公司。

四、 参加网络投票的操作程序

1、采用交易系统投票的投票程序

（1）本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2012年12月03日上午9:30-11:30、下午13:00-15:00，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

（2）投票代码：362309, 投票简称：中利投票

（3）股东投票的具体程序为：

①买卖方向为买入；

②在“委托价格”项下填报本次股东大会的申报价格，100元代表总议案，1.00 元代表议案1，以此类推。每一议案应以相应的价格分别申报，具体如下图所示：

项目	议案名称	对应申报价格
总议案	除累积投票议案外的所有议案	100
议案1	关于调整非公开发行方案的议案	1.00
子议案1	发行数量及募集资金总额	1.01
子议案2	定价基准日及发行价格	1.02
子议案3	募集资金用途	1.03
子议案4	本次发行决议有效期	1.04
议案2	关于修订中利科技集团股份有限公司非公开发行股票预案的议案	2.00
议案3	关于修订公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案	3.00
议案4	关于提请公司股东大会延长董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的授权期限议案	4.00

③在“委托股数”项下填报表决意见，1 股代表同意，2 股代表反对，3 股代表弃权； 如对所有议案均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。

④对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

⑤不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理。

2、采用互联网投票的身份认证与投票程序

（1）股东获取身份认证的具体流程

按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码的，请登陆网址http://wltp.cninfo.com.cn 的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码。如服务密码激活指令上午11:30 前发出后，当日下午13:00 即可使用；如服务密码激活指令上午11:30 后发出后，次日方可使用。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

（2）股东根据获取的服务密码或数字证书登录网址http://wltp.cninfo.com.cn的互联网投票系统，根据页面提示进行投票。

（3）投资者进行投票的时间

2012年12月02 日15:00 至12月03日15:00期间的任意时间。

3、投票注意事项

（1）网络投票不能撤单；

（2）对同一表决事项的投票只能申报一次，多次申报的以第一次申报为准；

（3）同一表决权既通过交易系统又通过互联网投票，以第一次投票为准；

（4）如需查询投票结果，请于投票当日下午18:00 后登陆深圳证券交易所

互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）,点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或在投票委托的证券公司营业部查询。

五、其他事项

1、会议联系方式：

联系人：程娴、彭慧娥

联系电话：0512-52571118

传真：0512-52572288

通讯地址：江苏省常熟市东南经济开发区常昆路8号中利科技集团

邮编：215542

2、出席本次股东大会的所有股东的食宿、交通费自理。

中利科技集团股份有限公司董事会

二○一二年十一月十六日

附件：

授权委托书

兹全权委托 （先生/女士）代表本人/本公司出席中利科技集团股份有限公司2012年第六次临时股东大会，并代为行使表决权。

1、委托人情况

（1）委托人姓名/或公司名称：

（2）委托人身份证号码/或营业执照注册号：

（3）委托人股东帐号：

（4）委托人持股数：

2、受托人情况

（1）受托人姓名：

（2）受托人身份证号码：

委托人签名/或盖章：

受托人签名：

委托日期：