股票代码：600656 股票简称：ST博元
公司声明
1、本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事宜的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次非公开发行股票相关事宜的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
特别提示
（一）珠海市博元投资股份有限公司（以下简称“ST博元”、“公司”或“本公司”）2012年7月4日召开公司第七届董事会第十次会议审议通过了《珠海市博元投资股份有限公司2012年度非公开发行股票预案》。鉴于审计机构、评估机构对本次非公开发行募集资金投资项目的审计、评估已经完成，公司董事会对第七届董事会第十次会议审议通过的《2012年度非公开发行股票预案》进行了补充和完善。
2012年11月15日，公司召开第七届董事会第十六次会议，审议通过了《珠海市博元投资股份有限公司2012年度非公开发行股票预案（修订稿）》。
本次非公开发行股票预案尚需公司股东大会审议通过并将报中国证监会核准。
（二）本次非公开发行股票的发行对象为包括珠海地海恒通投资有限公司（为公司实际控制人余蒂妮控制的企业，以下简称“地海恒通投资”）在内的不超过10名（含10名）的特定投资者。除地海恒通投资外，其他发行对象须为符合中国证监会规定的特定投资者，包括证券投资基金、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、证券公司、合格境外机构投资者、自然人及其他符合公司认定条件的合格投资者。
地海恒通投资承诺认购不低于1亿股本次非公开发行股票。该等股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让。其他特定发行对象认购的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。
此外，为确保上市公司控制权的稳定，以上其他特定发行对象应相互之间不存在关联关系，且任一特定发行对象在本次非公开发行股票上市后36个月内不得单独或与其他方构成一致行动关系从而超越实际控制人余蒂妮所控制的对上市公司的股份比例，谋求对上市公司的控制权。
（三）本次非公开发行股票的定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价（5.34元/股）的90%为4.81元/股，公司董事会确定本次非公开发行股票的发行价格不低于4.81元/股。定价基准日为公司第七届董事会第十次会议决议公告日。
定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额@定价基准日前20个交易日股票交易总量。
若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次非公开发行A股股票的发行价格将做出相应调整。
（四）本次非公开发行A股股票的数量不超过79,000万股。若公司A股股票在本次董事会决议公告之日起至发行日期间发生除权、除息的，则本次非公开发行A股股票的发行数量将做相应调整。
（五）公司本次非公开发行股票的募集资金总量不超过38亿元（含发行费用），扣除发行费用后用于以下项目：
1、ST博元以35亿元向贵州林东煤业发展有限责任公司（以下简称“林东煤业”）增资。增资完成后，林东煤业注册资本将增至60亿元，ST博元将持有林东煤业58.33%的股权，并成为林东煤业的控股股东。
ST博元增资35亿元由林东煤业用于：
| 序号 | 项目 | 项目总投资 | 拟投入募集资金 |
| 1 | 林东煤业龙凤煤矿技改扩建项目 | 21,109.31 | 13,454.10 |
| 2 | 林东煤业槐子煤矿新建项目 | 71,404.55 | 34,554.30 |
| 3 | 林东煤业林华煤矿新建项目 | 23,899.74 | 5,983.87 |
| 4 | 收购贵州黔西红林矿业有限公司100%股权及林东煤业红林煤矿矿业权 | 68,891.42 | 68,891.42 |
| 5 | 收购贵州黔西泰来矿业有限责任公司100%股权及林东煤业泰来煤矿矿业权 | 5,453.70 | 5,453.70 |
| 6 | 林东煤业红林煤矿整合项目 | 42,462.51 | 40,533.03 |
| 7 | 收购贵州百里杜鹃风景区浩元煤业发展有限责任公司100%股权 | 25,320.43 | 25,320.43 |
| 8 | 收购贵州鑫林精煤有限责任公司100%股权 | 22,597.39 | 22,597.39 |
| 9 | 偿还林东煤业对贵州林东矿业集团有限责任公司负债 | 61,483.30 | 61,483.30 |
| 10 | 剩余部分补充林东煤业流动资金 | 71,728.46 | 71,728.46 |
| 小 计 | 414,350.81 | 350,000.00 |
上述收购项目的最终交易价格由交易各方按评估值为依据确定，并需经贵州省国资委批复同意。中联评估已出具相应的评估报告，尚待报贵州省国资委备案确认。
2、偿还公司银行借款及补充公司流动资金共计2.2亿元。
实际募集资金净额将以不超过项目资金需求量为限，若本次发行实际募集资金低于计划投资的金额，不足部分通过自有资金或银行借款解决。公司可根据监管部门要求和实际情况，对上述单个或多个投入项目的募集资金拟投入金额进行调整。
（六）根据中兴华富华出具的《审计报告》，林东煤业经审计的2011年度和2012年1-9月归属于母公司所有者的净利润分别为-1,476.90万元和-2,394.53万元。林东煤业2011年度亏损的主要原因是支付了林东集团相关资产使用费和职工权益保障费用，2012年1-9月亏损的主要原因为2012年煤炭价格大幅下降及林东煤业下属煤矿由于开展技改而开工不足。
请投资者特别注意相关风险。
（七）2012年6月11日ST博元第七届董事会第九次会议和2012年6月25日ST博元2011年度股东大会审议通过了《关于修订公司章程的议案》，修订后公司章程中对利润分配政策如下：
“第一百五十四条 利润分配政策
（一）公司利润分配政策的研究论证程序和决策机制
1、公司制订或修改利润分配政策时，应当以股东利益为出发点，注重对投资者利益的保护并给予投资者稳定回报，由董事会充分论证；若修改利润分配政策，应详细论证其原因及合理性。
公司制订或修改利润分配政策时，独立董事应发表独立意见。
公司制订或修改利润分配政策时，应通过公司网站、公众信箱或者来访接待等渠道充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。与中小股东的上述交流和沟通应当形成记录。
2、董事会审议制订或修改利润分配政策的议案时，应经全体董事过半数通过。
公司制订或修改利润分配政策的议案经董事会审议通过后，应提请股东大会审议批准。股东大会审议制订或修改利润分配政策的议案时，须经出席股东大会会议的股东（包括股东代表）所持表决权的过半数表决通过；对现金分红政策进行调整或者变更的，须经出席股东大会会议的股东（包括股东代表）所持表决权的三分之二以上通过。
（二）公司的利润分配政策
1、公司的利润分配政策应重视对投资者的合理投资回报，保持连续性和稳定性。利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
2、利润分配形式：公司可以采取现金、股票或现金、股票相结合或法律法规许可的其他形式分配利润。
3、现金分红的具体条件和比例：
公司本年度盈利时，原则上至少进行一次现金分红，且最近三年累计以现金形式分配的利润不少于最近三年实现的平均可分配利润的30%。
如果董事会在公司盈利的情况下拟不进行现金分红，董事会应当在议案中说明不进行现金分红的原因。
4、发放股票股利的具体条件：在满足上述现金分配股利之余，结合公司股本规模和公司股票价格情况，公司可以与现金分红同时或者单独提出并实施股票股利分配方案。
5、利润分配的时间间隔：公司符合本章程规定的条件，可以每年度进行一次利润分配，也可以进行中期利润分配。
6、制订利润分配具体方案应履行的审议程序：董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件，公司利润分配具体方案应由董事会审议通过后提交股东大会审议批准。
制订公司利润分配具体方案时，独立董事应当发表独立意见。
制订公司利润分配具体方案时，应当通过公司网站、公众信箱或者来访接待等渠道，充分听取中小股东的意见和诉求并及时答复中小股东关心的问题。与中小股东的上述交流和沟通应当形成记录。
第一百五十五条 公司可以采取现金、股票或现金、股票相结合或法律法规许可的其他形式分配利润。”
（八）2009年-2011年，ST博元期末未分配利润均为负数，因此没有进行利润分配。
（九）本公司已与林东煤业相关股东签订了《增资扩股协议》。该协议尚需经贵州省国有资产管理委员会批准、公司股东大会审议通过及中国证监会核准本次非公开发行股票申请后生效。
释义
在本预案中，除非文义另有所指，下列简称特指如下含义：
| 预案、本预案 | 指 | 珠海市博元投资股份有限公司2012年度非公开发行预案 |
| 发行人/ST博元/公司/上市公司 | 指 | 珠海市博元投资股份有限公司，证券代码600656 |
| 华信泰 | 指 | 珠海华信泰投资有限公司，ST博元的第一大股东，目前持有ST博元10.49%的股份 |
| 林东集团 | 指 | 贵州林东矿业集团有限责任公司，林东煤业股东，目前持有林东煤业35%的股权 |
| 林东煤业 | 指 | 贵州林东煤业发展有限责任公司，本次上市公司增资对象 |
| 紫光兴业 | 指 | 北京紫光兴业科技有限公司，林东煤业股东，目前持有林东煤业30%的股权 |
| 紫光投资 | 指 | 石家庄紫光投资管理有限公司，林东煤业股东，目前持有林东煤业25%的股权 |
| 清华同仁 | 指 | 北京清华同仁科技有限公司，林东煤业股东，目前持有林东煤业10%的股权 |
| 金清华投资 | 指 | 深圳金清华股权投资基金有限公司，在上市公司增资前将对林东煤业增资7.5亿元，成为林东煤业股东 |
| 中融康投资 | 指 | 深圳市中融康投资管理有限公司，在上市公司增资前将对林东煤业增资5.175亿元，成为林东煤业股东 |
| 龙凤煤矿 | 指 | 贵州林东煤业发展有限责任公司龙凤煤矿 |
| 林华煤矿 | 指 | 贵州林东煤业发展有限责任公司林华煤矿 |
| 黄家庄煤矿 | 指 | 贵州林东煤业发展有限责任公司黄家庄煤矿 |
| 南山煤矿 | 指 | 贵州林东矿业集团有限责任公司南山煤矿 |
| 桐梓煤矿 | 指 | 贵州林东矿业集团有限责任公司桐梓煤矿 |
| 林丰煤矿 | 指 | 贵州林东煤业发展有限责任公司林丰煤矿 |
| 槐子矿业 | 指 | 贵州桐梓槐子矿业有限责任公司 |
| 槐子煤矿 | 指 | 贵州林东煤业发展有限责任公司槐子煤矿 |
| 红林煤矿 | 指 | 贵州林东煤业发展有限责任公司红林煤矿 |
| 红林矿业 | 指 | 贵州黔西红林矿业有限公司 |
| 泰来矿业 | 指 | 贵州黔西泰来矿业有限责任公司 |
| 泰来煤矿 | 指 | 贵州林东煤业发展有限责任公司泰来煤矿 |
| 鑫林精煤 | 指 | 贵州鑫林精煤有限责任公司 |
| 浩元煤业 | 指 | 贵州百里杜鹃风景区浩元煤业发展有限责任公司 |
| 第二次增资/前次增资 | 指 | 指林东煤业注册资本由5.5亿元增至25亿元的行为，其中林东集团以实物、无形资产等经营性资产增资6.825亿元，金清华投资以现金出资7.5亿元，中融康投资以现金出资5.175亿元。截止本预案签署日，该次增资尚未完成 |
| 本次非公开发行股票/非公开发行/本次发行 | 指 | ST博元以非公开发行的方式，向包括ST博元实际控制人余蒂妮控制的珠海地海恒通有限公司在内的不超过10名（含10名）的特定投资者发行不超过79,000万股（含79,000万股）人民币普通股（A股）的行为 |
| 募投项目 | 指 | 募集资金投资项目 |
| 股东大会 | 指 | 珠海市博元投资股份有限公司股东大会 |
| 董事会 | 指 | 珠海市博元投资股份有限公司董事会 |
| 监事会 | 指 | 珠海市博元投资股份有限公司监事会 |
| 公司章程 | 指 | 珠海市博元投资股份有限公司公司章程 |
| 最近三年一期/报告期 | 指 | 2009年度、2010年度、2011年度和2012年1-9月 |
| 保有储量 | 指 | 探明储量减去动用储量所剩余的储量，即探明的矿产储量，到统计上报之日为止，扣除出矿量和损失矿量，矿床还拥有的实际储量 |
| 动力煤 | 指 | 用于发电厂和工业用户的燃烧过程以产生动力蒸汽和热量。与冶金用煤相比，它的发热量通常较低，而挥发分的含量较高 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《管理办法》 | 指 | 《上市公司证券发行管理办法》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 国家发改委 | 指 | 中华人民共和国国家发展和改革委员会 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 中登公司上海分公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 |
| 贵州省国资委 | 指 | 贵州省人民政府国有资产监督管理委员会 |
| 中兴华富华 | 指 | 中兴华富华会计师事务所有限责任公司 |
| 中联评估 | 指 | 中联资产评估集团有限公司 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
注：本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数如有差异，这些差异因四舍五入造成
一、本次非公开发行股票方案概要
（一）发行人基本情况
公司名称：珠海市博元投资股份有限公司
公司英文名称：ZhuHai BoYuan Investment Co., Ltd.
注册地址：珠海市横琴镇红旗村宝中路3号四楼4030室
办公地址：珠海市香洲区人民西路291号日荣大厦8楼806室
法定代表人：余蒂妮
注册资本：190,343,678元
股票简称：ST 博元
股票代码：600656
电子信箱：sh600656@163.com
经营范围：创业投资、投资咨询与管理、实业投资、商业的批发零售。（以上不含许可经营项目）
（二）本次非公开发行的背景和目的
1、本次非公开发行的背景
（1）公司经营背景
受金融危机及原实际控制人麦校勋、原控股股东东莞市勋达投资管理有限公司对上市公司造成的不良影响，自2009年以来，公司原有环保循环经济产业经营性资产和改性沥青产业已陆续被司法拍卖或剥离，公司及下属所有控股子公司均无正常生产经营活动，公司主营业务陷入了停顿。2009年公司主营业务收入180万元，亏损46,628.41万元；2010年主营业务收入0元，净利润937.09万元。2011年度，公司仍然没有主营业务，只有零星贸易活动，实现营业收入53.40万元，净利润亏损7,349.45万元，公司银行逾期债务18,931.90万元，财务费用3,811.74 万元，资产负债率达90.87%。
2011年公司再次亏损和严重不合理的资产负债结构使得公司的持续经营能力面临着较大的挑战。公司通过非公开发行股票募集资金投资项目注入新的业务和资产，以此来改善财务状况和经营状况，增强盈利能力和可持续发展能力变得极为迫切。公司将凭借上市公司的融资平台，充分利用自身优势，通过股东支持、引进投资者等多种方式，调整公司产业结构，使公司向煤炭能源类公司转型，增强公司持续经营能力，为公司股东尤其是中小股东带来更好的回报。
（2）我国以煤为主的能源消费结构长期难以改变
煤炭是我国重要的基础能源和原料，在一次能源结构中占70%左右，在国民经济中具有举足轻重的战略地位。中国“富煤、贫油、少气”的地质条件决定了煤炭作为中国基础能源的战略地位，煤炭工业是关系国家经济命脉和能源安全的重要基础产业。我国煤炭资源储量丰富，目前的可采煤炭储量居世界第三，仅次于美国和俄罗斯，同时我国是世界最大的煤炭生产国和煤炭消费国。由于煤炭在我国既具有储量优势，又具有成本优势，且分布也最广泛，因此煤炭也是我国战略上最安全和最可靠的能源。在没有重大能源技术变革和新的主体能源出现的情况下，预计在未来相当长时期内，我国以煤为主的能源消费结构长期难以改变。
（3）我国煤炭行业尚需整合，行业集中度将逐步提高
由于历史原因，我国煤炭工业发展过程中“资源支撑难以为继、生产与消费布局矛盾加剧、整体生产力水平较低、安全生产形势依然严峻、煤炭开发利用对生态环境影响大、行业管理不到位”等问题依然突出，对煤炭工业可持续发展产生负面影响。
2010年，国家先后出台了《国务院关于促进企业兼并重组的意见》（国发[2010]27号）及《国务院办公厅转发发展改革委关于加快推进煤矿企业兼并重组若干意见的通知》（国办发[2010]46号），严格保护和合理开发煤炭资源，淘汰落后产能，调整优化煤炭产业结构，提高煤炭生产集约化程度和生产力水平，促进煤炭工业持续稳定健康发展。2012年3月，《煤炭工业发展十二五规划》提出，通过兼并重组，全国煤矿企业数量控制在4,000家以内，平均规模提高到100万吨/年以上。因此，未来我国煤炭行业集中度将进一步提高。
（4）贵州省煤炭工业发展情况
贵州省位于我国《煤炭工业发展”十二五”规划》重点建设的西部地区，也是我国云贵煤炭基地的重要组成部分，煤炭资源丰富、分布集中，全省煤炭保有资源量549亿吨，占云贵煤炭基地总量的2/3以上。贵州省煤种齐全、煤质较好、地质成果可靠、资源保证程度高，煤炭资源勘查、详查等比例较高。根据《贵州省煤炭产业”十二五”发展规划》，截至2010年年底，“全省煤炭资源开发利用率仅为34.7%，尚未利用的资源量达386.5亿吨”。贵州省煤层埋藏较浅、较易开发，大部分探明储量在垂深500米以下，大多适宜机械化开采，适宜建设大中型现代化矿井，同时省内水资源丰富、人均占有率高，为煤炭资源开发和延伸煤基产业链提供了有利条件。
根据《贵州省煤炭产业”十二五”发展规划》预测，到2015年贵州省煤炭总需求为21,240万吨。但是，按照现有煤矿建设规划和在籍矿井及在建煤矿产量安排，2015年贵州省煤矿产量将达到18,233万吨，供需缺口超过3,000万吨。因此贵州省在”十二五”期间，将加快煤田地质勘查步伐，科学规划，合理确定煤炭开发规模，不断提高煤炭供应能力。
2. 本次非公开发行的目的
（1）本次非公开发行股票募集资金将向林东煤业增资，成为林东煤业控股股东，为公司注入煤炭资源类资产，有利于改善公司经营业绩，实现公司的业务转型
通过本次非公开发行股票募集资金，公司将向林东煤业进行增资。增资完成后，公司将成为林东煤业的控股股东，通过林东煤业开展煤炭开采和经营活动。在此基础上，公司将以林东煤业为发展平台，在贵州省布局煤炭生产、收购和兼并，推进公司的产能扩张，充实公司的煤炭资源储备，发展成为在贵州省具有较强竞争力的优质能源公司。
公司增资林东煤业取得控股权之后，将以此作为公司发展的大方向和公司发展的良好契机，并由此形成新的利润增长点，增强公司的盈利能力。公司向林东煤业增资，实现对林东煤业的控制，将有利于公司提高整体资产质量、改善公司目前财务状况、并借助于林东煤业的平台强化公司的持续盈利能力，充分保护投资者利益。
（2）本次非公开发行股票募集的部分资金将用于林东煤业的收购项目、技改及新建等项目，将提高林东煤业的未来资源储量和产能
林东煤业目前在产产能为60万吨/年。在完成对林东煤业的增资后，林东煤业对下属龙凤煤矿进行技改、对槐子煤矿进行新建、对林华煤矿进行新建等项目，并收购红林煤矿、泰来煤矿等其他优质煤炭相关资产，原煤生产能力将达到330万吨/年，并新增煤炭资源储量0.6亿吨。以上新建、技改及收购项目的完成将有利于扩大林东煤业的生产规模，夯实资产质量，提高经营效益。
通过非公开发行募集资金完成对林东煤业增资将有利于缓解林东煤业收购项目、新建及技改项目的资金压力，并且推进林东煤业收购、新建及技改项目的按期顺利进行，保障林东煤业在贵州省的行业地位，增强其市场竞争力，进而有利于ST博元的经营业绩的提高和未来长远发展。
（3）受益于国家和贵州省关于煤炭资源整合的政策，依托林东煤业的平台在贵州省战略布局，从长期规划上具有重大意义
根据《国务院关于促进企业兼并重组的意见》（国发[2010]27号）、《国务院办公厅转发发展改革委关于加快推进煤矿企业兼并重组若干意见的通知》（国办发[2010]46号）和《贵州省人民政府办公厅转发能源局关于加快推进煤矿企业兼并重组工作的指导意见的通知》（黔府办发[2011]47号）的指导意见和精神，贵州省作为全国的第五大煤炭资源储量大省将在《贵州省煤炭产业”十二五”发展规划》的预定目标下，在全省开展煤炭资源整合，有利于中大型煤矿的长期发展。公司完成对林东煤业的收购后，能够依托于林东煤业的平台在贵州省开展布局，受益于贵州省煤炭资源整合政策，对公司的长期发展和战略规划具有重大意义。
（4）优化资产负债结构，偿还逾期债务，降低财务风险，恢复公司经营能力和盈利能力
截至2012年9月30日，公司存在逾期借款及债务1.89亿元，合并资产负债率达到86.72%，财务结构极不理想。由于公司目前的资产负债率已经处于非常高的水平，财务风险较大。同时，由于逾期借款及债务不能归还，由此产生的欠息、罚息及逾期利息金额较大，直接影响公司的净利润。
2011年内，公司已利用股改业绩承诺补偿资金解决了部分逾期债务问题。2012年度，公司拟继续积极与债权人磋商，妥善处理历史遗留债务问题，消除影响公司持续经营的逾期债务不确定性因素。
本次发行完成后，公司净资产将大幅增加，资产负债率将进一步下降，财务结构趋于合理。同时，公司将利用此次非公开发行股票募集资金偿还银行借款及补充流动资金2.2亿元，实现降低财务费用和消除影响公司持续经营的逾期债务不确定性因素的目的，逐渐恢复公司的经营能力和盈利能力。
（三）发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期等
1. 发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
2. 发行方式和发行时间
本次发行将采用向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会核准后六个月内择机向特定对象非公开发行A股股票。
3. 发行对象及认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为包括ST博元实际控制人余蒂妮控制的地海恒通投资在内的不超过10名（含10名）的特定投资者。除地海恒通投资外，其他发行对象须为符合中国证监会规定的特定投资者，包括证券投资基金、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、证券公司、合格境外机构投资者、自然人及其他符合公司认定条件的合格投资者。
除地海恒通投资外，其他发行对象将在ST博元就本次发行取得核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以及发行对象申购报价情况，遵照价格优先原则确定。证券投资基金管理公司以多个投资账户持有股份的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
所有发行对象均以现金认购本次发行的股票。
此外，为确保上市公司控制权的稳定，以上其他特定发行对象应相互之间不存在关联关系，且任一特定发行对象在本次非公开发行股票上市后36个月内不得单独或与其他方构成一致行动关系从而超越实际控制人余蒂妮所控制的对上市公司的股份比例，谋求对上市公司的控制权。
4. 发行数量
本次发行股份的数量不超过79,000万股，在该发行范围内，董事会将提请股东大会授权董事会根据市场情况与主承销商协商确定最终发行数量。地海恒通投资承诺拟认购发行人本次非公开发行股票不低于1亿股。
若公司股票在本次发行定价基准日至本次发行日期间发生除权、除息，本次发行数量将作相应调整。
5. 发行价格
本次非公开发行股票的定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价（5.34元/股）的90%为4.81元/股，公司董事会确定本次非公开发行股票的发行价格不低于4.81元/股。定价基准日为公司第七届董事会第十次会议决议公告日。
定价基准日前20个交易日股票均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额@定价基准日前20个交易日股票交易总量
若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行价格进行除权除息处理。
在前述发行底价基础上，最终发行价格由公司董事会根据公司股东大会的授权，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等规定，和主承销商根据中国证监会相关规定及发行对象申购报价情况协商确定。
地海恒通投资不参与本次发行定价的竞价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购。
6. 锁定期
地海恒通投资通过本次发行认购的股票自发行结束之日起三十六个月内不得转让，其他特定发行对象通过本次发行认购的股票自发行结束之日起十二个月内不得转让。
锁定期结束后，将按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
7. 上市地点
锁定期届满后，本次发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
（四）募集资金投向
公司本次非公开发行股票的募集资金总量不超过38亿元，扣除发行费用后募集资金净额不超过37.2亿元，拟投资于以下项目：
1、向林东煤业增资35亿元。增资完成后，林东煤业注册资本将增至60亿元，公司将持有林东煤业58.33%的股权，并成为林东煤业的控股股东。
公司增资35亿元由林东煤业具体用于：
| 序号 | 项目 | 项目总投资 | 拟投入募集资金 |
| 1 | 林东煤业龙凤煤矿技改扩建项目 | 21,109.31 | 13,454.10 |
| 2 | 林东煤业槐子煤矿新建项目 | 71,404.55 | 34,554.30 |
| 3 | 林东煤业林华煤矿新建项目 | 23,899.74 | 5,983.87 |
| 4 | 收购贵州黔西红林矿业有限公司100%股权及林东煤业红林煤矿矿业权 | 68,891.42 | 68,891.42 |
| 5 | 收购贵州黔西泰来矿业有限责任公司100%股权及林东煤业泰来煤矿矿业权 | 5,453.70 | 5,453.70 |
| 6 | 林东煤业红林煤矿整合项目 | 42,462.51 | 40,533.03 |
| 7 | 收购贵州百里杜鹃风景区浩元煤业发展有限责任公司100%股权 | 25,320.43 | 25,320.43 |
| 8 | 收购贵州鑫林精煤有限责任公司100%股权 | 22,597.39 | 22,597.39 |
| 9 | 偿还林东煤业对林东集团负债 | 61,483.30 | 61,483.30 |
| 10 | 剩余部分补充林东煤业流动资金 | 71,728.46 | 71,728.46 |
| 小 计 | 414,350.81 | 350,000.00 |
上述收购项目的最终交易价格由交易各方按评估值为依据确定，并需经贵州省国资委批复同意。中联评估已出具相应的评估报告，尚待报贵州省国资委备案确认。
2、偿还公司银行借款及补充公司流动资金共计2.2亿元。
(下转26版)
二○一二年十一月十五日