关于与实际控制人关联企业签订股份认购协议暨关联交易的公告
证券代码：600656 证券简称：ST博元 公告编号：临2012-062
珠海市博元投资股份有限公司
关于与实际控制人关联企业签订股份认购协议暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本公司拟非公开发行人民币普通股（A股）总计不超过7.9亿股，公司实际控制人余蒂妮控制的企业珠海地海恒通投资有限公司拟以现金认购本公司本次非公开发行的股票不低于1亿股（含本数）。
●余蒂妮女士系本公司实际控制人、董事长，同时是珠海地海恒通投资有限公司控股股东、法定代表人，本次交易构成关联交易，审议相关议案时，关联董事余蒂妮回避表决。
●发行完成后，公司控制权不会发生变更，不会形成新的关联交易、不构成同业竞争。
一、关联交易概述
1、协议签署日期：2012年11月15日。
2、交易各方当事人名称：珠海市博元投资股份有限公司、珠海地海恒通投资有限公司。
3、交易标的：本公司拟非公开发行的人民币普通股不低于1亿股（含本数）。公司将在本次非公开发行开始后以《珠海市博元投资股份有限公司非公开发行股票认购确认函》（以下称“《确认函》”）的方式提请认购人确认具体认购数量，认购人在《确认函》规定的时间或发行人要求的时间在前述认购数量范围内向发行人书面确认具体认购数量。
4、交易各方关联关系：珠海地海恒通投资有限公司系余蒂妮女士与其弟弟余蒂林先生共同设立，余蒂妮女士系珠海地海恒通投资有限公司控股股东、法定代表人，同时也是本公司实际控制人、董事长，本次交易构成关联交易。
5、董事会审议情况：
（1）董事会于2012年11月15日以8票赞成审议通过该关联交易，关联董事余蒂妮回避表决。
（2）公司独立董事于2012年11月12日出具事前审核意见。
（3）公司独立董事于2012年11月15日表决同意本次交易，并出具独立意见：
公司第七届董事会第十次会议、第十六次会议审议通过了本次非公开发行的相关事宜。在审议相关议案时，涉及关联董事余蒂妮女士的，余蒂妮女士均按规定回避表决，该等议案由公司8名非关联董事进行了审议和表决。公司本次董事会会议召集、召开程序以及会议审议、表决程序符合国家有关法律、法规和《公司章程》的有关规定。
公司实际控制人控制企业参与本次非公开发行，充分表明了实际控制人对公司发展的支持和对本次非公开发行募集资金收购资产项目发展前景的信心，有利于本次非公开发行工作的顺利实施，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。
（4）此项交易尚需获得股东大会批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
二、关联方介绍
1、实际控制人情况
| 姓名 | 余蒂妮 |
| 国籍 | 中国 |
| 是否取得其他国家或地区居留权 | 无 |
| 最近5年内的职业及职务 | 2001年10月-2008年1月就职于东京兵兼（珠海保税区）仓储贸易有限公司，担任执行经理；2009年9月15日-12月2日、2010年4月1日至今，担任本公司董事；2010年3月15日至今，担任珠海华信泰投资有限公司法定代表人。2011年8月8日起至今，担任本公司董事长。 |
2、珠海地海恒通投资有限公司情况
法定代表人：余蒂妮。
住所：珠海市横琴镇石山村85号401房。
注册资本：人民币壹仟万元。
营业范围：一般经营项目自主经营；许可经营项目凭审批部门审批文件或许可证件经营。
设立时间：2012年11月7日。
股权结构：余蒂妮55%，余蒂林45%。
三、关联交易标的基本情况
公司本次拟非公开发行人民币普通股（A 股）总计不超过7.9亿股，每股面值为 1 元，具体发行数量由公司董事会根据股东大会的授权，根据市场情况与主承销商协商确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项导致其股票或权益发生变化的，本次发行数量将作相应调整。余蒂妮或其控制的企业拟认购公司本次非公开发行的股票不低于1亿股（含本数），公司将在本次非公开发行开始后以《珠海市博元投资股份有限公司非公开发行股票认购确认函》（以下称“《确认函》”）的方式提请认购人确认具体认购数量，认购人在《确认函》规定的时间或发行人要求的时间在前述认购数量范围内向发行人书面确认具体认购数量。
四、关联交易的主要内容和定价政策
1、交易标的：本公司拟非公开发行的人民币普通股不低于1亿股（含本数）。
2、交易价格：公司确定本次非公开发行股票的每股价格为不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的百分之九十，即不低于4.81元/股。本次非公开发行股票的最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准文件后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由公司董事会与保荐机构（主承销商）根据竞价结果确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项导致其股票或权益发生变化的，本次发行价格将作相应调整。珠海地海恒通投资有限公司不参与本次发行定价的竞价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购。
3、交易结算方式：珠海地海恒通投资有限公司不可撤销地同意按照合同的约定认购本次发行人非公开发行的股票，并同意在本次发行获得中国证监会核准且认购人收到发行人发出的认购款缴纳通知之日起5个工作日内，以现金方式一次性将全部认购款划入保荐机构为本次发行专门开立的账户，并在验资完毕、扣除发行费用后划入发行人募集资金专项存储账户。
4、关联人在交易中未占有权益。
5、认购股份的限售期：珠海地海恒通投资有限公司本次认购的股票自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让。珠海地海恒通投资有限公司应按照相关法律法规和中国证监会、上交所的相关规定及发行人要求就本次发行中认购的股票出具相关锁定承诺，并办理相关股票锁定事宜。
6、合同签署日期：2012年11月15日，合同经双方签署后成立，并在满足下列全部条件后生效：
（1）发行人股东大会审议通过本次非公开发行方案及本协议。
（2）本次非公开发行获得中国证监会的批准或核准。
7、交易价格的制定依据：以《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等中国证监会的有关规定作为本次非公开发行股票的定价依据。
8、违约责任条款
一方未能遵守或履行股票认购协议项下约定、义务或责任、陈述或保证，即构成违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失，双方另有约定的除外。
股票认购协议项下约定的本次非公开发行股票事宜如未获得发行人股东大会通过，或中国证监会核准的，不构成发行人违约。
任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行股票认购协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后15日内，向对方提交不能履行或部分不能履行该股票认购协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续30日以上，一方有权以书面通知的形式终止该股票认购协议。
五、关联交易的目的以及对上市公司的影响
1、关联交易的目的：顺利完成本次非公开发行股票，确保公司控制权不发生变更。
2、关联交易对上市公司影响：充分表明了实际控制人对公司发展的支持和对本次非公开发行募集资金收购资产项目发展前景的信心，有利于本次非公开发行股票的顺利实施。交易完成后，不会形成新的关联交易，不构成同业竞争。
六、独立董事意见
对于本次交易，公司独立董事发表独立意见如下：
公司第七届董事会第十次、第十六次会议审议通过了与本次非公开发行的相关事宜。在审议相关议案时，涉及关联董事余蒂妮女士的，余蒂妮女士均按规定回避表决，该等议案由公司8名非关联董事进行了审议和表决。公司本次董事会会议召集、召开程序以及会议审议、表决程序符合国家有关法律、法规和《公司章程》的有关规定。
公司实际控制人参与本次非公开发行，充分表明了其对公司发展的支持和对本次非公开发行募集资金收购资产项目发展前景的信心，有利于本次非公开发行工作的顺利实施，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。
七、备查文件目录
1、公司独立董事事前审核意见；
2、公司七届董事会第十六次董事会决议；
3、公司独立董事意见；
4、非公开发行股票认购协议。
特此公告
珠海市博元投资股份有限公司
董事会
二零一二年十一月十七日
证券代码：600656 证券简称：ST博元 公告编号：临2012-063
珠海市博元投资股份有限公司
七届监事会第七次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
珠海市博元投资股份有限公司七届监事会第七次会议于2012年11月15日在珠海市香洲区人民西路291号公司总部会议室召开。本次会议以电子邮件、传真发出会议通知。公司监事长徐旅先生召集了会议，会议应到监事5人，实到监事5人。会议召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
与会监事审议并通过了以下事项：
一、以5票赞成，审议并通过《关于对非公开发行预案进行修订的议案》。
二、以5票赞成，审议并通过《非公开发行募集资金投资项目可行性分析的议案》。
三、以5票赞成，审议并通过《签署<珠海市博元投资股份有限公司关于贵州林东煤业发展有限责任公司之增资扩股协议>的议案》。
四、以5票赞成，审议并通过《监事会对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表意见》。
根据相关法律、法规，在详细核查了有关评估事项后，公司监事会现就评估机构的独立性、评估假设前提和评估结论的合理性、评估方法的适用性等发表如下意见:
1、关于评估机构的独立性和胜任能力
经核查，中联资产评估集团有限公司（以下简称中联评估）具有证券业务、土地评估、探矿权采矿权评估等相应资质。中联评估及其经办评估师除与公司业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性和胜任能力。
2、关于评估假设前提的合理性
经核查，评估报告的假设前提符合国家有关法律法规、遵循市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、关于评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性
本次评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合目标资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠。本次评估方法选用恰当，评估方法与评估目的相关性一致，资产评估价值公允、准确，评估结论合理。
综上所述，公司监事会全体成员一致认为：公司本次非公开发行股票募集资金用于增资林东煤业所涉及的评估事项中，评估机构具有独立性和胜任能力，评估假设前提合理，评估方法选用恰当，出具的资产评估报告的评估结论合理。
五、以5票赞成，审议并通过《关于签署<珠海市博元投资股份有限公司与珠海地海恒通投资有限公司关于珠海市博元投资股份有限公司非公开发行股票认购协议>的议案》。
六、以5票赞成，审议并通过《关于公司实际控制人关联企业认购本次非公开发行A股股票暨涉及关联交易事项的议案》。
七、以5票赞成，审议并通过《监事会对公司2011年度附强调事项段的无保留意见审计报告的专项说明》。
特此公告
珠海市博元投资股份有限公司
监事会
二零一二年十一月十七日
证券代码：600656 证券简称：ST博元 公告编号：临2012-064
珠海市博元投资股份有限公司
七届董事会第十六次会议决议公告
暨召开2012年第一次
临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
由余蒂妮女士提议并召集，珠海市博元投资股份有限公司（以下简称“公司”）于2012年11月15日以现场结合通讯方式召开了第七届董事会第十六次会议。公司应参与表决董事9名，参与现场表决董事6名，参与通讯表决董事3名，会议有效表决票为9票。会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议形成的决议合法有效。经参与表决董事认真审议，会议形成如下决议：
一、以8票赞成，审议通过《关于公司向特定对象非公开发行A股方案（修订稿）的议案》。本议案涉及关联交易，关联董事余蒂妮回避表决。
本公司曾于2012年7月4日召开的七届董事会第十次会议审议通过了《关于公司向特定对象非公开发行A股方案的议案》等有关决议，鉴于审计机构、评估机构对本次非公开发行股票募集资金投资项目相关的审计、评估工作已经完成，公司根据审计、评估结果对董事会原审议的上市公司增资贵州林东煤业发展有限责任公司（以下简称“林东煤业”）35亿元的具体用途进行补充和完善，修订后的《关于公司向特定对象非公开发行A股方案（修订稿）》如下：
一、发行股票的种类和面值
本次拟发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
二、发行方式
本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式。公司将在中国证监会核准后6个月内选择适当时机向不超过十名特定对象发行A股股票。
三、发行对象
本次非公开发行股票的发行对象为包括公司实际控制人余蒂妮控制的珠海地海恒通投资有限公司在内的不超过10名（含10名）的特定投资者。除珠海地海恒通投资有限公司外，其他发行对象须为符合中国证监会规定的特定投资者，包括证券投资基金、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、证券公司、合格境外机构投资者、自然人及其他符合公司认定条件的合格投资者。
除珠海地海恒通投资有限公司外，其他发行对象将在公司就本次发行取得核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以及发行对象申购报价情况，遵照价格优先原则确定。证券投资基金管理公司以多个投资账户持有股份的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
所有发行对象均以现金认购本次发行的股票。
此外，为确保上市公司控制权的稳定，以上其他特定对象应相互之间不存在关联关系，且任一特定对象在本次非公开发行股票上市后36个月内不得单独或与其他方构成一致行动关系从而超越实际控制人余蒂妮所控制的对上市公司的股份比例，谋求对上市公司的控制权。
四、锁定期
本次非公开发行股票完成后，珠海地海恒通投资有限公司所认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得上市交易或转让，其他发行对象所认购的股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易或转让。
五、认购方式
特定对象投资者将以现金方式认购本次拟发行的全部股份。
六、发行数量
本次非公开发行股票数量不超过79,000万股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，发行股数将作相应调整。
董事会提请股东大会在该范围内，授权董事会根据实际情况与本次非公开发行股票的保荐人（主承销商）协商确定最终发行数量。
七、定价基准日及发行价格
本次非公开发行的定价基准日为公司第七届董事会第十次会议决议公告日。
本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的90%，即4.81元/股（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量）。
具体发行价格将在公司取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等规定，根据竞价结果与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。
在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除权、除息事项，本次发行的发行底价亦将作相应调整。
八、上市地点
本次发行的股票锁定期满后，将在上海证券交易所上市交易。
九、募集资金用途
公司本次非公开发行股票的募集资金总量不超过38亿元（含发行费用），扣除发行费用后用于以下项目：
1、公司以35亿元向林东煤业增资。增资完成后，林东煤业注册资本将增至60亿元，ST博元将持有林东煤业58.33%的股权，并成为林东煤业的控股股东。
公司增资35亿元由林东煤业具体用于：
| 序号 | 项目 | 项目总投资 | 拟投入募集资金 |
| 1 | 林东煤业龙凤煤矿技改扩建项目 | 21,109.31 | 13,454.10 |
| 2 | 林东煤业槐子煤矿新建项目 | 71,404.55 | 34,554.30 |
| 3 | 林东煤业林华煤矿新建项目 | 23,899.74 | 5,983.87 |
| 4 | 收购贵州黔西红林矿业有限公司100%股权及林东煤业红林煤矿矿业权 | 68,891.42 | 68,891.42 |
| 5 | 收购贵州黔西泰来矿业有限责任公司100%股权及林东煤业泰来煤矿矿业权 | 5,453.70 | 5,453.70 |
| 6 | 林东煤业红林煤矿整合项目 | 42,462.51 | 40,533.03 |
| 7 | 收购贵州百里杜鹃风景区浩元煤业发展有限责任公司100%股权 | 25,320.43 | 25,320.43 |
| 8 | 收购贵州鑫林精煤有限责任公司100%股权 | 22,597.39 | 22,597.39 |
| 9 | 偿还林东煤业对贵州林东矿业集团有限责任公司负债 | 61,483.30 | 61,483.30 |
| 10 | 剩余部分补充林东煤业流动资金 | 71,728.46 | 71,728.46 |
| 小 计 | 414,350.81 | 350,000.00 |
上述收购项目的最终交易价格由交易各方按评估值为依据确定，并需经贵州省国资委批复同意。中联评估已出具相应的评估报告，尚待报贵州省国资委备案确认。
2、偿还公司银行借款及补充公司流动资金共计2.2亿元。
实际募集资金净额将以不超过项目资金需求量为限，若本次发行实际募集资金低于计划投资的金额，不足部分通过自有资金或银行借款解决。公司可根据监管部门要求和实际情况，对上述单个或多个投入项目的募集资金拟投入金额进行调整。
十、本次非公开发行前的滚存未分配利润安排
本次非公开发行完成后，公司的新老股东共同分享公司本次非公开发行前滚存的未分配利润。
十一、本次非公开发行决议的有效期
本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行议案之日起12个月。
本议案尚需经股东大会审议通过。
二、以9票赞成，审议并通过《签署<珠海市博元投资股份有限公司关于贵州林东煤业发展有限责任公司之增资扩股协议>的议案》。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
三、以9票赞成，审议并通过《董事会对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表意见》。
根据相关法律、法规，在详细核查了有关评估事项后，公司董事会现就评估机构的独立性、评估假设前提和评估结论的合理性、评估方法的适用性等发表如下意见:
1、关于评估机构的独立性和胜任能力
经核查，中联资产评估集团有限公司（以下简称中联评估）具有证券业务、土地评估、探矿权采矿权评估等相应资质。中联评估及其经办评估师除与公司业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性和胜任能力。
2、关于评估假设前提的合理性
经核查，评估报告的假设前提符合国家有关法律法规、遵循市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、关于评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性
本次评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合目标资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠。本次评估方法选用恰当，评估方法与评估目的相关性一致，资产评估价值公允、准确，评估结论合理。
综上所述，公司董事会全体成员一致认为：公司本次非公开发行股票募集资金用于增资林东煤业所涉及的评估事项中，评估机构具有独立性和胜任能力，评估假设前提合理，评估方法选用恰当，出具的资产评估报告的评估结论合理。
独立董事已对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性发表意见
四、以8票赞成，审议并通过《关于签署<珠海市博元投资股份有限公司与珠海地海恒通投资有限公司关于珠海市博元投资股份有限公司非公开发行股票认购协议>的议案》。本议案涉及关联交易，关联董事余蒂妮回避表决。
公司七届董事会第十次会议已审议并通过《关于<珠海市博元投资股份有限公司与余蒂妮关于珠海市博元投资股份有限公司非公开发行股票认购协议>的议案》。根据该认购协议，余蒂妮同意以其本人或由其控制的企业名义按本协议约定的条款及条件认购公司本次拟非公开发行的股票。
目前，余蒂妮确定以其控制的珠海地海恒通投资有限公司认购公司本次非公开发行的股票，因此，珠海地海恒通投资有限公司就其认购公司本次非公开发行股票事宜与本公司签署认购协议。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
五、以8票赞成，审议并通过《关于对<2012年度非公开发行股票预案>进行修订的议案》。本议案涉及关联交易，关联董事余蒂妮回避表决。
公司《2012年度非公开发行股票预案（修订稿）》见同日公告。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
六、以9票赞成，审议并通过《董事会对公司2011年度附强调事项段的无保留意见审计报告的专项说明》。
中兴华富华会计师事务所有限责任公司对本公司2011年度财务会计报表出具了无保留意见附带强调事项的审计报告。
审计报告强调事项为：
1、博元公司现处于逾期借款和债务不能归还，未弥补亏损金额大，生产经营处于停止状态。博元公司虽然已披露了拟采取的改善措施，但其持续经营能力仍然存在重大不确定性。
2、博元公司因涉嫌违反证券法规于2006年8月31日被中国证券监督管理委员会立案调查，截止审计报告日尚未获知调查处理结果。
对于上述强调事项，公司董事会说明如下：
1、关于持续经营问题
截止2011年12月31日，公司逾期借款及债务逾1.89亿元。2011年内，公司解决了部分逾期债务问题。2012年度，公司将继续积极与债权人磋商，妥善处理历史遗留债务问题。现公司正在筹划非公开发行股票募集资金项目，根据相关方案，募集资金中部分将用于补充本公司流动资金。非公开发行股票实施后，公司现金流充足，将彻底消除逾期借款及债务对公司持续经营的影响。
经中兴华富华会计师事务所审计，2011年度公司归属于上市公司股东的净利润-7,349.45万元，归属于上市公司股东的所有者权益为4,612.73万元，公司主营业务收入53.40万元。2012年9月，公司发布公告将子公司江苏金泰天创汽车销售有限公司纳入合并报表范围，其汽车销售及维护业务成为公司主营业务。根据公司2012年第三季度报告，2012年1-9月公司归属于上市公司股东的净利润402.48万元，归属于上市公司股东的所有者权益为5,015.22万元，公司主营业务收入8,407.54万元。2012年度，上市公司本部还将积极开展自营贸易业务，增强母公司盈利能力。截至目前，公司生产经营正常，业务较为稳定。
公司正在筹划通过非公发行募集资金增资控股贵州林东煤业发展有限责任公司。项目实施后，公司主营业务将变更为煤炭开采及销售，资产质量、盈利能力将得到进一步提升。
综上，公司已具备持续经营能力，并将在后续继续增强持续经营能力。
2、关于2006年立案调查问题
本公司（前上海华源制药股份有限公司）2006年8月31日被中国证券监督管理委员会上海稽查局立案调查。经查证，该立案事项影响现已消除。
本议案尚需经股东大会审议通过。
七、以9票赞成，审议并通过《非公开发行募集资金投资项目可行性分析（修订稿）的议案》。
详细内容请参阅本公司同日披露的《关于非公开发行募集资金投资项目可行性分析（修订稿）的公告》。
本议案尚需经股东大会审议通过。
八、以9票赞成，审议通过《关于聘任年审会计师事务所并确定审计费用的议案》。
本公司续聘中兴华富华会计师事务所为公司2012年度审计机构，审计费用为75万元人民币。
本议案需经股东大会审议。
九、以9票赞成，审议并通过《关于召开2012年第一次临时股东大会的议案》。
1、会议基本情况
(1)会议召集人：公司董事会
(2)会议方式：采取现场投票和网络投票相结合的方式，公司股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。
(3)现场会议时间：2012年12月3日（周一）上午九点
(4)现场会议地点：珠海市香洲区人民西路291号日荣大厦15楼会议室
(5)网络投票时间：2012年12月3日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00
(6)股权登记日：2012年11月26日
(7)参加会议的方式：公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
(8)现场会议出席会议人员：
①公司董事、监事及高级管理人员；
②截止2012年11月26日（周一）下午上海证券交易所交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东均有权出席本次股东大会；
③因故不能出席会议的股东可授权委托代理人出席。委托代理人不必是公司的股东。
④公司聘请的见证律师、保荐代表人、新闻媒体及董事会邀请的其他嘉宾。
(9)参加现场会议登记办法：
①法人股东由法定代表人出席会议的，须持加盖公章的法人营业执照复印件、法人股东账户卡、法定代表人身份证明办理登记手续；授权委托代理人出席会议的，代理人须持加盖公章的法人营业执照复印件、法人股东账户卡、加盖公章的法定代表人授权委托书(授权委托书格式见附件)及代理人本人身份证办理登记手续。
②自然人股东须持本人身份证、股东账户卡办理登记手续；授权委托代理人持本人身份证、授权委托书(授权委托书格式见附件)、委托人身份证、委托人股东账户卡办理登记手续。
③异地股东可在登记日内采用传真、信函方式办理登记，参会当日需持本人身份证和股票账户核实。
④登记时间：2012年11月30日上午9:00-下午5:00
⑤登记地点：广东省珠海市香洲区人民西路291号日荣大厦8楼806室
(10)其他事项：
①出席现场会议股东住宿及交通费自理；
②联系人：王寒朵
③联系电话：（0756）2660313-817；传真：（0756）2660878；
2、会议议题：《关于公司符合向特定对象非公开发行股票基本条件的议案》、《关于<公司向特定对象非公开发行A股方案（修订稿）>的议案》、《2012年度非公开发行预案（修订稿）》、《非公开发行募集资金投资项目可行性分析（修订稿）的议案》、《签署<珠海市博元投资股份有限公司关于贵州林东煤业发展有限责任公司之增资扩股协议>的议案》、《关于签署<珠海市博元投资股份有限公司与珠海地海恒通投资有限公司关于珠海市博元投资股份有限公司非公开发行股票认购协议>的议案》、《关于公司实际控制人关联企业认购本次非公开发行A股股票暨涉及关联交易事项的议案》、《董事会对公司2011年度附强调事项段的无保留意见审计报告的专项说明》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象非公开发行股票相关事项的议案》。
3、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序
（1）本次股东大会通过上海证券交易所系统进行网络投票的时间为2012年12月3日上午9:30-11:30、下午13:00-15:00，投票程序比照上海证券交易所新股申购业务操作。
（2）代码：738656；投票简称：博元投票
（3）股东投票的具体程序为：
①买卖方向为买入股票；
②在"委托价格"项下填报本次临时股东大会需要表决的议案事项顺序号，以1.00元代表本次需要表决的议案事项。本次临时股东大会需要表决的事项的顺序号及对应的申报价格如下表：
| 议案序号 | 议案 | 对应申报价格（元） |
| 1.00 | 《关于公司符合向特定对象非公开发行股票基本条件的议案》 | 1.00 |
| 2.00 | 《关于<公司向特定对象非公开发行A股方案（修订稿）>的议案》 | 2.00 |
| 2.01 | 发行股票的种类和面值 | 2.01 |
| 2.02 | 发行方式 | 2.02 |
| 2.03 | 发行对象 | 2.03 |
| 2.04 | 锁定期 | 2.04 |
| 2.05 | 认购方式 | 2.05 |
| 2.06 | 发行数量 | 2.06 |
| 2.07 | 定价基准日及发行价格 | 2.07 |
| 2.08 | 上市地点 | 2.08 |
| 2.09 | 募集资金用途 | 2.09 |
| 2.10 | 本次非公开发行前的滚存未分配利润安排 | 2.10 |
| 2.11 | 本次非公开发行决议的有效期 | 2.11 |
| 3.00 | 《2012年度非公开发行预案（修订稿）》 | 3.00 |
| 4.00 | 《非公开发行募集资金投资项目可行性分析（修订稿）的议案》 | 4.00 |
| 5.00 | 《签署<珠海市博元投资股份有限公司关于贵州林东煤业发展有限责任公司之增资扩股协议>的议案》 | 5.00 |
| 6.00 | 《关于签署<珠海市博元投资股份有限公司与珠海地海恒通投资有限公司关于珠海市博元投资股份有限公司非公开发行股票认购协议>的议案》 | 6.00 |
| 7.00 | 《关于公司实际控制人关联企业认购本次非公开发行A股股票暨涉及关联交易事项的议案》 | 7.00 |
| 8.00 | 《珠海市博元投资股份有限公司董事会对公司2011年度附强调事项段的无保留意见审计报告的专项说明》 | 8.00 |
| 9.00 | 《关于聘任年审会计师事务所并确定审计费用的议案》 | 9.00 |
| 10.00 | 《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象非公开发行股票相关事项的议案》 | 10.00 |
③在"委托股数"项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。
表决意见种类对应的申报股数
同意 1股
反对 2股
弃权 3股
④投票举例
以议案序号1.00"交易方式"为例。
如投资者对该议项投同意票，其申报如下：
投票代码 买卖方向 买卖价格 买卖股数
738656 买入 1.00元1股
如投资者对该议项投反对票，只要将前款所述申报股数改为2股，其他申报内容相同：
投票代码 买卖方向 买卖价格 买卖股数
738656 买入 1.00元2股
如投资者对该议项投弃权票，只要将前款所述申报股数改为3股，其他申报内容相同：
投票代码 买卖方向 买卖价格 买卖股数
738656 买入 1.00元3股
⑤投票注意事项
A、对上述待表决议案可以按任意次序进行表决申报，表决申报不得撤单；
B、对同一议案不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准；
C、对不符合上述要求的申报或者申报不全的将作为无效申报，不纳入表决统计。
特此公告。
珠海市博元投资股份有限公司
董事会
二零一二年十一月十七日
附件：授权委托书
2012年第一次临时股东大会授权委托书
兹全权委托 先生/女士代表本人/本单位出席珠海市博元投资股份有限公司2012年第一次临时股东大会，并代表本人依照以下指示对下列议案投票。
表决意见
| 议案内容 | 赞成 | 反对 | 弃权 |
| 《关于公司符合向特定对象非公开发行股票基本条件的议案》 | |||
| 《关于<公司向特定对象非公开发行A股方案（修订稿）>的议案》 | |||
| （1）发行股票的种类和面值 | |||
| （2）发行方式 | |||
| （3）发行对象 | |||
| （4）锁定期 | |||
| （5）认购方式 | |||
| （6）发行数量 | |||
| （7）定价基准日及发行价格 | |||
| （8）上市地点 | |||
| （9）募集资金用途 | |||
| （10）本次非公开发行前的滚存未分配利润安排 | |||
| （11）本次非公开发行决议的有效期 | |||
| 《2012年度非公开发行预案（修订稿）》 | |||
| 《非公开发行募集资金投资项目可行性分析（修订稿）的议案》 | |||
| 《签署<珠海市博元投资股份有限公司关于贵州林东煤业发展有限责任公司之增资扩股协议>的议案》 | |||
| 《关于签署<珠海市博元投资股份有限公司与珠海地海恒通投资有限公司关于珠海市博元投资股份有限公司非公开发行股票认购协议>的议案》 | |||
| 《关于公司实际控制人关联企业认购本次非公开发行A股股票暨涉及关联交易事项的议案》 | |||
| 《珠海市博元投资股份有限公司董事会对公司2011年度附强调事项段的无保留意见审计报告的专项说明》 | |||
| 《关于聘任年审会计师事务所并确定审计费用的议案》 | |||
| 《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象非公开发行股票相关事项的议案》 |
委托人： 委托人身份证号：
委托人持有股数： 委托人股东帐号：
受托人： 受托人身份证号：
委托日期