第七届董事局第十次会议决议公告
证券代码：600660 证券简称：福耀玻璃 编号：临2012-034
福耀玻璃工业集团股份有限公司
第七届董事局第十次会议决议公告
本公司董事局及全体董事保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
福耀玻璃工业集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）第七届董事局第十次会议于2012年11月19日上午在福建省福清市福耀工业村本公司会议室以现场会议方式召开。本次会议通知已于2012年11月8日以专人递送、电子邮件、传真等形式送达全体董事、监事和高级管理人员。本次会议由公司董事长曹德旺先生召集并主持。本次会议应到董事9名，8名董事亲自出席了会议，程雁女士因出差在外，委托孟林明先生代为出席会议。公司监事及高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。
全体与会董事以举手表决方式逐项表决通过了以下决议：
1、因公司董事曹晖先生、白照华先生、陈向明先生在本公司的合营企业特耐王包装(福州)有限公司兼任董事职务，在上述三位关联董事回避表决的情况下，由其余六位无关联关系的董事审议通过《关于增加公司与特耐王包装(福州)有限公司2012年度日常关联交易的议案》（详见《福耀玻璃工业集团股份有限公司关于增加2012年度日常关联交易的公告》）。表决结果为：赞成6票；无反对票；无弃权票。
2、因公司董事陈向明先生在本公司的合营企业福建福耀汽车零部件有限公司之全资子公司重庆福耀汽车零部件有限公司兼任监事职务，公司董事曹晖先生、白照华先生在福建福耀汽车零部件有限公司（该公司系重庆福耀汽车零部件有限公司的唯一股东）兼任董事职务，在上述三位关联董事回避表决的情况下，由其余六位无关联关系的董事审议通过《关于增加公司与重庆福耀汽车零部件有限公司2012年度日常关联交易的议案》（详见《福耀玻璃工业集团股份有限公司关于增加2012年度日常关联交易的公告》）。表决结果为：赞成6票；无反对票；无弃权票。
3、因公司董事曹晖先生、白照华先生在本公司的合营企业宁波福耀汽车零部件有限公司兼任董事职务，公司董事陈向明先生在宁波福耀汽车零部件有限公司兼任监事职务，在上述三位董事回避表决的情况下，由其余六位无关联关系的董事审议通过《关于增加公司与宁波福耀汽车零部件有限公司2012年度日常关联交易的议案》（详见《福耀玻璃工业集团股份有限公司关于增加2012年度日常关联交易的公告》）。表决结果为：赞成6票；无反对票；无弃权票。
4、因福建省耀华工业村开发有限公司的董事长陈凤英女士与本公司董事长曹德旺先生、董事曹晖先生为同一家庭成员，福建省耀华工业村开发有限公司为本公司关联方，在上述二位关联董事回避表决的情况下，由其余七位无关联关系的董事审议通过《关于公司向福建省耀华工业村开发有限公司租赁房产的议案》（详见《福耀玻璃工业集团股份有限公司关于租赁房产关联交易的公告》）。表决结果为：赞成7票；无反对票；无弃权票。
5、审议通过《关于公司与直接、间接100%持股的子公司福耀集团（福建）工程玻璃有限公司在福建省福清市江阴镇合资设立福州福耀浮法玻璃有限公司（暂定名）的议案》（详见《福耀玻璃工业集团股份有限公司关于公司合资设立福州福耀浮法玻璃有限公司（暂定名）的公告》）。表决结果为：赞成9票；无反对票；无弃权票。
为确保本次对外投资事项能够顺利、高效地实施，公司董事局同意授权公司董事长曹德旺先生全权代表本公司签署、执行与本次投资有关的一切法律性文件，并办理一切相关事宜。
6、审议通过《关于子公司福耀集团(沈阳)汽车玻璃有限公司投资2.3亿元人民币在辽宁省沈阳市大东区建设汽车安全玻璃项目的议案》。表决结果为：赞成9票；无反对票；无弃权票。
辽宁省沈阳市位于辽宁省中部，是环渤海经济圈的北部经济重镇，地处东北亚经济圈和环渤海经济圈的中心，东三省经济走廊的核心位置，是东北地区最大的中心城市，具有重要的战略地位。随着通用、宝马、日产等汽车厂商加大或计划在辽宁省投资，沈阳市作为汽车产业基地的地位和作用在不断提升。公司在辽宁省沈阳市大东区建设汽车安全玻璃项目，将进一步扩大公司的生产规模，加强公司与汽车厂商的战略合作关系，就地提供服务，进一步巩固和提升市场占有率，促进公司持续稳定的发展。公司董事局同意公司通过子公司福耀集团(沈阳)汽车玻璃有限公司投资2.3亿元人民币在辽宁省沈阳市大东区建设汽车安全玻璃项目。
为确保本次投资事项能够顺利、高效地实施，公司董事局同意授权公司董事长曹德旺先生全权代表本公司、福耀集团(沈阳)汽车玻璃有限公司签署、执行与本次投资有关的一切法律性文件，并办理一切相关事宜。
福耀玻璃工业集团股份有限公司
董 事 局
二O一二年十一月十九日
证券代码：600660 证券简称：福耀玻璃 编号：临2012-035
福耀玻璃工业集团股份有限公司
第七届监事会第五次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
福耀玻璃工业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第五次会议于2012年11月19日上午在福建省福清市宏路镇福耀工业村本公司五楼会议室以现场会议方式召开，本次会议由公司监事会主席林厚潭先生召集并主持。本次会议通知已于2012年11月8日以专人送达、电子邮件等方式送达全体监事。应到监事三人，林厚潭先生、周遵光先生、朱玄丽女士三位监事均亲自出席了本次会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。
经与会监事认真审议，本次会议以举手表决方式逐项表决通过了以下决议：
一、审议通过《关于增加公司与特耐王包装(福州)有限公司2012年度日常关联交易的议案》。表决结果为：3票赞成，0票反对，0票弃权。
二、审议通过《关于增加公司与重庆福耀汽车零部件有限公司2012年度日常关联交易的议案》。表决结果为：3票赞成，0票反对，0票弃权。
三、审议通过《关于增加公司与宁波福耀汽车零部件有限公司2012年度日常关联交易的议案》。表决结果为：3票赞成，0票反对，0票弃权。
公司监事会认为：
1、公司与不存在控制关系的关联方特耐王包装(福州)有限公司、重庆福耀汽车零部件有限公司、宁波福耀汽车零部件有限公司发生关联交易的目的是为了满足公司正常生产经营的需要，发挥公司与关联方的协同效应，促进公司发展。公司与关联方按照公平、公开、公正、合理的原则协商确定交易价格，交易价格采取参考市场价格或以成本加合理利润的方式定价，并以具体合同明确各方的权利和义务，不存在损害公司股东尤其是中小股东的利益的情形，不会对公司的持续经营能力和独立性产生影响，公司不会因此对关联方产生依赖或者被其控制。
2、全体监事依法列席了公司第七届董事局第十次会议，公司董事局在审议、表决上述日常关联交易时，全体董事均履行了谨慎、勤勉、尽责的义务，关联董事已依法回避对关联交易的表决，公司独立董事也对上述日常关联交易发表了独立意见。公司董事局对上述日常关联交易的表决程序、表决结果均符合《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则（2012年修订）》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定。公司已采取必要措施保护本公司及全体股东特别是非关联股东的利益。
四、审议通过《关于公司向福建省耀华工业村开发有限公司租赁房产的议案》。表决结果为：3票赞成，0票反对，0票弃权。
在本次会议上，全体监事对公司向福建省耀华工业村开发有限公司租赁房产的关联交易相关材料进行了审查，并发表监事会意见如下：
1、本公司向福建省耀华工业村开发有限公司租赁房产，能为公司形成稳定的后勤配套设施，有利于扩大公司的生产规模，符合公司业务发展的需要，采用以租代建方式取得并使用租赁房产，提高了公司资产的流动性，使公司节约更多的资金用于发展主业，提升公司的核心竞争力。本项关联交易的房屋租赁价格参考了周边市场价格，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。
2、全体监事依法列席了公司第七届董事局第十次会议，公司董事局在审议、表决上述关联交易时，全体董事均履行了谨慎、勤勉、尽责的义务，关联董事已依法回避对关联交易的表决，公司独立董事也对关联交易发表了独立意见，公司董事局对上述关联交易的决策程序符合《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则（2012年修订）》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定。公司已采取必要措施保护本公司及全体股东特别是非关联股东的利益。
福耀玻璃工业集团股份有限公司
监 事 会
二○一二年十一月十九日
证券简称：福耀玻璃 证券代码：600660 公告编号：临2012－036
福耀玻璃工业集团股份有限公司
关于增加2012年度日常关联交易的公告
本公司董事局及全体董事保证公告内容真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要内容提示：
●交易内容
按照《上海证券交易所股票上市规则（2012年修订）》的有关要求，2012年3月29日福耀玻璃工业集团股份有限公司（以下简称“本公司”）第七届董事局第三次会议对本公司与不存在控制关系的关联方特耐王包装(福州)有限公司、重庆福耀汽车零部件有限公司、宁波福耀汽车零部件有限公司在2012年度与日常经营相关的关联交易进行了预计〔详见2012年3月30日刊登在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《福耀玻璃工业集团股份有限公司日常关联交易公告》(公告编号：临2012－010)〕。2012年度，受益于公司新产品的开发和出口市场的开拓，公司的生产、销售规模得以扩大，由此造成公司向关联方特耐王包装(福州)有限公司采购原材料（包装物）、向重庆福耀汽车零部件有限公司和宁波福耀汽车零部件有限公司采购原材料（包边条）的数量及金额有较大幅度增长，因此，公司调增与上述三个关联方在2012年度的日常关联交易金额，金额合计1,900.00万元人民币。其中公司调增与关联方特耐王包装(福州)有限公司在2012年度的日常关联交易金额为500.00万元人民币；公司调增与关联方重庆福耀汽车零部件有限公司在2012年度的日常关联交易金额为1,200.00万元人民币；公司调增与宁波福耀汽车零部件有限公司2012年度日常关联交易金额为200.00万元人民币。上述调增后，公司与上述三个关联方在2012年度的日常关联交易金额合计为15,770.00万元人民币。
●关联人回避事宜
根据《上海证券交易所股票上市规则（2012年修订）》及《公司章程》的规定，公司董事局审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决。
因公司董事曹晖先生、白照华先生、陈向明先生在本公司的合营企业特耐王包装(福州)有限公司兼任董事职务，在公司董事局审议《关于增加公司与特耐王包装(福州)有限公司2012年度日常关联交易的议案》时，关联董事曹晖先生、白照华先生、陈向明先生回避表决，其余6名无关联关系的董事一致审议通过该议案。
因公司董事陈向明先生在合营企业福建福耀汽车零部件有限公司之全资子公司重庆福耀汽车零部件有限公司兼任监事职务，公司董事曹晖先生、白照华先生在福建福耀汽车零部件有限公司（该公司系重庆福耀汽车零部件有限公司的唯一股东）兼任董事职务，在公司董事局审议《关于增加公司与重庆福耀汽车零部件有限公司2012年度日常关联交易的议案》时，关联董事陈向明先生、曹晖先生、白照华先生回避表决，其余6名无关联关系的董事一致审议通过该议案。
因公司董事曹晖先生、白照华先生在本公司的合营企业宁波福耀汽车零部件有限公司兼任董事职务，公司董事陈向明先生在宁波福耀汽车零部件有限公司兼任监事职务，在公司董事局审议《关于增加公司与宁波福耀汽车零部件有限公司2012年度日常关联交易的议案》时，关联董事曹晖先生、白照华先生、陈向明先生回避表决，其余6名无关联关系的董事一致审议通过该议案。
●关联交易对公司的影响
公司与不存在控制关系的关联方特耐王包装(福州)有限公司、重庆福耀汽车零部件有限公司、宁波福耀汽车零部件有限公司发生关联交易的目的是为了满足公司正常生产经营的需要，发挥公司与关联方的协同效应，促进公司发展。公司与关联方按照公平、公开、公正、合理的原则协商确定交易价格，以成本加合理利润方式来确定具体结算价格，不存在损害公司股东尤其是中小股东的利益的情形，不会对公司的主营业务、持续经营能力和独立性产生不良影响。
一、预计增加的日常关联交易的基本情况
单位：万元人民币
| 关联交易 类别 | 关联交易内容 | 关联方 | 原预计2012年度关联交易总金额 | 本次调增预计关联交易金额 | 现预计2012年度关联交易总金额 | 2012年1-10月关联交易实际发生额 | 2011年度 关联交易发生额 |
| 采购原材料 | 包装物 | 特耐王包装（福州）有限公司 | 9,900.00 | 500.00 | 10,400.00 | 8,338.0178 | 8,606.5534 |
| 采购原材料 | 包边条 | 重庆福耀汽车零部件有限公司 | 770.00 | 1,200.00 | 1,970.00 | 1,463.6275 | 646.1820 |
| 采购原材料 | 包边条 | 宁波福耀汽车零部件有限公司 | 3,200.00 | 200.00 | 3,400.00 | 2,526.1789 | 2,658.2669 |
| 合计 | 13,870.00 | 1,900.00 | 15,770.00 | 12,327.8242 | 11,911.0023 | ||
二、关联方介绍
1、特耐王包装(福州）有限公司
特耐王包装(福州)有限公司注册成立于2005年12月，企业类型为有限责任公司（台港澳与境内合资）。注册资本为680万美元，其中：福耀玻璃工业集团股份有限公司出资333.20万美元，占注册资本的49%；特耐王中国集团有限公司出资346.80万美元，占注册资本的51%。注册地址：福建省福清市融侨经济技术开发区；法定代表人：铃木雄二。经营范围：生产高档双层和三层纸板；包装装潢印刷品。截止2012年9月30日，特耐王包装(福州）有限公司的资产总额为11,141.79万元人民币，负债总额为4,021.50万元人民币，所有者权益为7,120.29万元人民币，2012年1-9月实现营业收入10,262.78万元人民币，实现净利润922.02万元人民币。（以上数据未经审计）
本公司现持有特耐王包装(福州)有限公司49%的股权，本公司董事曹晖先生、白照华先生、陈向明先生在特耐王包装(福州)有限公司担任董事职务，特耐王包装(福州)有限公司是与本公司不存在控制关系的关联方。
2、重庆福耀汽车零部件有限公司
重庆福耀汽车零部件有限公司注册成立于2010年6月，企业类型为有限责任公司（法人独资）（外商投资企业投资）。注册资本为2,500万元人民币，其中：福建福耀汽车零部件有限公司出资2,500万元人民币，占注册资本的100%；注册地址：重庆北部新区经开园翠宁路1号；法定代表人：胡群浩。经营范围：制造汽车零部件及其他机动车零部件、模具、注塑件、特种密封材料及制品的制造、加工，机械加工。截止2012年9月30日，重庆福耀汽车零部件有限公司的资产总额为4,295.78万元人民币，负债总额为1,543.44万元人民币，所有者权益为2,752.34万元人民币，2012年1-9月实现营业收入3,028.25万元人民币，实现净利润62.86万元人民币。（以上数据未经审计）
本公司之合营企业福建福耀汽车零部件有限公司是重庆福耀汽车零部件有限公司的唯一股东，公司董事曹晖先生、白照华先生在福建福耀汽车零部件有限公司担任董事职务，公司董事陈向明先生在重庆福耀汽车零部件有限公司担任监事职务，重庆福耀汽车零部件有限公司是与本公司不存在控制关系的关联方。
3、宁波福耀汽车零部件有限公司
宁波福耀汽车零部件有限公司注册成立于2008年7月，企业类型为有限责任公司。注册资本为2,500万元人民币，其中：福耀玻璃工业集团股份有限公司出资1,225万元人民币，占注册资本的49%；宁波驰飞汽车零部件有限公司出资1,275万元人民币，占注册资本的51%。注册地址：浙江省宁波市北仑区新碶九华山路399号；法定代表人：胡群浩。经营范围：汽车零部件及其他机动车零部件、模具、注塑件、家用电器配件的制造，特种密封材料及制品的制造、加工，机械加工，自营和代理各类货物和技术的进出口业务（除国家限定公司经营或禁止进出口的货物及技术）（不含进口分销）。截止2012年9月30日，宁波福耀汽车零部件有限公司的资产总额为9,936.78万元人民币，负债总额为4,019.24万元人民币，所有者权益为5,917.54万元人民币，2012年1-9月实现营业收入7,558.48万元人民币，实现净利润1,230.65万元人民币。（以上数据未经审计）
本公司现持有宁波福耀汽车零部件有限公司49%的股权，公司董事曹晖先生、白照华先生在宁波福耀汽车零部件有限公司担任董事，公司董事陈向明先生在宁波福耀汽车零部件有限公司担任监事。宁波福耀汽车零部件有限公司是与本公司不存在控制关系的关联方。
三、定价政策和定价依据
公司与上述三家不存在控制关系的关联方发生关联交易时，均遵循公平、公开、公正、合理的原则协商确定交易价格。交易价格采取参考市场价格或以成本加合理利润的方式定价，并依据双方签订的相关合同进行。
本次调增的日常关联交易金额未达到《上海证券交易所股票上市规则(2012年修订本)》第10.2.5条规定的标准，无需提交公司股东大会审议，在公司董事局审议通过后即为有效，符合《上海证券交易所股票上市规则(2012年修订本)》第10.2.12条的规定。
四、进行关联交易的目的及对公司的影响
公司与关联方特耐王包装(福州)有限公司、重庆福耀汽车零部件有限公司、宁波福耀汽车零部件有限公司发生关联交易的目的是为了满足公司正常生产经营的需要，发挥公司与关联方的协同效应，促进公司发展。公司与关联方按照公平、公开、公正、合理的原则协商确定交易价格，交易价格采取参考市场价格或以成本加合理利润的方式定价，并以具体合同明确各方的权利和义务，不存在损害公司股东尤其是中小股东的利益的情形，不会对公司的持续经营能力和独立性产生影响，公司不会因此对关联方产生依赖或者被其控制。
五、独立董事意见
1、独立董事发表的事前认可意见：我们认真审阅了董事局提供的《关于增加公司与特耐王包装(福州)有限公司2012年度日常关联交易的议案》、《关于增加公司与重庆福耀汽车零部件有限公司2012年度日常关联交易的议案》、《关于增加公司与宁波福耀汽车零部件有限公司2012年度日常关联交易的议案》，我们认为：公司与上述三个关联方发生关联交易是为了满足公司正常生产经营的需要，发挥公司与关联方的协同效应，促进公司发展。并且，公司与上述三个关联方能够按照公平、公开、公正、合理的原则协商确定交易价格，交易价格采取参考市场价格或以成本加合理利润的方式定价。因此，公司与上述三个关联方发生的日常关联交易不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形，不会对公司的主营业务、持续经营能力和独立性产生不良影响，公司不会因此对关联方产生依赖或者被其控制。我们同意将上述议案提交公司董事局审议；在公司董事局对上述议案进行表决时，关联董事应当依法回避表决。
2、独立董事发表的独立意见：我们认为，公司董事局审议的《关于增加公司与特耐王包装(福州)有限公司2012年度日常关联交易的议案》、《关于增加公司与重庆福耀汽车零部件有限公司2012年度日常关联交易的议案》、《关于增加公司与宁波福耀汽车零部件有限公司2012年度日常关联交易的议案》所涉及的日常关联交易，是为了满足公司正常生产经营的需要，发挥公司与关联方的协同效应，促进公司发展；并且，公司与关联方能够按照公平、公开、公正、合理的原则协商确定交易价格，以成本加合理利润方式来确定具体结算价格，因此，公司与特耐王包装(福州)有限公司、重庆福耀汽车零部件有限公司、宁波福耀汽车零部件有限公司发生的日常关联交易不存在损害公司股东尤其是中小股东的利益的情形，不会对公司的主营业务、持续经营能力和独立性产生不良影响，公司不会因此对关联方产生依赖或者被其控制。我们对上述议案表示同意。上述议案已经公司第七届董事局第十次会议在关联董事回避表决的情况下审议通过，公司董事局会议的表决程序、表决结果均符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。
六、备查文件目录
1、公司独立董事关于本次增加日常关联交易的《事前同意函》及《独立意见》。
2、福耀玻璃工业集团股份有限公司第七届董事局第十次会议决议。
福耀玻璃工业集团股份有限公司
董 事 局
二O一二年十一月十九日
证券代码：600660 证券简称：福耀玻璃 编号：临2012-037
福耀玻璃工业集团股份有限公司
关于公司租赁房产关联交易的公告
本公司及董事局全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要内容提示
●释义
本公司 指福耀玻璃工业集团股份有限公司
耀华工业村 指福建省耀华工业村开发有限公司
●交易内容
本公司向耀华工业村承租其所有的位于福建省福清市宏路镇福耀工业村一区和二区的地下一层仓库、职工食堂及会所、员工宿舍及工业村一区的标准厂房，租赁面积合计为131,517.36M2，月租金为1,441,760.96元人民币，年租金为17,301,131.52元人民币。租赁期限为三年，自2013年1月1日起至2015年12月31日止。
●关联人回避事宜
因耀华工业村的董事长陈凤英女士与本公司董事长曹德旺先生、董事兼总经理曹晖先生为同一家庭成员，根据《上海证券交易所股票上市规则(2012年修订)》及相关规定，本公司向耀华工业村租赁房产构成关联交易。在公司董事局对本次关联交易事项进行审议表决时，关联董事曹德旺先生和曹晖先生须回避对该项关联交易的表决。
●关联交易对本公司的影响
本次租赁面积合计为131,517.36M2，其中126,587.36M2的房产将用于职工宿舍及后勤配套、4,930M2的标准厂房将用于公司产成品和原材料的存放仓库。公司采取以租代建的方式取得并使用上述租赁房产，能为公司形成稳定的后勤配套设施，有利于扩大公司的生产规模，提高公司资产的流动性，使公司节约更多的资金用于发展主业，提升公司的核心竞争力。
一、关联交易概述
1、本公司与耀华工业村签署了《房屋租赁合同》，本公司向耀华工业村租赁其所有的位于福建省福清市宏路镇福耀工业村一区、二区的地下一层仓库14,822.23M2，月租金为11元/M2；职工食堂及会所9,025.76M2，月租金为11元/M2；员工宿舍（套房538套、单身公寓752间、集体宿舍262间）102,739.37M2，月租金为11元/M2；标准厂房4,930M2，月租金为10元/M2。租赁总面积为131,517.36M2，月租金为1,441,760.96元人民币，年租金为17,301,131.52元人民币。
2、耀华工业村的董事长陈凤英女士与本公司董事长曹德旺先生、董事兼总经理曹晖先生为同一家庭成员，根据《上海证券交易所股票上市规则(2012年修订)》及相关规定，本公司向耀华工业村租赁房产构成关联交易。在公司董事局对本次关联交易事项进行审议表决时，关联董事曹德旺先生和曹晖先生须回避对该项关联交易的表决。
3、2012年11月19日，公司召开了第七届董事局第十次会议，在关联董事曹德旺先生和曹晖先生回避表决的情况下，由出席会议的其余七位无关联关系的董事审议通过了《关于公司向福建省耀华工业村开发有限公司租赁房产的议案》。表决结果为：赞成7票；无反对票；无弃权票。独立董事李常青先生、孟林明先生、程雁女士在本项关联交易提交公司董事局审议前出具了事前同意的意见，并在公司董事局审议本项关联交易时发表了同意的独立意见。
4、 本项关联交易属于公司董事局的决策权限范围，无需提交公司股东大会审议。
二、关联方介绍
1、福建省耀华工业村开发有限公司成立于1992年5月30日；注册资本18,245.88万元人民币；法定代表人陈凤英；主营开发建设公用基础设施、工业用地和生活服务配套设施，经营管理所建物业设施。因福建省耀华工业村开发有限公司的董事长陈凤英女士与本公司董事长曹德旺先生、董事兼总经理曹晖先生为同一家庭成员，福建省耀华工业村开发有限公司为本公司关联方。截至2012年9月30日止，耀华工业村的资产总额为29,054.0581万元人民币，负债总额为8,225.7395万元人民币，所有者权益为20,828.3186万元人民币，2012年1-9月实现营业收入1,664.4335万元，实现营业利润129.9791万元，实现净利润-2,441.5274万元人民币。（以上数据未经审计）
2、福耀玻璃工业集团股份有限公司，注册地址为：福清市福耀工业村；法定代表人：曹德旺；注册资本：200,298.6332万元人民币；企业类型：股份有限公司。经营范围：生产汽车玻璃，装饰玻璃和其它工业技术玻璃及玻璃安装，售后服务；开发和生产经营特种优质浮法玻璃，包括超薄玻璃、薄玻璃、透明玻璃、着色彩色玻璃；并统一协调管理集团内各成员公司的经营活动和代购代销成员公司的原辅材料和产品；协助所属企业招聘人员、提供技术培训及咨询等有关业务；生产玻璃塑胶包边总成，塑料、橡胶制品；包装木料加工；纸箱、纸板、铁架、可循环使用的包装金属支撑架、包装托盘等玻璃安装用的材料的销售。国家禁止外商投资的行业除外，国家限制外商投资的行业或有特殊规定的，须依法履行相关程序。（涉及审批许可项目的，只允许在审批许可的范围和有效期限内从事生产经营）。经营期限：不约定。截至2012年9月30日止，本公司资产总额为1,269,138.3676万元人民币；负债总额为609,834.0726万元人民币，股东权益为659,304.2950万元人民币；2012年1-9月实现营业总收入754,599.9235万元人民币，实现归属于母公司股东的净利润115,736.8088万元人民币。（以上数据未经审计）
三、关联交易标的基本情况
本公司与耀华工业村签署了《房屋租赁合同》，本公司向其租赁位于福建省福清市宏路镇福耀工业村一区、二区的地下一层仓库14,822.23 M2 ，月租金为11元/ M2；职工食堂及会所9,025.76M2 ，月租金为11元/ M2；员工宿舍（套房538套、单身公寓752间、集体宿舍262间）102,739.37 M2，月租金为11元/ M2；标准厂房4,930M2，月租金为10元/ M2。租赁总面积为131,517.36M2，月租金为1,441,760.96元人民币，年租金为17,301,131.52元人民币。房屋所有权人：福建省耀华工业村开发有限公司。
四、关联交易的主要内容和定价政策
1、定价政策和交易价格：本次房屋租赁的定价政策是以房屋所在地的市场租赁价格为基础，并经双方协商后确定。租赁总面积为131,517.36M2，月租金为1,441,760.96元人民币，年租金为17,301,131.52元人民币。
2、租赁期限：自2013年1月1日起至2015年12月31日止。
3、交易结算方式：月结，每月10日前以银行转账方式支付当月租金。
4、其他：租赁房屋的财产保险费用由耀华工业村承担；租赁房屋的内部新装修费用由本公司负责；租赁期满，本公司若需继续租赁，应在合同到期前30天向耀华工业村提出续租意向并与其协商办理续租手续，在同等条件下，本公司有优先承租权。
五、进行关联交易的目的和本次关联交易对公司的影响情况
本次租赁面积为131,517.36M2，其中126,587.36M2用于员工宿舍及后勤配套、4,930M2用于公司产成品和原材料的存放仓库。公司采取以租代建的方式取得并使用上述租赁房产，能为公司形成稳定的后勤配套设施，有利于扩大公司的生产规模，提高公司资产的流动性，使公司节约更多的资金用于发展主业，提升公司的核心竞争力。
六、独立董事意见
1、在公司召开董事局会议审议本项关联交易前，独立董事李常青先生、孟林明先生、程雁女士就本项关联交易发表了事前同意的意见，具体内容如下：“我们作为公司独立董事，对公司拟提交董事局审议的《房屋租赁合同》及其他有关材料进行了审查，我们同意将上述关联交易事项提交公司董事局审议，并对上述关联交易表示同意。公司董事局在审议上述关联交易时，关联董事应当回避表决。”
2、在公司董事局会议审议本项关联交易时，独立董事李常青先生、孟林明先生、程雁女士对本项关联交易发表了同意的独立意见，具体内容如下：“本项关联交易能为公司形成稳定的后勤配套设施，有利于扩大公司的生产规模，符合公司业务发展的需要，采用以租代建方式取得并使用租赁房产，提高了公司资产的流动性，使公司节约更多的资金用于发展主业，提升公司的核心竞争力。本项关联交易的房屋租赁价格参考了周边市场价格，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。我们对公司向耀华工业村租赁房产的关联交易事项表示同意。公司第七届董事局第十次会议对本项关联交易进行审议时，关联董事曹德旺先生、曹晖先生依法予以了回避，会议的审议和表决程序合法、合规，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。”
七、备查文件
1、本公司第七届董事局第十次会议决议；
2、《房屋租赁合同》；
3、本公司独立董事关于本项关联交易的《事前同意函》及《独立意见》。
福耀玻璃工业集团股份有限公司
董 事 局
二○一二年十一月十九日
证券代码：600660 证券简称：福耀玻璃 编号：临2012-038
福耀玻璃工业集团股份有限公司关于
公司合资设立福州福耀浮法玻璃有限公司（暂定名）的公告
本公司及董事局全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要内容提示：
●合资公司名称：福州福耀浮法玻璃有限公司（暂定名，最终以当地公司登记机关核准的名称为准，以下简称“合资公司”）。
●出资情况：福耀玻璃工业集团股份有限公司（以下简称“公司”）认缴的出资额为56,000万元人民币，以货币方式出资，占合资公司注册资本的80%；福耀集团（福建）工程玻璃有限公司认缴的出资额为14,000万元人民币，以货币方式出资，占合资公司注册资本的20%。
一、合资情况概述
公司拟与直接间接100%持股的子公司福耀集团（福建）工程玻璃有限公司在福建省福清市江阴镇合资设立“福州福耀浮法玻璃有限公司”（暂定名，最终以当地公司登记机关核准的名称为准）。
本次合资设立公司不构成关联交易。
二、合资方的基本情况
1、福耀玻璃工业集团股份有限公司，注册地址为：福清市福耀工业村；法定代表人：曹德旺；注册资本：200,298.6332万元人民币；企业类型：股份有限公司。经营范围：生产汽车玻璃，装饰玻璃和其它工业技术玻璃及玻璃安装，售后服务；开发和生产经营特种优质浮法玻璃，包括超薄玻璃、薄玻璃、透明玻璃、着色彩色玻璃；并统一协调管理集团内各成员公司的经营活动和代购代销成员公司的原辅材料和产品；协助所属企业招聘人员、提供技术培训及咨询等有关业务；生产玻璃塑胶包边总成，塑料、橡胶制品；包装木料加工；纸箱、纸板、铁架、可循环使用的包装金属支撑架、包装托盘等玻璃安装用的材料的销售。国家禁止外商投资的行业除外，国家限制外商投资的行业或有特殊规定的，须依法履行相关程序。（涉及审批许可项目的，只允许在审批许可的范围和有效期限内从事生产经营）。经营期限：不约定。截至2012年9月30日止，本公司资产总额为1,269,138.3676万元人民币；负债总额为609,834.0726万元人民币，股东权益为659,304.2950万元人民币；2012年1-9月实现营业总收入754,599.9235万元人民币，实现归属于母公司股东的净利润115,736.8088万元人民币。（以上数据未经审计）
2、福耀集团（福建）工程玻璃有限公司，注册地址为：福清市宏路镇；法定代表人：曹德旺；注册资本：4,000.00万美元；企业类型：有限责任公司。经营范围：生产透明和本体着色浮法玻璃，深加工特种玻璃、工程玻璃及售后服务。（涉及审批许可项目的，只允许在审批许可的范围和有效期限内从事生产经营）。截至2012年9月30日止，福耀集团（福建）工程玻璃有限公司资产总额为35,476.5198万元人民币；负债总额为1,964.9677万元人民币，股东权益为33,511.5521万元人民币；2012年1-9月实现营业总收入7,511.5272万元人民币，实现净利润216.7163万元人民币。（以上数据未经审计）
三、合资公司的基本情况
拟设立的合资公司基本情况如下：
(1)公司名称：福州福耀浮法玻璃有限公司（暂定名，最终以当地公司登记机关核准的名称为准）。
(2)注册地址：福建省福清市江阴镇。
(3)法定代表人：曹德旺。
(4)注册资本：70,000万元人民币；其中：公司认缴的出资额为56,000万元人民币，以货币方式出资，占注册资本的80%；福耀集团（福建）工程玻璃有限公司认缴的出资额为14,000万元人民币，以货币方式出资，占注册资本的20%。本公司及福耀集团（福建）工程玻璃有限公司缴纳出资的资金来源均为自筹。
(5)企业类型：有限责任公司。
(6)经营范围：产出透明和本体着色玻璃，特种玻璃（如超白、超薄、LOW-E）等玻璃的生产，平板玻璃深加工及其工业技术开发以上上述产品的销售。（以上经营范围最终以当地公司登记机关核准登记的内容为准）
(7)经营期限：50年，自福州福耀浮法玻璃有限公司注册成立之日起计算。
(8)组织机构：
①福州福耀浮法玻璃有限公司设股东会,股东会由本公司和福耀集团（福建）工程玻璃有限公司共两个股东组成。
②福州福耀浮法玻璃有限公司设董事会，董事会由三名董事组成。公司委派曹德旺先生、曹晖先生出任福州福耀浮法玻璃有限公司的董事，福耀集团（福建）工程玻璃有限公司委派白照华先生出任福州福耀浮法玻璃有限公司的董事。双方委任曹德旺先生为福州福耀浮法玻璃有限公司董事长（法定代表人）。
③福州福耀浮法玻璃有限公司不设监事会，只设监事一名。公司委派陈向明先生出任福州福耀浮法玻璃有限公司的监事。
④福州福耀浮法玻璃有限公司设总经理一名，并可根据经营需要设副总经理若干名。福州福耀浮法玻璃有限公司的总经理、副总经理等高管人员将由该公司的董事会聘任或解聘。
以上注册登记信息最终以工商登记机关核定为准。
四、合资公司设立对公司经营业务的影响
福州福耀浮法玻璃有限公司的设立，将进一步满足公司生产汽车玻璃对汽车级优质浮法玻璃的需求，保障汽车级优质浮法玻璃供货的持续稳定，降低供应风险，促进公司的发展。
特此公告。
福耀玻璃工业集团股份有限公司
董 事 局
二○一二年十一月十九日