证券代码：000688       证券简称：*ST 朝华       公告编号：2012-048号

  朝华科技（集团）股份有限公司

  2012年第三次临时股东大会决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  重要内容提示：

  ●本次会议审议议案2(5)《发行价格和定价方式》、议案4《关于公司与建新集团、赛德万方、智尚劢合签订附生效条件的＜发行股份购买资产协议＞的议案》和议案5审议《＜朝华科技（集团）股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）＞的议案》未获本次临时股东大会审议通过；

  ●本次股东大会无涉及变更前次股东大会决议。

  ●关联股东甘肃建新实业集团有限公司依法回避表决。

  朝华科技(集团)股份有限公司(以下简称“公司”)2012年第三次临时股东大会于2012年11月19日召开。

  一、 本次会议的基本情况

  （一）召开时间：本次现场会议召开时间为2012年11月19日(星期一) 14:30。

  网络投票时间：2012年11月18日-19日。其中：通过交易系统进行网络投票的时间为：2012年11月19日上午9:30～11:30、下午13:00～15:00；通过互联网投票系统投票的具体时间为：2012年11月18日15:00～2012年11月19日15:00期间的任意时间。

  （二）本次会议召开地点：重庆市北部新区汪家桥新村119号天宇大酒店六楼会议室

  （三）表决方式

  本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司股东可选择现场投票和网络投票中的任意一种表决方式。

  （四）会议召集人：公司董事会

  （五）会议主持人：公司董事长刘建民先生

  会议召集和召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规范意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》及《公司章程》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定。

  二、会议出席情况

  参加本次会议的股东及股东代理人（包括出席现场会议以及通过网络投票系统进行投票的股东）共3746人，代表股份232,679,923股，占公司股本总额的57.90 %。通过网络投票方式出席本次股东大会的股东人数为3736人，代表股份82,976,879股，占公司股本总额的 20.65%。

  扣除未按投票规则直接对总议案投“同意”票(包括先对总议案投同意票,再对其它议案进行投票的)而导致无效票4,228,972股；扣除甘肃建新实业集团有限公司依法回避的104,000,000股，未计入投票统计范围，本次临时股东大会有效表决票为124,450.951股。

  公司董事、监事、高级管理人员及参与公司本次重大重组的独立财务顾问、见证律师出席了本次临时股东大会。

  三、议案的审议和表决情况

  （一）特别提示

  1、本次会议审议的2（5）《发行价格和定价方式》议案需经出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过，且经出席会议的社会公众股股东所持表决的三分之二以上通过。

  2、本次会议审议议案系公司向甘肃建新实业集团有限公司(以下简称“建新集团”)等三家法人单位发行股份购买资产事项，根据相关规定，关联股东建新集团依法回避表决。

  （二）公司相关议案投票表决结果

  出席本次临时股东大会现场会议的股东或股东代理人对会议通知中列明的全部议案进行了审议并采取记名投票方式进行了投票表决，参与网络投票的股东在会议通知中的网络投票时间内通过深圳证券交易所交易系统及互联网投票系统提供网络投票平台，对会议通知中列明的全部议案以网络投票的方式进行了表决。其具体表决结果如下：

  1、审议《关于公司符合上市公司发行股份购买资产条件的议案》；

  ■

  根据上述表决结果，本议案获得通过。

  2、逐项审议《关于公司发行股份购买资产的议案》；

  （1）发行方式

  ■

  根据上述表决结果，本议案获得通过。

  (2)发行股票的种类和面值

  ■

  根据上述表决结果，本议案获得通过。

  (3)发行股份购买的资产

  ■

  根据上述表决结果，本议案获得通过。

  (4)发行对象和认购方式

  ■

  根据上述表决结果，本议案获得通过。

  (5)发行价格和定价方式

  ■

  根据上述表决结果，本议案未获通过。

  (6)发行数量

  ■

  根据上述表决结果，本议案获得通过。

  (7)定价基准日至发行日期间若发生除权除息，发行数量和发行价格的调整

  ■

  根据上述表决结果，本议案获得通过。

  (8)本次发行股份的限售期及上市安排

  ■

  根据上述表决结果，本议案获得通过。

  (9)标的资产自评估基准日至交割完成日的期间损益安排

  ■

  根据上述表决结果，本议案获得通过。

  (10)本次发行前公司滚存未分配利润的处理

  ■

  根据上述表决结果，本议案获得通过。

  (11)本次发行决议有效期

  ■

  根据上述表决结果，本议案获得通过。

  3、审议《关于公司本次交易涉及重大关联交易的议案》；

  ■

  根据上述表决结果，本议案获得通过。

  4、审议《关于公司与建新集团、赛德万方、智尚劢合签订附生效条件的<发行股份购买资产协议>的议案》；

  ■

  根据上述表决结果，本议案未获得通过。

  5、审议《<朝华科技（集团）股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）>的议案》； 

  ■

  根据上述表决结果，本议案未获得通过。

  6、审议《关于提请股东大会批准建新集团免于以要约方式增持股份的议案》；

  ■

  根据上述表决结果，本议案获得通过。

  7、审议《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份购买资产相关事宜的议案》；

  ■

  根据上述表决结果，本议案获得通过。

  8、审议《发行价格和定价方式(修订版)》；

  ■

  根据上述表决结果，本议案获得通过。

  9、审议《关于公司与建新集团、赛德万方、智尚劢合签订附生效条件的＜发行股份购买资产协议＞的议案(修订版)》；

  ■

  根据上述表决结果，本议案获得通过。

  10、审议《＜朝华科技（集团）股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）＞的议案(修订版)》。

  ■

  根据上述表决结果，本议案获得通过。

  综上，本次临时股东大会审议议案2.（5）发行价格和定价方式”、议案4《关于公司与建新集团、赛德万方、智尚劢合签订附生效条件的<发行股份购买资产协议>的议案》和议案5《<朝华科技（集团）股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）>的议案》三项议案未获本次临时股东大会通过，其余议案均获出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过。

  四、律师见证情况

  本次股东大会由北京天银律师事务所指派邹盛武律师、谢发友律师予以见证，并出具了法律意见书，该所律师认为：公司本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律、行政法规、《股东大会规则》以及《公司章程》的规定；本次股东大会召集人及出席会议的人员资格合法、有效；本次股东大会的表决程序及表决结果合法、合规、真实、有效。

  五、备查文件

  （一）本公司临时股东会议表决结果。

  （二）北京天银律师事务所出具的关于本次会议的法律意见书。

  特此公告。

  朝华科技(集团)股份有限公司董事会

  二〇一二年十一月十九日

  北京市天银律师事务所

  关于朝华科技(集团)股份有限公司

  2012年第三次临时股东大会的法律意见书

  致：朝华科技(集团)股份有限公司

  北京市天银律师事务所（以下简称“本所”）接受朝华科技(集团)股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派律师邹盛武、谢发友出席了公司2012年第三次临时股东大会，并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司股东大会规则》（以下简称《股东大会规则》）、《朝华科技(集团)股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及其他相关法律、法规的规定，就公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、表决程序及表决结果等有关事宜出具本法律意见书。

  一、 本次股东大会的召集、召开程序

  2012年11月3日，公司董事会在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网刊登了《朝华科技（集团）股份有限公司关于召开2012年第三次临时股东大会的通知》（以下简称《股东大会通知》）。2012年11月8日，公司持股25.88%的股东甘肃建新实业集团有限公司向公司董事会书面提交了本次股东大会临时提案；2012年11月10日，公司在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网刊登了《朝华科技（集团）股份有限公司关于2012年第三次临时股东大会增加临时提案的通知》及《朝华科技（集团）股份有限公司关于召开2012年第三次临时股东大会的补充通知》（以下简称《股东大会补充通知》）。

  本次股东大会采取现场投票及网络投票相结合的方式召开。本次股东大会的现场会议于 2012年11月19日在重庆市北部新区汪家桥新村119号天宇大酒店六楼会议室如期召开；网络投票时间自2012年11月18日至2012年11月19日，其中：通过深圳证券交易所交易系统投票时间自2012年11月19日9:30至11:30,13:00至15：00，通过深圳证券交易所互联网投票时间自2012年11月18日15：00至2012年11月19日15：00期间的任意时间。本次股东大会现场会议召开的时间、地点及网络投票时间与《股东大会通知》中列明的事项一致，会议由公司董事长刘建民主持。

  本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律、行政法规、《股东大会规则》以及《公司章程》的规定。 本次股东大会临时提案的提案人资格以及临时提案提出、公告通知程序合法、合规、有效。

  二、本次股东大会召集人及出席人员资格

  本次股东大会由公司董事会召集。经查验出席本次股东大会现场会议的股东及股东代表的身份证明、持股凭证和授权委托书，现场参加本次股东大会的股东及股东代表共10人,代表股份149,703,044股，占公司股本总额的37.25%。通过网络投票方式参加本次股东大会的股东共3,736人,代表股份82,976,879股，占公司股本总额的20.65%。出席和参加本次股东大会的股东及股东代表共计232,679,923股，占公司股本总额的57.9%。

  上述出席人员为公司董事会确定的股权登记日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的股东或其合法授权的委托代理人，上述出席本次股东大会的股东及授权代表的资格合法、有效。公司董事、监事、高级管理人员以及公司聘请的律师出席了本次会议。

  经本所律师审查，本次股东大会的召集人资格、出席本次股东大会人员资格符合《公司法》、行政法规以及《股东大会规则》、《公司章程》的规定，合法、合规、有效。

  三、本次股东大会审议事项

  本次股东大会通过现场和网络投票相结合的方式审议了下列议案：

  1、《关于公司符合上市公司发行股份购买资产条件的议案》；

  2、《关于公司发行股份购买资产的议案》：

  （1）发行方式

  （2）发行股票的种类和面值

  （3）发行股份购买的标的资产

  （4）发行对象和认购方式

  （5）发行价格和定价方式

  （6）发行数量

  （7）定价基准日至发行日期间若发生除权除息，发行数量和发行价格的调整

  （8）本次发行股份的限售期及上市安排

  （9）标的资产自评估基准日至交割完成日的期间损益安排

  （10）本次发行前公司滚存未分配利润的处理

  （11）本次发行决议有效期

  3、《关于公司本次交易涉及重大关联交易的议案》；

  4、《关于公司与建新集团、赛德万方、智尚劢合签订附生效条件的<发行股份购买资产协议>的议案》；

  5、《<朝华科技（集团）股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）>的议案》；

  6、《关于提请股东大会批准建新集团免于以要约方式增持股份的议案》；

  7、《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份购买资产相关事宜的议案》；

  8、《发行价格和定价方式（修订版）》；

  9、《关于公司与建新集团、赛德万方、智尚劢合签订附生效条件的<发行股份购买资产协议>的议案（修订版）》；

  10、《<朝华科技（集团）股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）>的议案（修订版）》。

  经本所律师审查，本次股东大会审议事项与《股东大会通知》及《股东大会补充通知》中列明的事项完全一致。

  四、本次股东大会的表决方式、表决程序及表决结果

  本次股东大会对《股东大会通知》及《股东大会补充通知》中列明的事项进行审议，会议采取现场投票和网络投票相结合的方式进行表决。出席本次股东大会现场会议的股东及授权代表以记名表决的方式对本次股东大会审议的事项进行了表决；参加网络投票的股东通过网络投票方式对本次股东大会审议的事项进行了表决。

  本次股东大会审议议案共十项，该十项议案中，《关于公司发行股份购买资产的议案》除列为议案之一进行表决外，同时对该议案所包含的十一项内容进行了逐项表决，该议案第（5）项“发行价格和定价方式”与本次股东大会审议议案《发行价格和定价方式（修订版）》属于对同一事项的不同提案；此外，本次股东大会审议议案中的《关于公司与建新集团、赛德万方、智尚劢合签订附生效条件的<发行股份购买资产协议>的议案》与《关于公司与建新集团、赛德万方、智尚劢合签订附生效条件的<发行股份购买资产协议>的议案（修订版）》以及《<朝华科技（集团）股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）>的议案》与《<朝华科技（集团）股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）>的议案（修订版）》均属于对同一事项的不同提案。根据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》2.2.9“对同一事项有不同提案的，股东或其代理人在股东大会上不得对同一事项的不同提案同时投同意票”的规定，本次股东大会不得对属于同一事项同一提案的上述议案同时投同意票，否则视为无效票，为此，公司董事会2012年11月15日公告披露了《朝华集团（股份）有限公司2012年第三次临时股东大会投票细则提示性公告》（以下简称《投票细则》），就股东对本次股东大会审议议案的投票操作方法以及无效表决票的认定规则予以明确。本次股东大会按照《投票细则》认定的无效表决票所代表的股东所持表决权股份数4,228,972股，该等无效表决票及所代表的有表决权股份数未计入表决结果。因本次交易涉及关联交易，本次股东大会审议关联交易议案时关联股东建新集团进行了回避表决。

  经出席本次股东大会现场会议股东及通过网络系统投票股东的有效表决，本次股东大会审议的《关于公司符合上市公司发行股份购买资产条件的议案》、《关于公司发行股份购买资产的议案》之（1）至（4）、（6）至（11）、《关于公司本次交易涉及重大关联交易的议案》、《关于提请股东大会批准建新集团免于以要约方式增持股份的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份购买资产相关事宜的议案》、《发行价格和定价方式（修订版）》、《关于公司与建新集团、赛德万方、智尚劢合签订附生效条件的<发行股份购买资产协议>的议案（修订版）》和《<朝华科技（集团）股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）>的议案（修订版）》经出席会议非关联股东所持有效表决权股份的三分之二以上通过。

  本次股东大会审议的《关于公司发行股份购买资产的议案》之（5）“发行价格和定价方式”、《关于公司与建新集团、赛德万方、智尚劢合签订附生效条件的<发行股份购买资产协议>的议案》和《<朝华科技（集团）股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）>的议案》三项议案经本次股东大会表决未通过。

  本所律师认为，本次股东大会的表决方式、表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》、《公司章程》及其他有关法律、行政法规及规范性文件的规定，表决结果真实、合法、有效。

  五、结论意见

  本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律、行政法规、《股东大会规则》以及《公司章程》的规定；本次股东大会召集人及出席会议的人员资格合法、有效；本次股东大会的表决程序及表决结果合法、合规、真实、有效。

  北京市天银律师事务所(盖章) 负责人（签字）：

  朱玉栓：________________

  见证律师（签字）：

  邹盛武：________________

  谢发友：________________

  2012年11月19日