关于股东减持股份的公告
证券代码：600133 证券简称：东湖高新 公告编号：2012-62
武汉东湖高新集团股份有限公司
关于股东减持股份的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
武汉东湖高新集团股份有限公司（以下简称“公司”）接股东武汉长江通信产业集团股份有限公司（以下简称“长江通信”）通知，长江通信对其持有的本公司部分无限售条件流通股进行了减持。
2012年8月8日至2012年11月16日长江通信通过上海证券交易所交易系统累计卖出公司股份5,618,000股，占公司总股本的1.13%。
截至2012年11月16日收盘，长江通信尚持有公司股份39,955,944股，占公司总股本的8.05 %，全部为无限售条件流通股。
按照上海证券交易所要求, 长江通信请公司董事会代为履行公告义务。
特此公告
武汉东湖高新集团股份有限公司
董 事 会
二○一二年十一月二十日
证券代码：600133 证券简称：东湖高新 公告编号：2012-63
武汉东湖高新集团股份有限公司
非公开发行股票发行结果暨股本变动公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
1、发行数量：96,308,869股。
2、发行价格：9.55元/股。
3、发行对象：湖北省联合发展投资集团有限公司（以下简称“联投集团”）
4、发行对象及限售期：
| 发行对象 | 发行数量 | 限售期（月） | 限售期截止日 |
| 联投集团 | 96,308,869 | 36 | 2015年11月14日 |
5、预计上市流通日期：2015年11月15日
6、资产过户情况：截至2012 年10月16日，湖北省路桥集团有限公司（以下简称“湖北路桥”）依法就本次发行股份购买资产过户事宜履行工商变更登记手续，并于2012 年10月16日取得了湖北省工商行政管理局颁发的注册号为420000000029178号的《企业法人营业执照》。湖北路桥的资产已变更登记至东湖高新名下，双方已完成了湖北路桥100%股权的过户事宜，相关工商变更登记手续已办理完毕，湖北路桥成为东湖高新的全资子公司。
7、本公司已于2012年11月16日收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的证券变更登记证明。公司向联投集团非公开发行96,308,869股股份的相关证券登记手续已办理完毕。
释义
在本报告书中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
| 简称 | 释义 | |
| 本报告书 | 指 | 《武汉东湖高新集团股份有限公司非公开发行股票发行结果暨股本变动公告》 |
| 本公司、东湖高新、上市公司 | 指 | 武汉东湖高新集团股份有限公司 |
| 交易对方、联投集团 | 指 | 湖北省联合发展投资集团有限公司 |
| 湖北省国资委 | 指 | 湖北省人民政府国有资产监督管理委员会，本公司实际控制人 |
| 湖北路桥、目标公司 | 指 | 湖北省路桥集团有限公司 |
| 交易标的、标的资产、目标资产、购买资产 | 指 | 湖北省路桥集团有限公司100%股权 |
| 本次交易、本次重组、本次重大资产重组 | 指 | 东湖高新向联投集团发行股份购买其持有的湖北路桥100%股权，并向不超过10名投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过本次交易总额的25% |
| 《发行股份购买资产协议书》 | 指 | 联投集团与东湖高新于2012年2月19日签署的《发行股份购买资产协议书》 |
| 《补充协议》 | 指 | 联投集团与东湖高新于2012年5月17日签署的《发行股份购买资产协议书之补充协议》 |
| 《盈利预测补偿协议》 | 指 | 联投集团与东湖高新于2012年5月17日签署的《发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》 |
| 审计基准日、评估基准日 | 指 | 2011年12月31日 |
| 定价基准日 | 指 | 发行股份购买资产定价基准日为东湖高新审议本次交易相关事宜的首次董事会决议公告日；非公开发行股份募集配套资金定价基准日为东湖高新审议本次交易相关事宜的股东大会决议公告日 |
| 资产交割日 | 指 | 2012年10月16日 |
| 报告期 | 指 | 2010年、2011年 |
| 证监会、中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 公司法 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 证券法 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
| 《收购管理办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法》 |
| 《重组规定》 | 指 | 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 |
| 《格式准则第26号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《上海证券交易所股票上市规则》 |
| 独立财务顾问、东海证券 | 指 | 东海证券有限责任公司 |
| 律师、法律顾问 | 指 | 北京市君泽君律师事务所 |
| 元 | 指 | 人民币元 |
一、 本次发行概况
（一）本次发行的内部决策程序、中国证监会核准结论和核准文号
1、因本公司筹划重大资产重组事宜，为维护广大投资者的利益，经本公司申请，本公司股票自2011年5月3日起停牌；
2、2012年2月16日，本次重组方案通过湖北省国资委预审核；
3、2012年2月17日，联投集团召开2012年第一次董事会会议，审议通过了本次重大资产重组预案；
4、2012年2月19日，公司召开第六届董事会第三十次会议，审议通过了《武汉东湖高新集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》。关联董事进行了回避，全体非关联董事一致通过上述议案；
5、2012年2月19日，联投集团与东湖高新签署《发行股份购买资产协议书》；
6、2012年5月16日，联投集团2012年第三次董事会会议，审议通过了本次重大资产重组正式方案；
7、2012年5月17日，本次重组拟购买资产的《评估报告》经湖北省国资委核准备案；
8、2012年5月17日，公司召开第六届董事会第三十四次会议，审议通过了关于本次交易的具体方案等相关议案。关联董事进行了回避，全体非关联董事一致通过上述议案。本公司独立董事就本次交易方案发表了独立意见；
9、2012年5月17日，东湖高新与联投集团签订《盈利预测补偿协议》及《补充协议》；
10、2012年6月1日，湖北省国资委对本次交易的同意批复；
11、2012年6月4日，本次交易依法获得联投集团股东会批准；
12、2012年6月4日，本公司股东大会审议通过本次交易。
13、2012年7月24日，经中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会2012年第19次工作会议审核，本公司发股购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜获有条件通过。
14、2012年9月24日，本公司收到中国证券监督管理委员会《关于核准武汉东湖高新集团股份有限公司向湖北省联合发展投资集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2012】1240号），核准本公司向湖北省联合发展投资集团有限公司发行96,308,869股股份购买资产，核准本公司非公开发行不超过41,882,955股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。
15、2012年10月16日，湖北路桥取得湖北省工商行政管理局颁发的注册号为420000000029178的营业执照， 本次非公开发行股份购买资产所涉及的相关资产过户完毕；
16、2012年10月23日，众环海华会计师事务所有限公司对本次非公开发行股份购买资产进行了验资，并出具了众环验字（2012）第071号《验资报告》。
17、2012年10月31日，众环海华会计师事务所有限公司对湖北路桥过渡期损益状况出具众环审字(2012)1318号《审计报告》；
18、本公司已于2012年11月16日收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的证券变更登记证明。公司向联投集团非公开发行96,308,869股股份的相关证券登记手续已办理完毕。
19、本次重组非公开发行股份募集配套资金仍在进行中。
（二）本次发行情况
本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），数量为96,308,869股，每股面值为人民币1元。
本次发行股份购买资产定价基准日为东湖高新审议本次交易相关事宜的首次董事会决议公告日，即 2012年2月21日。
本次向特定对象非公开发行A股的发行价格参照定价基准日前20个交易日股票交易均价确定，即人民币9.55元/股。
（三）股份登记情况，注册会计师出具的专项验资报告的结论性意见
本公司已于2012 年11月16日收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的证券变更登记证明，公司联投集团非公开发行96,308,869股股份的相关证券登记手续已办理完毕。
2012年10月23日，众环海华会计师事务所有限公司出具了众环验字（2012）第071号《验资报告》，对东湖高新本次交易所涉及的新增股份验资事项进行了审验。
（四）资产过户情况
截至2012年10月16日，购买资产涉及的标的公司湖北路桥100%股权已完成工商变更登记手续，标的公司的股权已经变更登记至上市公司名下。
二、发行结果及对象简介
（一）发行结果
| 发行对象 | 发行数量 | 限售期（月） | 限售期截止日 |
| 联投集团 | 96,308,869 | 36 | 2015年11月14日 |
（二）发行对象介绍
企业名称：湖北省联合发展投资集团有限公司
法定代表人：李红云
注册资本：3,291,310,897.94元
办公地址：武汉市武昌区武珞路330号
关联关系：为本公司控股股东
经营范围：对基础设施﹑高新技术产业﹑节能环保产业以及其他政策性建设项目的投资；委托投资与资产管理业务；土地开发及整理；园区建设；风险投资业务；房地产开发业务；对项目的评估﹑咨询和担保业务（融资性担保业务除外）；国际技术﹑经济合作业务。
三、本次发行前后公司前10名股东变化
发行前2012年9月30日公司前十大股东持股情况如下表所示：
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例 |
| 1 | 联投集团 | 69,449,234 | 14.00% |
| 2 | 武汉长江通信产业集团股份有限公司 | 42,573,944 | 8.58% |
| 3 | 武汉凯迪电力股份有限公司 | 24,787,988 | 5.00% |
| 4 | 海通证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 | 2,845,103 | 0.57% |
| 5 | 武汉城开房地产开发有限公司 | 2,750,678 | 0.55% |
| 6 | 柯皓达 | 2,198,754 | 0.44% |
| 7 | 武汉联发投置业有限责任公司 | 1,773,200 | 0.36% |
| 8 | 熊辉亮 | 1,359,869 | 0.27% |
| 9 | 范兵 | 1,190,000 | 0.24% |
| 10 | 广发证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 | 1,162,622 | 0.23% |
| 11 | 其他股东 | 345,974,568 | 69.74% |
| 总股本 | 496,065,960 | 100.00% |
发行后2012年11月15日公司前十大股东持股情况如下表所示：
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例 |
| 1 | 联投集团 | 165,758,103 | 27.98% |
| 2 | 武汉长江通信产业集团股份有限公司 | 41,105,944 | 6.94% |
| 3 | 武汉凯迪电力股份有限公司 | 24,787,988 | 4.18% |
| 4 | 海通证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 | 2,834,448 | 0.48% |
| 5 | 武汉城开房地产开发有限公司 | 2,750,678 | 0.46% |
| 6 | 柯皓达 | 2,015,054 | 0.34% |
| 7 | 武汉联发投置业有限责任公司 | 1,773,200 | 0.30% |
| 8 | 熊辉亮 | 1,359,869 | 0.23% |
| 9 | 范兵 | 1,190,000 | 0.20% |
| 10 | 中国国际信托有限公司—中融增强11号 | 996,100 | 0.17% |
| 11 | 其他股东 | 347,803,445 | 58.71% |
| 总股本 | 592,374,829 | 100.00% |
四、本次发行前后公司股本结构变动表
| 单位：股 | 变动前 | 变动数 | 变动后 | |
| 有限售条件的流通股 | 1、国家持有股份 | |||
| 2、国有法人持有股份 | 69,449,234 | 96,308,869 | 165,758,103 | |
| 3、其他境内法人持有股份 | ||||
| 4、境内自然人持有股份 | ||||
| 5、境外法人、自然人持有股份 | ||||
| 6、战略投资者配售股份 | ||||
| 7、一般法人配售股份 | ||||
| 8、其他 | ||||
| 有限售条件的流通股合计 | 69,449,234 | 96,308,869 | 165,758,103 | |
| 无限售条件的流通股 | A股 | 426,616,726 | 0 | 426,616,726 |
| B股 | ||||
| H股 | ||||
| 其他 | ||||
| 无限售条件的流通股份合计 | 426,616,726 | 0 | 426,616,726 | |
| 股份总额 | 496,065,960 | 96,308,869 | 592,374,829 |
注：联投集团承诺：“本次以标的资产认购的东湖高新股份，自本次发行结束之日起三十六个月内不得上市交易或转让。上述股份在锁定期限届满后，其转让和交易将按照届时有效的法律、法规和上交所的规则办理。”
五、管理层讨论与分析
（一）本次发行对公司财务状况的影响
本次发行有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增强上市公司持续盈利能力。
根据众环海华出具的众环审字（2012）069号《审计报告》、众环审字（2012）426号备考合并财务报表《审计报告》，假设本次交易已于2010年1月1日完成，本次交易前后上市公司收入与利润情况比较如下：
| 项 目 | 2011年度 （交易前） | 2011年度 （交易后） | 增长金额 | 增长幅度 |
| 营业收入(万元) | 66,085.26 | 366,463.93 | 300,378.67 | 454.53% |
| 营业成本（万元） | 46,747.94 | 317,944.96 | 271,197.02 | 580.13% |
| 营业利润（万元） | 8,513.02 | 17,951.66 | 9,438.64 | 110.87% |
| 利润总额（万元） | 7,337.44 | 17,074.91 | 9,737.47 | 132.71% |
| 净利润（万元） | 1,043.94 | 8,248.18 | 7,204.24 | 690.10% |
| 归属于母公司所有者净利润（万元） | 1,575.26 | 8,789.99 | 7,214.73 | 458.00% |
| 净资产收益率（%） | 1.80% | 6.59% | - | 266.11% |
注：交易后模拟净资产收益率=归属于母公司所有者的净利润/归属于母公司的净资产
本次交易完成后，2011年度本公司备考口径的营业收入和净利润将比实际数分别增长454.53%和690.10%，盈利规模出现大幅提升。本次交易将进一步完善公司城市运营商的产业链，显著增加公司的收入规模和盈利规模。
本次交易后净资产收益率大幅上升，上升幅度为266.11%，主要由于本次交易拟购买的湖北路桥盈利能力较强，未来将为上市公司带来稳定和持续增长的盈利和现金流，使上市公司的盈利能力和持续发展能力得到显著加强。
（二）本次发行对公司治理的影响
本次发行不改变公司的控股股东和实际控制人。本次交易有助于进一步改善公司在业务、人员、资产、财务、机构方面的独立性。本次交易有助于解决公司与控股股东之间的同业竞争问题。公司将按照有关法律法规及中国证监会的监管要求，不断完善治理结构，加强公司内部控制制度建设，提高规范运作水平。
六、为本次非公开发行股票出具专业意见的中介机构情况
（一）独立财务顾问
名 称：东海证券有限责任公司
法定代表人：朱科敏
住 所：江苏省常州市延陵西路23号投资广场18、19号楼
电 话：021-50586660
传 真：021-50817925
项目主办人：孙益刚、郭加翔
项目协办人：蒋春黔
（二）法律顾问
名 称：北京市君泽君律师事务所
主任律师： 陶修明
住 所：北京市西城区金融大街9号金融街中心南楼6层
电 话：（86-10）6652 3388
传 真：（86-10）6652 3399
经办律师：王冰、刘文华
（三）财务审计机构
名 称：众环海华会计师事务所有限公司
法定代表人：黄光松
住 所：武汉市武昌区东湖路169号2-9层
电 话：（027）85426261
传 真：（027）85424329
经办注册会计师：刘钧、喻友志
（四）资产评估机构
名 称：湖北众联资产评估有限公司
法定代表人：胡家望
住 所：湖北武汉市江汉区解放大道单洞路口国际大厦B座17楼
电 话：027-85826771
传 真：027-85834816
经办注册资产评估师：陈文生、唐应军
（五）验资机构
名 称：众环海华会计师事务所有限公司
法定代表人：黄光松
住 所：武汉市武昌区东湖路169号2-9层
电 话：（027）85426261
传 真：（027）85424329
经办注册会计师：刘钧、喻友志
七、备查文件
1、众环海华会计师事务所有限公司出具的众环验字（2012）第071号《验资报告》；
2、北京市君泽君律师事务所出具的《北京市君泽君律师事务所关于武汉东湖高新集团股份有限公司重大资产重组实施情况之法律意见书》；
3、东海证券有限责任公司出具的《东海证券有限责任公司关于武汉东湖高新集团股份有限公司重大资产重组实施情况之独立财务顾问核查意见》；
4、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的新增股份登记托管情况的书面证明；
5、经中国证监会审核的全部发行申报材料。
上述备查文件，存放在本公司董事会办公室。
特此公告
武汉东湖高新集团股份有限公司
董 事 会
二○一二年十一月二十日
证券代码：600133 证券简称：东湖高新 编号：临2012-64
武汉东湖高新集团股份有限公司
2012年度第二次临时股东大会决议公告
特别提示
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负个别及连带责任。
重要内容提示
本次临时股东大会召开期间无否决或修改提案情况。
本次临时股东大会无新提案提交表决。
一、会议召集情况
武汉东湖高新集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会于2012 年10月31日、11月14日通过《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及《证券日报》向全体股东发出《关于召开公司2012年度第二次临时股东大会的通知》。
二、会议召开和出席情况
现场会议召开时间为2012 年11月19日上午10：00 。
网络投票时间为2012年11月19日 9：30 —11：30，13：00 —15：00。
本次会议由公司董事长丁振国先生主持。公司部分董事、监事及高级管理人员列席了本次会议。
本次会议共有67名股东及股东代理人出席了会议，代表股份120,060,047股，占公司总股份的24.20%。其中：出席现场会议的股东及股东代理人5人，代表股份117,397,456股，占公司总股份的23.67%；通过网络投票的股东及股东代理人62人，代表股份2,662,591股，占公司总股份的0.54%。根据《公司法》、《上市公司股东大会议事规则》、《关于加强社会公众股东权益保护的若干规定》及《公司章程》的有关规定，本次大会决议有效。
本次会议审议情况公告如下：
三、会议审议情况
（一）审议通过了《关于公司符合发行公司债券条件的议案》
投票结果为：赞成票 118,572,747股，占出席会议有表决权股份总数的 98.76%；反对票1,337,230 股，占出席会议有表决权股份总数的1.11%；弃权票150,070股，占出席会议有表决权股份总数的 0.13 %。
（二）审议通过了《关于公司发行公司债券的议案》（议案组）
本次会议对公司发行公司债券方案进行了逐项表决:
1、发行规模
投票结果为：赞成票 118,572,747股，占出席会议有表决权股份总数的 98.76%；反对票 1,335,820股，占出席会议有表决权股份总数的 1.11 %；弃权票 151,480股，占出席会议有表决权股份总数的0.13 %。
2、向公司股东配售的安排
投票结果为：赞成票118,546,447股，占出席会议有表决权股份总数的 98.74%；反对票 1,335,820股，占出席会议有表决权股份总数的 1.11%；弃权票177,780股，占出席会议有表决权股份总数的0.15%。
3、债券品种和期限
投票结果为：赞成票118,546,447股，占出席会议有表决权股份总数的 98.74%；反对票1,335,820股，占出席会议有表决权股份总数的 1.11%；弃权票177,780股，占出席会议有表决权股份总数的0.15%。
4、发行方式
投票结果为：赞成票118,546,447股，占出席会议有表决权股份总数的 98.74%；反对票 1,335,820股，占出席会议有表决权股份总数的1.11%；弃权票177,780股，占出席会议有表决权股份总数的0.15%。
5、发行对象
投票结果为：赞成票118,546,447股，占出席会议有表决权股份总数的 98.74%；反对票1,335,820股，占出席会议有表决权股份总数的1.11%；弃权票177,780股，占出席会议有表决权股份总数的0. 15%。
6、募集资金用途
投票结果为：赞成票118,546,447股，占出席会议有表决权股份总数的 98.74%；反对票 1,335,820股，占出席会议有表决权股份总数的1.11%；弃权票177,780股，占出席会议有表决权股份总数的0. 15%。
7、上市场所
投票结果为：赞成票118,546,447股，占出席会议有表决权股份总数的 98.74%；反对票1,335,820股，占出席会议有表决权股份总数的1.11%；弃权票177,780股，占出席会议有表决权股份总数的0. 15%。
8、本次公司债券发行决议的有效期
投票结果为：赞成票118,534,647股，占出席会议有表决权股份总数的98.73%；反对票 1,335,820股，占出席会议有表决权股份总数的1.11%；弃权票189,580股，占出席会议有表决权股份总数的0.16%。
（三）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行公司债券相关事宜的议案》
投票结果为：赞成票118,534,647股，占出席会议有表决权股份总数的 98.73%；反对票1,335,220股，占出席会议有表决权股份总数的1.11%；弃权票190,180股，占出席会议有表决权股份总数的 0.16%。
四、律师见证情况
本次临时股东大会经建纬（武汉）律师事务所见证，其出具的《法律意见书》认为：公司2012年度第二次临时股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格及表决程序，符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》以及《公司章程》的有关规定，会议所通过的决议合法有效。
五、备查文件
1、2012年度第二次临时股东大会决议；
2、建纬（武汉）律师事务所出具的法律意见书；
3、本次年度临时股东大会会议资料详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
特此公告
武汉东湖高新集团股份有限公司
董 事 会
二○一二年十一月二十日