第五届董事会第十五次会议决议公告
证券代码：600094、900940 证券简称：大名城、大名城B 编号：2012-037
上海大名城企业股份有限公司
第五届董事会第十五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
上海大名城企业股份有限公司第五届董事会第十五次会议于2012年11月16日在福州名城豪生大酒店举行。会议应出席董事9名，实际出席董事9名。会议召开前10个工作日已经向各位董事发出书面通知，会议的召集符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议的召开合法有效。董事长俞培俤先生主持本次会议。会议审议通过如下决议：
一、审议通过调整董事会各专门委员会成员的议案。
同意9票，反对0票，弃权0票
战略委员会，委员七名，由俞培俤先生、董云雄先生、林永经先生、郭成土先生、冷文斌先生、俞锦先生、俞丽女士组成。设主任委员一名，主任委员由董事长俞培俤先生担任。
提名委员会，委员五名，由董云雄先生、卢世华先生、林永经先生、梅均先生、郭成土先生组成。设主任委员一名，主任委员由独立董事卢世华先生担任。
审计委员会，委员五名，由林永经先生、卢世华先生、郭成土先生、冷文斌先生、俞丽女士组成。设主任委员一名，主任委员由独立董事林永经先生担任。
薪酬与考核委员会，委员五名，由董云雄先生、郭成土先生、林永经先生、梅均先生、卢世华先生组成。设主任委员一名，主任委员由独立董事郭成土先生担任。
二、审议通过并提请股东大会授权董事会批准公司或控股子对公司控股的、纳入公司合并报表范围的各级子公司生产经营所需资金提供担保的议案。（详见公司2012-038号公告）
同意9票，反对0票，弃权0票
三、审议通过修订《公司章程》部分条款的议案，本议案需提请股东大会审议批准。
同意9票，反对0票，弃权0票
第三十八条 原为：公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
第三十八条 拟修订为：公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
如发现控股股东侵占公司资产，公司董事会应立即申请司法冻结其所持有的本公司股权，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资产。
维护上市公司资金安全是公司全体董事、监事和高级管理人员的法定义务，如公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产，公司董事会将视情节轻重对直接责任人予以处罚和对负有严重责任董事予以罢免。
第一百五十七条第（四）款 原为：（四）公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，在足额提取法定公积金、任意公积金后，公司当年可供分配利润为正，且现金能够满足公司持续经营和发展的前提下,最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
第一百五十七条 第（四）款拟修订为：（四）公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，在足额提取法定公积金、任意公积金后，公司当年可供分配利润为正，且现金能够满足公司持续经营和发展的前提下,最近三年（以公司可供分配利润为正数的当年为最近三年起始年）以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
四、审议通过并提请股东大会授权公司或控股子公司经营班子设立项目公司运
作房地产项目的议案
同意9票，反对0票，弃权0票
提请股东大会授权公司或控股子公司经营班子在注册资本不超过单个项目土地价款金额内（且不超过公司董事会主营业务项目投资权限）设立项目公司负责承建、运作房地产项目。有效期自公司股东大会批准该议案之日起18个月内。
五、审议通过并提请股东大会批准公司或控股子公司购买金融机构发售的低风险短期结构性存款类理财产品的议案。
同意9票，反对0票，弃权0票
提请股东大会批准公司或公司控股子公司经营班子在保证正常经营、资金安全和较高流动性的前提下，利用阶段性闲置的自有资金决定并购买由金融机构发售的低风险、短期的属于结构性存款类理财产品，单笔金额不超过5亿元人民币，累计购买金额在授权期限内不受限。有效期自公司股东大会批准该议案之日起18个月内。公司将对相关理财产品购买情况定期进行公告。
六、审议通过召开2012年度第三次临时股东大会。
同意9票，反对0票，弃权0票。
时间：2012年12月6日，地点：上海三湘大厦。审议第十二次董事会审议通过的名城地产（福建）有限公司参与福清市观溪新区综合整治土地一级开发合作项目的议案；第十四次董事会审议通过的公司与控股子公司东福名城（常州）置业发展有限公司签署的《财务支持协议》展期一年，协议其他条款内容不变的议案；审议本次董事会审议通过的第二、三、四、五项议案。
特此公告。
上海大名城企业股份有限公司董事会
2012 年11月20日
证券代码：600094、900940 证券简称：大名城、大名城B 编号：2012-038
上海大名城企业股份有限公司
对合并报表范围内控股子公司生产经营
所需资金提供担保的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
公司2011年年度股东大会审议通过《公司为控股子公司融资提供担保的议案》，随着公司房地产业务发展，担保额度即将使用完毕,公司第五届董事会第十五次会议审议通过《公司或控股子对公司控股的、纳入公司合并报表范围的各级子公司生产经营所需资金提供担保的议案》，同意公司或控股子公司对公司控股的、纳入公司合并报表范围的各级子公司提供对银行或金融机构融资的信用担保，总计总额不超过80亿元人民币，用于其主营业务生产经营需要，其中控股子公司另一股东须同时按持股比例提供反担保。本次担保事项需经公司2012年第三次临时股东大会批准，有效期自公司股东大会批准该议案之日起18个月内。
本项议案获得股东大会批准后，在担保实际发生时公司董事会将在授权范围内签署董事会决议，公司将及时公告决议内容及相关担保具体事宜。
一、担保事项概述：
为简化公司经营管理层的日常运营决策程序，提高工作效率，充分利用财务信贷资源，支持和保证下属子公司正常生产经营的流动资金需求，公司董事会审议通过公司或控股子公司对公司控股的、纳入公司合并报表范围的各级子公司提供对银行或金融机构融资的信用担保，总计总额不超过80亿元人民币，用于其主营业务生产经营需要，其中控股子公司另一股东须同时按持股比例提供反担保。本次担保事项需经公司2012年第三次临时股东大会批准，有效期自公司股东大会批准该议案之日起18个月内。
二、被担保方介绍：
被担保方包括公司控股的、纳入公司合并报表范围的各级子公司（含公司在股东大会授权有效期限内新增子公司）。截止2012年9月30日，公司合并范围子公司基本情况如下：
| 子公司全称 | 子公司类型 | 注册地 | 业务性质 | 注册资本 （万元） | 比例 （%） |
| 名城地产（福建）有限公司 | 有限公司 | 福建省福州市 | 房地产开发 | 40,000.00 | 70 |
| 东福名城（常州）置业发展有限公司 | 有限公司 | 江苏省常州市 | 房地产开发 | 100,000.00 | 52 |
| 名城豪生大酒店（福州）有限公司 | 有限公司 | 福建省福州市 | 酒店管理 | 2,000.00 | 100 |
| 福建顺隆实业有限公司 | 有限公司 | 福建省福州市 | 房地产开发 | 6,000.00 | 100 |
| 福州顺泰地产有限公司 | 有限公司 | 福建省福州市 | 房地产开发 | 46,000.00 | 55 |
| 名城地产（永泰）有限公司 | 有限公司 | 福建省福州永泰县 | 房地产开发 | 5,000.00 | 75 |
| 名城地产（唐山）有限公司 | 有限公司 | 河北省唐山滦县 | 房地产开发 | 3,000.00 | 100 |
| 上海大名城贸易有限公司 | 有限公司 | 上海市 | 贸易 | 2,000.00 | 100 |
三、公司对外担保金额及逾期担保情况
截止2012年6月30日，公司对外担保总额为101,955万元，其中公司对控股子公司担保66,955万元，公司对外担保（不包括对子公司的担保）35,000万元。公司不存在逾期担保情况。
四、授权
本次担保议案经股东大会批准之日起18个月内有效。
本次担保议案提请股东大会授权董事会在担保实际发生时签署董事会决议，批准公司或控股子公司对公司控股的、纳入公司合并报表范围的各级子公司提供对银行或金融机构融资的信用担保。
本次担保议案提请股东大会授权公司或控股子公司法定代表人或法定代表人指定的授权代理人在信用担保额度内代表公司办理相关手续，并签署担保协议等法律文件。
五、独立董事林永经、梅均、卢世华、郭成土对《公司或控股子对公司控股的、纳入公司合并报表范围的各级子公司生产经营所需资金提供担保的议案》发表的独立意见：
公司或控股子公司拟为名城地产（福建）有限公司、东福名城（常州）置业发展有限公司等合并范围内控股子公司生产经营提供担保，有利于上述被担保公司各项融资的顺利开展，保证其正常生产经营的流动资金需求，确保各项房地产建设开发项目顺利进行，符合上市公司利益，不存在损害公司和中小股东利益的行为。
本议案的审议程序符合国家法律、法规及公司章程的规定，同意公司 《公司或控股子对公司控股的、纳入公司合并报表范围的各级子公司生产经营所需资金提供担保的议案》，并同意提交公司最近一期股东大会审议。
六、备查文件：
公司第五届董事会第十五次会议决议
独立董事关于担保的独立意见
特此公告
上海大名城企业股份有限公司董事会
2012 年11月20日
证券代码：600094、900940 证券简称：大名城、大名城B 编号：2012-039
上海大名城企业股份有限公司
关于召开2012年第三次临时股东大会的
通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、会议时间和地点：
时间：2012年12月6日 上午9时30分
地点：上海三湘大厦一楼湖南厅会议室（中山西路1243号，可乘公交48、72、73、113、149、320、748、754、776、808、938至虹桥路长顺路站）。
二、会议议程：
1、审议第十二次董事会审议通过的名城地产（福建）有限公司参与福清
市观溪新区综合整治土地一级开发合作项目的议案。
2、审议第十四次董事会审议通过的公司与控股子公司东福名城（常州）置业发展有限公司签署的《财务支持协议》展期一年，协议其他条款内容不变的议案。
3、审议第十五次董事会审议通过的提请股东大会授权董事会批准公司或控股子对公司控股的、纳入公司合并报表范围的各级子公司生产经营所需资金提供担保的议案。
4、审议第十五次董事会审议通过的修订《公司章程》部分条款的议案。
5、审议第十五次董事会审议通过的提请股东大会授权公司或控股子公司经营班子设立项目公司运作房地产项目的议案。
6、审议第十五次董事会审议通过的提请股东大会批准公司或控股子公司购买金融机构发售的低风险短期结构性存款类理财产品的议案。
上述议案4、为特别决议议案，需以赞成票超过出席本次大会的股东所代表的股份总额的三分之二为有效。
三、参加会议办法：
A股：2012年 11月27日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东。
B股：2012年11月30日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东（最后交易日为2012年11月27日）。
请符合上述条件参加股东大会的股东持股东账户卡及个人身份证；受托代理人持本人身份证、授权委托书（样本见公告附件）、委托人证券账户、法人股东持单位证明、法人委托书和出席人身份证于2012年12月 6日上午9时至9时30分到公司股东大会秘书处（上海三湘大厦一楼湖南厅会议室）登记并参加会议。
联系电话：021-62478900
联系人：迟志强
1．会期半天，参会人员食宿、交通费自理。
2．按照监管部门的规定，会议不发礼品、有价证券和交通费。
特此公告。
上海大名城企业股份有限公司董事会
2012 年11月20日
附件、股东大会授权委托书 样本
股东大会授权委托书
兹全权委托 先生（女士）代表本人（本单位）出席上海大名城企业股份有限公司2012年第三次临时股东大会，并行使表决权。
委托人（签名）：
委托人身份证号码（或单位盖章）：
委托人股东账号：
委托人持股数（股）：
受托人（签名）：
受托人身份证号码：委托日期： 年 月 日