关于增加募集资金专户并签订募集资金
监管协议的公告
证券简称：国恒铁路 证券代码：000594 公告编号：2012-075
天津国恒铁路控股股份有限公司
关于增加募集资金专户并签订募集资金
监管协议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
天津国恒铁路控股股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）经中国证监会“证监许可[2009]727号”文核准以非公开发行方式，完成发行68,369.375 万股人民币普通股A 股，募集资金总额为218,782 万元，募集资金净额为211,282 万元，该募集资金已汇入公司董事会指定的募集资金专项账户。根据中磊会计师事务所出具的中磊验字[2009]第0017 号《验资报告》，本次发行募集资金总额218,782 万元，减除发行费用7,500 万元后，募集资金净额为211,282 万元。（相关内容详见2009年12月11日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网上刊登的《非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书》）
为规范公司募集资金的使用，进一步做好募集资金的精细化管理，保证募集资金的使用安全和有效监管，2012年9月21日公司召开的第八届董事会第二十五次会议审议通过了《关于公司新增设立募集资金专用账户》的议案和《关于与中国光大银行深圳福田支行、浙商证券有限责任公司签署三方、四方募集资金专用账户监管协议的议案》，同意公司以天津国恒铁路控股股份有限公司、甘肃酒航铁路有限公司（以下简称“甘肃酒航” 或“子公司”）在中国光大银行深圳福田支行分别新开立一个募集资金专户。
为规范公司、子公司募集资金管理，保护中小投资者的权益，根据有关法律法规及《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管理办法》的规定，本公司、甘肃酒航、浙商证券股份有限公司（以下简称“浙商证券”或“保荐人”）与中国光大银行深圳福田支行（以下简称“专户银行”）分别签订了《募集资金三方监管协议》、《募集资金四方监管协议》，主要内容如下：
一、《募集资金三方监管协议》
1、公司已在中国光大银行深圳福田支行开设募集资金专用账户，账号为38970188000092021，上述专户仅用于公司2009年非公开发行股票募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。
2、公司和专户银行应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
3、浙商证券作为公司2009年非公开发行股票的保荐机构，依据有关规定指定保荐代表人周旭东、孙报春（以下简称“保荐代表人”）或其他工作人员对公司募集资金使用情况进行监督。保荐人应当依据《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》以及公司制订的募集资金管理制度履行其督导职责，并有权采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。公司和专户银行应当配合保荐人的调查与查询。保荐人每季度对公司募集资金专户存储情况进行检查。
4、公司授权保荐人指定的保荐代表人周旭东、孙报春可以随时到专户银行查询、复印公司专户的资料；专户银行应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。
保荐代表人向专户银行查询公司专户有关情况时应出具本人的合法身份证明；保荐人指定的其他工作人员向专户银行查询公司专户有关情况时应出具本人的合法身份证明和单位介绍信。
5、专户银行按月（每月10日前）向公司出具对账单，并抄送给保荐人。专户银行应当保证对账单内容真实、准确、完整。募集资金专户如有冻结等异常行为，专户银行应在2个工作日内书面通知保荐人。
6、公司一次或12个月内累计从该户中支取的金额超过5,000 万元或该专户总额的20%的，公司及专户银行应当及时以传真方式通知保荐人，同时提供专户的支出清单。
7、公司应在每月5日前向专户银行和保荐人出具当月的用款计划，包括金额、用途、汇款对象等，以及上月的实际用款情况说明。如确需发生当月的用款计划以外的用款需求时，公司应在用款前及时通知专户银行和保荐人，并在下月的实际用款情况说明中予以说明。
8、保荐人有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。保荐人更换保荐代表人的，应当将相关证明文件书面通知专户银行，同时按本协议的要求向公司及专户银行书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。
9、协议任何一方如不履行或不完全履行各自在本协议中的各项责任和义务，即构成违约，应向对方承担违约赔偿责任。如果专户银行连续三次未及时向保荐人出具对账单或向保荐人通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐人调查专户情形的，公司有权或者保荐人有权要求公司单方面终止本协议并注销募集资金专户。如公司存在违反上述条款的情况，保荐人有权向监管部门予以报告以及公开披露有关情况予以揭示。上述违约赔偿责任应包括保荐人由此受到监管部门处罚导致的直接和间接的经济损失。
10、本协议自公司、专户银行、保荐人法定代表人或其授权代表签署或盖章并加盖各自单位公章或合同专用章之日起生效，至专户中的募集资金全部使用完毕后失效。
二、《募集资金四方监管协议》
1、甘肃酒航已在中国光大银行深圳福田支行开设募集资金专项账户，账号为38970188000111249。该专户仅用于酒航铁路项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。
2、公司、子公司和专户银行应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
3、浙商证券作为公司2009年非公开发行股票的保荐机构，依据有关规定指定保荐代表人周旭东、孙报春对公司、子公司募集资金使用情况进行监督。保荐人应当依据《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》以及公司制订的募集资金管理制度履行其督导职责，并有权采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。公司、子公司和专户银行应当配合保荐人的调查与查询。保荐人每季度对公司、子公司募集资金专户存储情况进行检查。
4、公司、子公司授权保荐人指定的保荐代表人周旭东、孙报春可以随时到专户银行查询、复印子公司专户的资料；专户银行应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。
保荐代表人向专户银行查询公司专户有关情况时应出具本人的合法身份证明；保荐人指定的其他工作人员向专户银行查询公司专户有关情况时应出具本人的合法身份证明和单位介绍信。
5、专户银行按月（每月10日前）向公司、子公司出具对账单，并抄送给保荐人。专户银行应当保证对账单内容真实、准确、完整。募集资金专户如有冻结等异常行为，专户银行应在2个工作日内书面通知保荐人。
6、子公司一次或12个月内累计从该户中支取的金额超过5,000 万元或该专户总额的20%的，公司、子公司及专户银行应当及时以传真方式通知保荐人，同时提供专户的支出清单。
7、子公司应在每月5日前向专户银行和保荐人出具当月的用款计划，包括金额、用途、汇款对象等，以及上月的实际用款情况说明。如确需发生当月的用款计划以外的用款需求时，子公司应在用款前及时通知专户银行和保荐人，并在下月的实际用款情况说明中予以说明。
8、保荐人有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。保荐人更换保荐代表人的，应当将相关证明文件书面通知专户银行，同时按本协议的要求向公司、子公司及专户银行书面通知更换后的保荐代表人联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。
9、协议任何一方如不履行或不完全履行各自在本协议中的各项责任和义务，即构成违约，应向对方承担违约赔偿责任。如果专户银行连续三次未及时向保荐人出具对账单或向保荐人通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐人调查专户情形的，公司和子公司有权或者保荐人有权要求公司和子公司单方面终止本协议并注销募集资金专户。如公司和子公司存在违反上述条款的情况，保荐人有权向监管部门予以报告以及公开披露有关情况予以揭示。上述违约赔偿责任应包括保荐人由此受到监管部门处罚导致的直接和间接的经济损失。
10、本协议自公司、专户银行、保荐人、子公司法定代表人或其授权代表签署或盖章并加盖各自单位公章或合同专用章之日起生效，至专户中的募集资金全部使用完毕后失效。
特此公告。
天津国恒铁路控股股份有限公司董事会
二○一二年十一月十九日
证券代码：000594 证券简称：国恒铁路 公告编号：2012-076
天津国恒铁路控股股份有限公司
第八届董事会二十七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
天津国恒铁路控股股份有限公司第八届董事会二十七次会议于2012年11月19日以通讯方式召开。会议通知于11月13日以专人通知或邮件的方式发出。会议应参与表决董事7人（含独立董事3人），实际参与表决7人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
公司董事蔡文杰、蒋晖、宋金球、华炜、赫国胜、钱育新、李书锋出席了会议。会议由公司董事长蔡文杰先生主持，经会议讨论一致通过以下议案：
鉴于公司于2010 年8 月27 日召开的第七届董事会第三十六次会议审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金补充公司流动资金的议案》，同意公司使用部分闲置的酒航铁路项目募集资金45,000 万元用于补充公司流动资金。为了保证上述募集资金归还后按承诺安全使用，公司于2012年9月21召开的第八届董事会第二十五次会议审议通过了《关于公司新增设立募集资金专用账户》的议案和《关于与中国光大银行深圳福田支行、浙商证券有限责任公司签署三方、四方募集资金专用账户监管协议的议案》。现甘肃酒航铁路有限公司募集资金账户已新增设立完毕，并签署了四方募集资金专用账户监管协议。
董事会经审议通过将归还的募集资金直接汇入甘肃酒航铁路有限公司新增设立的募集资金监管账户。
表决结果：赞同票7 票，反对票0 票，弃权票0 票。
特此公告。
天津国恒铁路控股股份有限公司董事会
二〇一二年十一月十九日