股票简称：大唐电信 股票代码：600198 编号：临2012-059

大唐电信科技股份有限公司

第五届董事会第三十六次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据《公司章程》有关规定，由董事长曹斌先生召集，大唐电信科技股份有限公司第五届第三十六次董事会以通讯表决方式举行。公司董事会于2012年11月12日以邮件方式向全体董事发出第五届第三十六次董事会会议通知，本次会议于2012年11月12日至11月16日以通讯方式召开。会议经审议作出如下决议：

一、审议通过《关于增加公司注册资本及修改<公司章程>相关条款的议案》，提请公司2012年第五次临时股东大会予以审议。《公司章程》相关条款修改如下：

1、《公司章程》原第六条“公司注册资本43,898.64 万元。”修改为“公司注册资本74,170.7313万元。”

2、《公司章程》原第二十条“公司的股份总数为43,898.64 万股，均为普通股。”修改为“公司的股份总数为74,170.7313 万股，均为普通股。”

除以上内容外，《公司章程》其他条款不变。

表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

二、关联董事回避表决，非关联董事审议通过《关于联芯科技有限公司2012年11－12月日常关联交易的议案》。同意公司控股子公司联芯科技有限公司2012年11－12月拟与公司控股股东电信科学技术研究院及其下属企业开展的日常关联交易，提请公司2012年第五次临时股东大会审议。具体内容见《日常关联交易公告》。

表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

三、审议通过《关于召开2012年第五次临时股东大会的议案》，公司定于2012年12月5日召开2012年第五次临时股东大会。具体内容见《关于召开2012年第五次临时股东大会的通知》。

表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

特此公告。

大唐电信科技股份有限公司董事会

2012年11月20日

股票简称：大唐电信 股票代码：600198 编号：临2012-060

大唐电信科技股份有限公司

日常关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 本关联交易需提交股东大会审议

一、关联交易概述

公司第五届第三十六次董事会审议通过《关于联芯科技有限公司2012年11－12月日常关联交易的议案》。同意公司控股子公司联芯科技有限公司（本公司持股99.36%）2012年11－12月拟与公司控股股东电信科学技术研究院及其下属企业开展的日常关联交易，提请公司2012年第五次临时股东大会审议。

公司董事会在审议上述关联交易时，4名关联董事回避，有表决权的3名非关联董事同意上述关联交易，独立董事发表了独立意见。

二、关联方介绍

1、电信科学技术研究院

电信科学技术研究院为本公司控股股东。注册地址：北京市海淀区学院路40号一区；注册资本：652,327万元；经营范围：通信设备、电子计算机及外部设备、电子软件、广播电视设备、光纤及光电缆、电子元器件、其他电子设备、仪器仪表等的开发、生产、销售、系统集成（国家有专项专营规定的除外）；通信、网络、电子商务、信息安全、广播电视的技术开发、技术服务；实业投资、投资管理与咨询等。

2、大唐电信科技产业控股有限公司

该公司与本公司的控股股东均为电信科学技术研究院。注册地址：北京市海淀区学院路40号一区；注册资本：360,000万元；企业经营范围：实业投资；投资管理与咨询；信息技术、软件、芯片、设备的开发、生产、销售与服务；技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；货物进出口、技术进出口、代理进出口。

3、电信科学技术第一研究所

该公司与本公司的控股股东均为电信科学技术研究院。注册资本8,893.4万元，经营范围：各类电信通信、广播电视设备研制、开发、应用及软件服务，通信终端、计算机软件、硬件、网络应用业务、系统集成，其他电子系统、设备及主器件等的开发、生产、销售及上述领域内的技术开发、转让、咨询、服务、培训等。

4、大唐移动通信设备有限公司

该公司实际控制人为本公司控股股东电信科学技术研究院。注册资本：65,000万元；经营范围：研究、生产TD-SCDMA无线通信系统及终端；TD-SCDMA无线通信系统及终端、应用软件、系统集成的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；销售自行开发后的产品；经营本企业和成员企业自产产品及技术出口业务；本企业和成员企业生产所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及技术的进口业务（但国家限制或禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务；代理出口将自行研制开发的技术转让给其他企业生产的非自产产品。

5、大唐联诚信息系统技术有限公司

该公司实际控制人为本公司控股股东电信科学技术研究院。注册资本13,326万元，经营范围：开展通信、网络、信息等相关技术研究、产品开发及产品销售；提供自主开发及系统综合集成解决方案，从事相关的技术转让、技术咨询、技术服务和工程建设；经营本企业及成员企业自产产品的出口业务；经营本企业和成员企业开发生产所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营或禁止出口的商品和技术除外）。

6、大唐电信集团财务有限公司

该公司与本公司的控股股东均为电信科学技术研究院。注册地址：北京市海淀区学院路40号；注册资本：10亿元人民币；经营范围：（1）对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；（2）协助成员单位实现交易款项的收付；（3）经批准的保险代理业务；（4）对成员单位提供担保；（5）办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；（6）对成员单位办理票据承兑与贴现；（7）办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；（8）吸收成员单位的存款；（9）对成员单位办理贷款及融资租赁；（10）从事同业拆借；（11）中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。

7、大唐电信国际技术（香港）有限公司

该公司大唐电信国际技术有限公司的全资子公司。注册地址：Room 907, Wing Tuck, Commercial Centre, 177-183 Wing Lok Street, HongKong。注册资本：38,919万港元。经营范围：进出口、投资、咨询和开发。

8、上海大唐移动通信设备有限公司

该公司控股股东为大唐移动通信设备有限公司。注册地址：上海市钦江路333号41幢5、6楼。注册资本：85,506,268元。经营范围：电子产品及通信设备专业领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务，电子产品及通信设备的销售，电子计算机及配件、电器机械及器材、五金交电的销售和维修，软件设计、开发与销售，计算机网络工程施工，通信信息网络系统集成，从事货物进出口及技术进出口业务，承接电子产品及通信设备的工程设计、施工业务，承接建筑工程设计、施工业务，承包与其实力、规模、业绩相适应的外国工程项目，对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员，为国内企业提供劳务派遣服务。（涉及行政许可的，凭许可证经营）

9、上海飞利通信科技实业总公司

该公司为电信科学技术第一研究所的全资子公司，实际控制人为电信科学技术研究院。注册地址：上海市钦江路333号41幢。注册资本：2,000万元。经营范围：通信、电子专业领域内八技服务及新产品试产试销，通信工程设计、施工，无线通信系统设备和卫星通信地球站系统设备产销（除卫星电视广播地面接收设备外），电子设备及通信设备、电子计算机及配件、仪器仪表、五金交电、百货、电工器材、照相器材、游戏机及卡的批发、零售、代购代销。（涉及许可经营的凭许可证经营）。

三、关联交易基本情况

1、2012年联芯科技有限公司预计与电信科学技术研究院的关联交易

交易内容及类型	交易金额（万元）
购买商品	1400
销售产品、商品	500
小计	1900

2、2012年联芯科技有限公司预计与大唐电信科技产业控股有限公司的关联交易

交易内容及类型	交易金额（万元）
利息费用	90
小计	90

3、2012年联芯科技有限公司预计与电信科学技术第一研究所的关联交易

交易内容	交易金额（万元）
销售产品、商品	450
利息费用	41
小计	491

4、2012年联芯科技有限公司预计与大唐移动通信设备有限公司的关联交易

交易内容	交易金额（万元）
销售产品、商品	300
购买商品	214
小计	514

5、2012年联芯科技有限公司预计与大唐联诚信息系统技术有限公司的关联交易

交易内容	交易金额（万元）
销售产品、商品	1000
小计	1000

6、2012年联芯科技有限公司预计与大唐电信集团财务有限公司的关联交易

交易内容	交易金额（万元）
利息费用	369
小计	369

7、2012年联芯科技有限公司预计与大唐电信国际技术（香港）有限公司的关联交易

交易内容及类型	交易金额（万元）
利息费用	83
小计	83

8、2012年联芯科技有限公司预计与上海大唐移动通信设备有限公司的关联交易

交易内容及类型	交易金额（万元）
销售产品、商品	51.83
小计	51.83

9、2012年联芯科技有限公司预计与上海飞利通信科技实业总公司的关联交易

交易内容及类型	交易金额（万元）
购买技术	500
小计	500

四、关联交易定价政策

参照市场价格确定交易价格。

五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况

上述关联交易是公司正常业务发展的需要，关联交易的发生对公司的发展和盈利有积极的影响。

六、独立董事的意见

公司独立董事蒋占华、王文博和王克齐发表独立意见如下：

我们认为，上述关联交易以市场公允价格作为交易原则，没有出现损害公司及股东利益的行为，是必要的和合法的。

七、备查文件目录

（1）公司第五届第三十六次董事会会议决议

（2）独立董事意见

特此公告。

大唐电信科技股份有限公司董事会

2012年11月20日

股票简称：大唐电信 股票代码：600198 编号：临2012-061

大唐电信科技股份有限公司

关于召开2012年第五次临时股东大会的

通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

公司第五届第三十六次董事会会议以同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，审议通过《关于召开2012年第五次临时股东大会的议案》，公司定于2012年12月5日召开2012年第五次临时股东大会。具体内容如下：

（一）会议时间

2012年12月5日上午9：30-11：00

（二）会议地点

北京市海淀区永嘉北路6号大唐电信201会议室

（三）会议内容

1、关于增加公司注册资本及修改《公司章程》相关条款的议案

2、关于联芯科技有限公司2012年11－12月日常关联交易的议案

3、关于向江苏安防科技有限公司提供财务资助的议案

其中议案3已经公司第五届第三十五次董事会审议通过。

（四）会议出席人员

1．2012年11月28日下午15时止在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东均有资格出席或委托代理人出席本次股东大会。

2．本公司董事、监事及其他高级管理人员。

（五）登记事项

1．登记手续：出席会议的个人股东持本人身份证、股东账户卡、有效股权凭证；法人股东持营业执照复印件（盖章）、法人授权代表授权委托书、出席人身份证；委托代理人须持本人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡办理登记手续。异地股东可用信函或传真的方式登记。

2．登记时间及登记地点：

登记时间：2012年11月30日

上午9：30-11：30 下午13：00-16：00

登记地点：北京市海淀区永嘉北路6号，大唐电信一层大厅

3．联系事宜：

联系人：王少敏、赵一然

电话：010-58919172

传真：010-58919173

邮政编码：100094

（六）参会人员所有费用自理。

特此公告。

大唐电信科技股份有限公司董事会

2012年11月20日

附件：授权委托书（格式）

授权委托书

兹委托 先生/女士代表我单位（个人）出席参加大唐电信科技股份有限公司2012年第五次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人签名： 身份证号码：

委托人持股数： 委托人股东帐号：

受托人签名： 身份证号码：

委托日期：