第七届董事会第十八次会议决议公告
暨召开2012年第二次临时股东大会的通知
证券代码：600321 股票简称：国栋建设 编号：2012-028
四川国栋建设股份有限公司
第七届董事会第十八次会议决议公告
暨召开2012年第二次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
四川国栋建设股份有限公司第七届董事会第十八次会议于2012年11月19日以通讯方式召开。会议应到董事9名，实到董事9名，会议由董事长王春鸣先生主持，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并以书面投票表决方式通过了如下议案：
一、关于公司与控股股东国栋集团签订购买装饰、装修材料（地板、饰面板等）合同的关联交易议案；
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
公司董事王春鸣、王云露因属于该关联交易关联人，回避了对本议案的表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
上述关联交易详细内容刊载于2012年11月20日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站www.sse.com.cn上的《关于公司与控股股东国栋集团签订购买装饰、装修材料（地板、饰面板等）合同的关联交易公告》。
二、关于召开公司2012年第二次临时股东大会的议案。
表决结果：同意9票，反对0 票，弃权0票。
详见附件：四川国栋建设股份有限公司关于召开2012年第二次临时股东大会的通知。
特此公告。
四川国栋建设股份有限公司
董 事 会
2012年11月20日
附件：四川国栋建设股份有限公司关于召开2012年第二次临时股东大会的通知
四川国栋建设股份有限公司定于2012年12月5日上午9:30在成都市金盾路52号国栋中央商务大厦28楼会议室召开公司2012年第二次临时股东大会。现将有关事项通知如下：
一、会议召开的基本情况
1、会议召开人：公司第七届董事会
2、会议召开时间：2012年12月5日9:30
3、会议召开地点：成都市金盾路52号国栋中央商务大厦28楼会议室
二、会议审议的议题：
关于公司与控股股东国栋集团签订购买装饰、装修材料合同的关联交易议案。
三、会议出席对象
1、截止2012年11月30日（星期五）下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东均有资格出席或委托代理人出席本次股东大会。
2、公司董事、监事、高级管理人员及公司聘请的见证律师。
四、登记事项
1、登记手续：出席会议的个人股东持本人身份证（代理人需委托人的授权委托书及本人身份证）、证券账户卡、持股凭证；法人股东持营业执照复印件（盖章）、授权委托书、出席人身份证、股东帐户卡和持股凭证办理登记手续；
2、登记地点：四川省成都市金盾路52号国栋中央商务大厦28楼公司证券部。
3、登记时间：2012年12月3日、4日上午9:00-12:00、下午14:00-17:0 0。
4、其他事项：
（1）本次现场会议会期半天，出席会议者食宿、交通费用自理；
（2）现场会议结束后，公司将组织所有出席会议股东及股东代表前往公司各子（分）公司进行参观、考察。
（3）联系电话：028-86119148 传真：028-86154162
（4）联系人：贾雪
附：授权委托书样本：
授 权 委 托 书
兹授权委托 先生（女士）代表我单位（个人）出席四川国栋建设股份有限公司2012年第二次临时股东大会，并按照本单位（人）意见代理行使表决权。
委托人（签字）： 受托人（签字）：
身份证号： 身份证号：
委托人持有股数： 委托日期：
委托人股东账号：
证券代码：600321 股票简称：国栋建设 编号：2012-029
四川国栋建设股份有限公司
关于与控股股东国栋集团
签订购买装饰、装修材料
合同的关联交易公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 公司与控股股东四川国栋建设集团有限公司（以下简称“国栋集团”）签订购买装饰、装修材料（地板、饰面板等）合同。合同定价政策及方法为：以市场化为原则，严格执行市场价格，同公司向非关联方销售产品采用相同的定价政策，并根据市场变化及时调整。
● 与该关联交易有利害关系的国栋集团将放弃在股东大会上对该议案的投票权；
● 本次关联交易收益所得，将为公司带来约1200-1500万元的商品销售毛利润。
● 本次关联交易有关事宜尚须提交公司股东大会审议。
一、关联交易概述
国栋集团持有公司30.32%的股份，为公司控股股东；公司董事长王春鸣先生持有国栋集团55%的股份，为公司实际控制人；公司董事、总经理王云露女士持有国栋集团6%的股份。因此国栋集团、王春鸣先生和王云露女士均为公司关联方，根据上海证券交易所股票上市规则，本次公司与控股股东国栋集团签订购买装饰、装修材料（地板、饰面板等）合同的行为构成关联交易。
公司第七届董事会第十八次会议对上述事项进行了审议，关联董事王春鸣先生、王云露女士回避了表决，7名非关联董事（包括独立董事）一致同意本次关联交易。因本次关联交易预计将为公司带来约1200-1500万元的商品销售毛利润，超过公司2011年经审计的净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元，因此此项交易尚须提交公司股东大会审议，与该关联交易有利害关系的国栋集团将放弃在股东大会上对该议案的投票权。该交易不需要有关部门批准。
二、关联方基本情况
公司名称：四川国栋建设集团有限公司
注册地址：四川省双流县黄水镇板桥
法定代表人：王春鸣
注册资本：18,918.8万元；
经营范围：房地产开发、经营；驾驶培训；餐饮娱乐服务；生产、销售金属材料(不含稀贵金属)、化工产品(不含危险品)、建筑材料、五金交电、百货。
财务状况：截止2012年6月30日，国栋集团按新会计准则计算的总资产为36.44亿元，净资产为27.40亿元，净利润为0.13亿元。
三、关联交易标的基本情况
国栋集团开发建设的位于双流县城广都大道高铁站旁的国栋·南园二号高层精装修电梯住宅及配套商铺项目，总建筑面积212,526.81平方米。按照设计方案要求，该精装修电梯住宅及商铺需要对外采购地板、饰面板等装饰、装修材料。公司现有的地板、饰面板等产品的规格、型号符合上述精装房装修设计要求，因此，经公司与国栋集团协商，确定由公司按市场公允价格向国栋集团上述精装电梯住宅及商铺项目提供地板、饰面板等装饰、装修材料。
四、关联交易的定价政策和价款的支付
1、定价政策
由公司与国栋集团协商，确定合同涉及的产品单价以市场化为原则，执行市场价格，同公司向非关联方销售产品采用相同的定价政策，并根据市场变化及时调整。
2、关联交易价款的支付
本关联交易实行先款后货的结算支付方式，款到发货。
五、交易目的和交易对上市公司的影响
该关联交易预计将为公司带来约1200-1500万元产品销售毛利润。
六、独立董事意见
公司独立董事林万祥、朱永明、曾刚对该关联交易进行了事前认真审查，并对此项关联交易发表了独立意见，认为公司与关联方发生的关联交易是按照“公平自愿，互惠互利”的原则进行的，决策程序合法有效；交易价格按市场价格确定，定价公允，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东的利益的行为；关联董事回避了该关联交易的表决，符合相关规定；本次关联交易符合全体股东和公司利益。
七、备查文件
1、公司第七届董事会第十八次会议决议；
2、独立董事关于关联交易的独立意见。
特此公告。
四川国栋建设股份有限公司
董 事 会
二O一二年十一月二十日
四川国栋建设股份有限公司
独立董事关于公司
与控股股东国栋集团签订购买装饰、装修
材料合同的关联交易意见
作为四川国栋建设股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，现依据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等法律、法规和规范性文件的有关规定，对公司与控股股东四川国栋建设集团有限公司签订购买装饰、装修材料（地板、饰面板等）合同的关联交易发表如下意见：
一、此项关联交易预计能为公司创造约1200-1500万元的商品销售毛利润。
二、此项关联交易是按照“公平自愿，互惠互利”的原则进行的，决策程序合法有效；交易价格按市场价格确定，定价公允，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东的利益的行为；关联董事回避了该关联交易的表决，符合相关规定；本次关联交易符合全体股东和公司利益。
三、同意公司与控股股东国栋集团签订购买装饰、装修材料（地板、饰面板等）合同的关联交易。
特此说明。
独立董事：朱永明 林万祥 曾刚
四川国栋建设股份有限公司
二O一二年十一月十九日